湖北宜化化工股份有限公司关于收购新疆嘉诚化工股份有限公司49%股权的公告本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏1.交易概述:1。新疆嘉诚化工股份有限公司(以下简称“嘉诚化工”)是新疆宜化化工股份有限公司(以下简称“新疆宜化”)的控股子公司，新疆宜化持有嘉诚化工51%的股权，湖北双环科技股份有限公司(以下简称“双环科技”)持有嘉诚化工49%的股权。新疆宜化拟出资11328.52万元收购双环科技持有的嘉诚化工49%股权。2.本次交易的交易对方双环科技为湖北宜化集团有限公司控制的公司。 公司的控股股东。根据深圳证券交易所股票上市规则，本次交易构成关联交易。关系图如下:湖北宜化集团有限公司持股比例:17.08%持股比例:82%湖北宜化化工股份有限公司湖北双环化工集团有限公司持股比例:100%新疆宜化化工股份有限公司湖北双环科技股份有限公司持股比例:100%新疆嘉诚化工股份有限公司-1-3、2015年12月7日议案表决情况:同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事张新亚、张兴峰回避对该项议案的表决。独立董事发表了独立意见，同意本次交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》, 本议案无需提交公司股东大会审议。4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二。交易对手的基本情况:1。基本信息名称:湖北双环科技股份有限公司企业类型:有限责任公司法定代表人:李元海注册资本:46414.58万元注册地址:湖北省应城市东马坊团结大道26号主营业务:纯碱、烧碱、农用氯化铵、工业氯化铵、小苏打、炭黑、盐及盐化工产品、氯甲烷系列产品等控股股东:湖北双环化工集团有限公司、 有限公司2。交易对方与公司及公司前十名股东的关系。交易对方存在受同一母公司控制的关系，但与公司前十名股东中的其他股东在产权、业务、资产、债权债务、人事等方面不存在可能或已经导致上市公司利益倾斜的关系3、经营情况:双环科技截至2014年12月31日的资产负债情况及2014年度经营情况详见公司2015年财务报告三，关联交易基本情况:交易对象:新疆嘉诚化工有限公司49%股权交易价格:11，328.52万元法定代表人:朱洪波注册资本:1.7亿元经营期限:自2013年1月9日至1月8日， 2033 -2-地址:雷姆县人民北路土地管理局2号住宅楼经营范围:化工产品生产、销售(危险化学品及国家限制生产经营的项目除外)控股股东:新疆宜化化工有限公司，持股比例51%。截至2015年10月31日，公司总资产131，523.23万元，总负债114，542.61万元，所有者权益16，980.62万元。由于嘉诚化工年产8万吨三聚氰胺项目于2015年10月底建成投产，没有营业收入数据。2015年1月1日至10月31日，嘉诚化工净利润为-7.81万元。以上财务数据经大信会计师事务所[大信审字[2015]第2-00783号]审计。四。根据中经民信(北京)评估报告，本次交易的定价政策和定价依据 资产评估有限公司京信评报字(2015)第421号，嘉诚化工公司全体股东权益在评估基准日2015年10月31日的公允市场价值为23，119.43万元，较账面价值高出6，138.81万元，增值率为36.15%。根据上述评估结果，嘉诚化工49%股权的所有者权益价值为11，328.52万元，这是本次股权转让经与双环科技协商后的交易价格。五、交易协议主要内容交易金额:11，328.52万元支付方式:现金支付期限:协议签订后三个月内完成支付。协议签署后， 新疆宜化、双环科技将尽快向国家相关登记机关办理股权转让手续。不及物动词涉及关联交易的其他安排本次交易完成后，公司将持有嘉诚化工100%的股权。没有人员安置，土地租赁等。在本次交易中，不存在其他关联交易，也不存在同业竞争。七。本次关联交易的目的及其对公司的影响。嘉诚化工生产用电来自公司全资子公司宜化的自有电厂。根据国家和新疆地方供电政策， 自备电厂只能为公司自身生产供电。新疆宜化不能在自己的电厂直接供应嘉诚化工。嘉诚化工生产用电只能通过国家电网执行大型工业用电价格，高于新疆仪化直供电价格0.2元/千瓦时。嘉诚化工每年要为额外的三维电力支付约2000万元。为降低嘉诚化工用电成本，经与双环科技协商，新疆宜化决定收购嘉诚化工49%股权，纳入新疆宜化生产经营体系， 从而享受自己电厂的低电价进行生产。本次交易有利于降低公司生产成本，将对公司生产经营产生积极影响。八。年初至披露日与关联方的各类关联交易总额。公司与双环科技自年初至2015年6月30日的日常业务关联交易总金额为2243万元。九。独立董事独立意见本次收购嘉诚化工49%的股权符合相关法律法规的要求，符合公司全体股东的利益，是公司生产经营的需要；交易价格根据评估机构评估的嘉诚化工所有者权益价值确定，公允合理。 符合公司整体利益且不损害公司及股东利益。独立董事同意新疆宜化本次股权收购。十、参考文件1。第七届董事会第四十六次会议决议2。独立董事的意见。中经民信(北京)资产评估有限公司京信评报字(2015)第421号评估报告特此公告湖北宜化股份有限公司董事会2015年12月7日-4-
