2018年一季度，有32家公司IPO被否。前展军整理了32家发审委提出的问题。
上海祁龙科技有限公司(首发)失败。
2018年1月3日
1.报告期内，发行人营业收入持续增长而净利润大幅下降，投资收益占营业利润比重较高。2016年和2017年1-6月经营活动现金流持续为负且金额较大。2017年1-11月，经营活动现金流仍为负。此外，报告期内，发行人前五大客户占比超过70%，客户集中度较高。请发行人代表:(1)与同行业可比上市公司比较行业现状、行业整体发展趋势、主要客户市场地位变化，说明未来经营状况是否存在重大不利变化，持续盈利能力是否存在重大不确定性；(2) 2015年主营业务收入高于2014年时，销售费用和管理费用中员工薪酬减少的原因及合理性；(3)结合智能手机行业发展趋势，对比发行人上年同期经营情况，说明2017年度盈利预测报告谨慎且可实现。请保荐代表人说明核查方法和过程，并发表明确的核查意见。
2.报告期内，小米公司成为发行人关联方后与发行人的关联交易逐年增加，其中技术服务收入中的佣金和技术开发测试收入毛利率较高。请发行人代表说明:(1)上述交易的必要性，是否存在利益输送，是否符合小米公司发布的“本公司及本公司控制的其他企业将尽力避免和减少与股份公司不必要的交易”的承诺；(2)发行人按产品出货量向小米公司收取的费用是否符合行业惯例，发行人上述业务在小米公司同类业务中的占比， 以及发行人与小米公司约定的协议有效期是否具有可持续性。请保荐代表人说明核查方法和过程，并发表明确的核查意见。
3.报告期内，发行人主要客户的业务收入各期变化较大。请发行人代表:(1)说明报告期内各期业务收入变化趋势是否与主要手机客户年度销售排名变化一致；(2)说明与联想集团B/S和大宗材料模式并存的原因和合理性；(3)根据联想集团和HTC手机市场份额的变化趋势，说明B/S业务是否可持续；(4)说明这些模型不作为实际委托加工并以净值法反映的原因，招股说明书是否充分揭示了上述模型对财务报表相关科目的重大影响；(5)说明发行人与联想集团在其同类业务中的交易金额比例及变化趋势， 交易价格是否公允，是否存在重大依赖关系。请保荐代表人说明核查方法和过程，并发表明确的核查意见。
5.报告期内，发行人应收账款余额较大，占营业收入和流动资产的比例较高；此外，报告期内发行人营业外支出中发生的供应商补偿金额逐年增加。请发行人代表:(1)结合不同的产品销售政策、结构、信贷政策和季节性销售，说明应收账款高的原因及其合理性，报告期末应收账款占收入比例大幅上升的原因；(2)结合相关协议中的关键条款，如确定补偿支出的标准、定价谈判机制、确定补偿支出的时间点的确定等， 说明报告期薪酬支出增加的原因，薪酬支出的核算是否符合企业会计准则的有关规定，报告期各期是否存在应支付薪酬的情形，供应商管理及相关内部控制制度的执行情况。请保荐代表人说明核查方法和过程，并发表明确的核查意见。
信和股份(IPO)失败。
2018年1月5日
1.报告期内，发行人营业收入和净利润持续大幅下降，门店数量持续减少，门店效益持续下降。请发行人代表:(1)分析上述指标的变化情况及原因，是否与同行业可比上市公司一致，并进一步说明发行人的经营模式、产品结构、经营环境是否发生重大变化，是否对发行人的持续经营能力产生重大不利影响；(2)结合行业现状、可比上市公司数据及在手订单，进一步说明2017年1-6月业绩反弹的原因及可持续性；(3)说明发行人在报告期内改善经营的措施， 并结合货龄变化进一步说明是否取得了相关成果。请保荐代表人说明核查依据、方法和过程，明确发表核查意见。
2.报告期内，发行人开店331家，关店509家，其中经销商实现销售收入分别为87，183.88万元、65，403.33万元、43，994.67万元、14，791.77万元。请发行人代表说明:(1)报告期内发行人门店大幅减少、经销店转型为自营店的原因及合理性，对公司持续盈利能力的重大影响；(2)发行人采用买断式分销模式，给予经销商10-20%的置换政策，分析对经销商的销售收入确认政策是否符合会计准则的规定；(3)报告期内，经销商、经办人、合资商场等客户是否与发行人存在关联关系，分析主要经销商的库存情况及大量备货的合理性， 最终销售额是否真实，相关收入是否真实；2018春夏经销商订单数量大幅增长的合理性；(4)自营模式下交易商实际控制人与管理人实际控制人重叠的原因及商业合理性，相关会计处理是否符合会计准则的要求。请保荐代表人说明核查依据、方法和过程，明确发表核查意见。
3.报告期内，发行人存货及存货跌价准备余额较大，主要为产成品，计提和核销的存货跌价准备均较大。报告期内，淡季商品销售额分别为5.21亿元、5.21亿元、5.13亿元和3.54亿元，淡季商品毛利率明显高于正常商品。请发行人代表进一步说明:(1)各期产成品销售核销折旧金额超过或接近本期存货跌价准备的原因及合理性，是否存在通过调整存货商品的保质期调整存货跌价准备的情况， 计提折旧的政策是否过于谨慎，是否符合企业会计准则的规定；(二)对已计提存货跌价准备的商品，在销售环节是否存在人为控制和操纵利润的行为，包括过季商品的处理方式、相关管理和内部控制制度及执行情况；(3)报告期内，发行人以特价向泉州市日利百货有限公司销售部分过季存货，最终销售客户情况及销售是否真实。请保荐代表人说明核查依据、方法和过程，明确发表核查意见。
4.请发行人代表进一步说明:(1)发行人报告期综合毛利率高于同行业可比公司。请从销售模式、定价政策、产品差异、人均工资水平等方面说明毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性，是否具有可持续性；(2)发行人主要面料供应商和外部加工供应商的集中度较低，且存在变更的原因和合理性；(3)发行人销售费用前三年逐年下降，2017年1-6月止跌回升。但是，销售费用率逐年上升的原因和合理性，是否存在人为调整费用的情况。请保荐代表人说明核查依据， 方法和过程并明确表达核查意见。
5.报告期内，发行人现金较多，货币资金余额分别为11.45亿元、10.22亿元和9.17亿元，发行人派发了大量现金红利，分别为3.2亿元、3.2亿元和1.6亿元；拟使用募集资金15.72亿元建设品牌营销网络建设项目。请发行人代表说明:(1)报告期内持续考虑大额现金分红，未使用公司自有资金开展募投项目的原因；(2)报告期内，发行人门店数量大幅减少，门店平均效率逐级下降，整体销量和产销率下降， 而同期行业互联网营销规模大幅增长。分析了发行人自营店和经销商门店的销售贡献率，以及本次募投项目的必要性和可行性。请保荐代表人说明核查依据、方法和过程，明确发表核查意见。
广州新联智通实业股份有限公司(IPO)失败。
2018年1月9日
1.报告期内，发行人的重要客户和供应商受同一方控制。请发行人代表说明:(1)报告期内发行人第一大客户和第一大供应商属于华润集团导致客户集中度较高的原因和合理性，对华润集团所属主要供应商和客户的控制是否对发行人的独立性产生重大不利影响，是否影响发行人的持续盈利能力；(2)华润怡宝批准发行人合格供应商范围的具体内容及商业合理性；(3)华润怡宝与27家外部OEM工厂的基本情况及合作方式，华润怡宝向发行人采购的数量占其采购总额的比例；(4) 发行人与华润怡宝签署的战略合作协议的具体内容能否有效保证双方合作的长期性和稳定性；(5)报告期内发行人与华润怡宝之间不同类型产品的定价模式是否稳定，是否具有自主定价能力，相关信息披露是否一致；(6)2015年5月对2014年销售的部分空瓶加工费降价是否合理，是否符合相关协议、合同的约定，其他时期是否存在类似情况；(7)发行人第二大客户海天叶巍和前五大供应商海盛食品均为海天集团控制。上述销售和采购是否有捆绑销售的安排？请保荐代表人说明核查过程和依据， 并给出明确的核查意见。
2.请发行人代表说明:(1)生产方式、定价模式、与主要客户的价格差异及其原因；(2)与华润怡宝三种方式合作下，产品成本和售价是否存在差异，差异原因。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确的核查意见。
3.请发行人代表:(1)说明报告期内主要原材料PET采购价格与市场价格存在较大差异的原因及合理性；(2)说明报告期各期贴牌饮用水的定价模式，结合贴牌饮用水的定价模式和成本构成，说明毛利率持续增长的原因和可持续性，以及贴牌饮用水毛利率高于同行业可比公司的原因和合理性；(3)说明瓶子和瓶坯毛利率变化的原因，以及变化与同行业变化趋势不一致的原因和合理性。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确的核查意见。
4.发行人募集资金项目之一为新增4.2亿件瓶装水产品/年。报告期内，发行人主要为华润怡宝的OEM纯净水。请发行人代表说明:(1)新投资项目投产后，能否消化相关产品的市场容量和市场前景；(2)发行人是否与华润怡宝签署了相应的合作协议。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确的核查意见。
5.报告期内，发行人员工平均工资水平与同行业上市公司差异较大。请发行人代表说明:(1)薪酬明显低于同地区同行业公司的原因及其对公司业绩的影响；(2)从业人员特别是生产人员和技术人员数量总体下降趋势的原因及合理性；(3)报告期内用工模式与行业发展及同行业可比公司是否存在差异及原因。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确的核查意见。
龙岩卓悦新能源有限公司(首发)失败。
2018年1月10日
1.报告期内，发行人净利润中收到的政府补助和税收优惠比例较高，分别占436.36%、2，519.85%、433.61%和769.10%。发行人招股说明书中披露了增值税、消费税优惠政策调整的风险。请发行人代表:(1)分析政府补贴和税收优惠的可持续性；(2)说明是否存在对政府补贴和税收优惠的重大依赖。请保荐代表人说明核查方法和过程，并发表明确的核查意见。
2.发行人报告期主营业务毛利率、期间费用、扣非净利润变动较大。请发行人代表说明:(1)2016年毛利率大幅上升的原因及合理性；(2)2015年销售费用和管理费用大幅减少，2014年末原材料计提大额存货跌价准备的原因及合理性；(3)持续经营能力是否存在重大不确定性，上述业绩波动的风险是否得到充分揭示和披露。请保荐代表人说明核查方法和过程，并发表明确的核查意见。
3.2016年以来，发行人出口收入占比大幅提升，贸易商销售占比逐年大幅提升，客户结构发生较大变化。请发行人代表说明:(1)对比直销模式的毛利率，贸易商销售毛利率高于直销的原因及合理性，海外销售的真实性；(2)公司直销客户也是公司贸易商产品最终销售客户的理由和合理性；(3)欧美市场需求、市场拓展空间、出口国对进口生物柴油的贸易政策等因素对发行人的影响，以及未来是否可能面临反倾销、反补贴等贸易制裁措施。请保荐代表人说明核查方法和流程， 并给出明确的核查意见。
4.报告期内，发行人国内废油供应商以个人为主，废油采购范围较广。根据《关于加强地沟油整治和餐厨废弃物管理的意见》(国办发〔2010〕36号)，餐厨废弃物收运单位应当具备相应资质，并取得相关许可或者备案。请发行人代表说明:(1)不具备相应餐厨垃圾收运资质且未取得相关备案许可的国内供应商数量，发行人所占份额采购数量和金额；(2)废油采购、质量检验、技术指导、服务管理、结算支付等内部控制制度的建立和有效实施。；(3) 经营规模是否受到主要原材料供应的限制，是否影响可持续发展。请保荐代表人说明核查方法和过程，并发表明确的核查意见。
5.发行人披露，公司在生产能力和创新能力方面均为长期稳定生产经营、可持续发展的行业龙头企业。请发行人代表:(1)引用行业协会等权威统计数据，通过多维度指标说明发行人的行业排名；(2)与国内外同行业公司的比较，结合发行人的工艺和技术，说明是否具有竞争优势。请保荐代表人说明核查方法和过程，并发表明确的核查意见。
深圳市热度生命科学有限公司(首发)失败。
2018年1月10日
1.瑞通投资为发行人原第一大股东。成立时股东为王新宇、王新顺，初始注册资本8000万元。2013年11月，瑞通投资将发行人股权转让给陈达创投和自然人李斌、萧冰。瑞通投资的实际控制人为王新宇。目前中介机构未能联系到王新宇本人，也未对其进行面试。请发行人代表:(1)说明联系不上王新宇的原因；瑞通投资与陈达创投、李斌、萧冰签订的股份转让协议是否是在瑞通投资与王新宇相关事实未得到王新宇本人确认的情况下，各方的真实意思表示；(2)说明前述股权转让是否真实合理， 是否存在代持股票行为，目前持有瑞通投资原发行人股份的陈达创投、李斌、萧冰是否存在一致行动关系；(3)结合瑞通控股的财务状况和股权转让资金的使用情况，说明瑞通控股是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户和供应商存在关联关系，是否存在资金业务往来，是否存在向发行人利益输送。请保荐代表人说明核查过程、方法和依据，并发表明确的核查意见。
2.备案文件显示，发行人第一大股东瑞通控股于2013年11月转让其持有的发行人全部股份的28.5%，确定实际控制人为张，2013年第二大股东持股15%，现第一大股东持股19%。张与其他几位高管于2014年签订了一致行动协议。从瑞通投资2004年成为发行人股东至2013年9月退出，发行人公司章程规定，股东大会审议特别表决事项，须经代表四分之三以上表决权的股东同意方为有效。在此期间， 瑞通投资持有发行人不低于28%的股权。请发行人代表结合股权结构和董事会组成情况，说明认定张为实际控制人的依据和合理性，报告期内相关当事人的意思表示是否与一致行动协议一致；结合张与瑞通投资的较大差异，说明发行人是否符合申报时最近两年未发生变化的发行条件。请保荐代表人说明核查方法、过程和依据，发表核查意见。
3.报告期内，发行人收入略有增长，中老产品占主营业务收入比重较高。报告期内，综合毛利率呈逐年下降趋势，发行人出口收入占比较高。请发行人代表:(1)说明报告期内主要产品价格下降、收入小幅增长是否与发行人现有产品更新换代速度有关，老产品占比高是否合理，发行人收入增长是否具有可持续性；(2)结合报告期内发行人毛利率逐年下降，而同行业可比公司毛利率逐年上升的情况， 说明毛利率逐年下降的原因及合理性，以及与可比公司不一致的趋势；(3)说明发行人境外收入占比较高是否合理，客户与发行人及关联方是否存在关联关系。请保荐代表人说明核查过程、方法和依据，并发表明确的核查意见。
4.报告期内，发行人采用了以经销商为主，直销渠道为辅的销售模式。请发行人代表说明:(1)经销商的选择标准，经销商与发行人实际控制人董及其关联方是否存在关联关系，经销商最终销售情况，是否存在利用经销商输送利益、虚增收入的情形；(2)福州康尚医疗股份有限公司等28家公司立即成为发行人经销商的原因及合理性，这些新设立的经销商是否符合上述选择标准；(3)报告期内，发行人的经销商是否全部取得医疗器械经营许可证， 发行人的经销商销售该类产品是否需要其他资质许可文件，如果需要，经销商是否符合相关要求；(4)对发行人未签署合作条款具有约束力的合同是否符合行业惯例，是否由发行人主导，相关理由及合理性，该惯例是否对发行人发行业务的持续发展产生不利影响。请保荐代表人说明核查过程和方法，明确发表意见。
5.报告期内，发行人大部分产品销售给了卫生院、诊所、医疗美容院等非三甲医院。请发行人代表根据产品特点、市场需求和行业环境，与同行业可比上市公司进行比较，进一步说明公司未来发展前景和持续盈利能力。请保荐代表人说明核查方法、过程和依据，发表核查意见。
天津利众集团股份有限公司(IPO)失败。
2018年1月16日
2.2016年，四通新材拟发行股份购买天津企管股权，天津企管为发行人控股股东，实际受臧氏家族控制。请发行人代表:(1)说明天津企管重组时控制的主要资产与发行人现有资产的异同，主要财务数据差异的原因；(2)四通新材2016年1月停牌重组，11月终止重组，说明重组前一个月利众有限注册资本从3.9亿元增加到10.1亿元，重组终止后一个月整体资本减少到2.4亿元的原因和合理性；(3) 说明终止重组的原因。请保荐代表人说明核查方法、过程和依据，并发表明确的核查意见。
3.报告期内，发行人原始财务报表与申报财务报表存在差异。请发行人代表说明发行人相关内部控制制度是否健全并得到有效执行，发行人会计基础工作是否规范，财务报表的编制是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人说明核查方法、过程和依据，并发表明确的核查意见。
4.发行人实际控制人控制的主体众多，与发行人存在上下游关系，是同一产业链上的不同环节。请发行人代表说明:(1)发行人与上述关联方在采购和销售渠道上的关系，是否存在共同的供应商和客户，上述关联方与发行人主要供应商和客户之间的资金和业务往来，发行人与上述关联方之间是否存在成本分摊或混淆，发行人在业务、资产、技术和人员上是否完全独立于关联方；(2)实际控制人控制的多个主体之间是否存在同业竞争，不存在同业竞争的基础。请保荐代表人说明核查方法， 过程和依据，并发表明确的核查意见。
5.请发行人代表:(1)结合发行人的业务模式，说明2016年、2017年上半年存货商品余额较大、大幅增加的原因及合理性，存货跌价准备是否足额计提；(2)说明报告期内2016年末应收账款大幅增加、应收账款周转率下降的原因及合理性，报告期内与主要客户的信用期是否发生变化，关联交易的收入确认是否符合企业会计准则的要求；(3)说明2016年、2017年经营活动产生的现金流量净额远低于当期净利润的原因及其合理性，是否会对发行人的持续盈利能力产生重大不利影响；(4)说明具体原因， 发行人毛利率高于同行业可比上市公司平均水平的合理性和可持续性，成本费用是否真实、准确、完整；(5)说明报告期内发行人资产负债率远高于同行业可比上市公司平均值的合理性。请保荐代表人说明核查方法、过程和依据，并发表明确的核查意见。
北京建工环境修复有限公司(首发)失败。
2018年1月16日
1.报告期内，发行人采用完工百分比法确认建造合同收入，并根据已完成的合同工作量占合同总工作量的比例确定完工百分比。请发行人代表说明:(1)完工百分比不选择成本法的原因；(2)与工作量法相比，成本法对公司报告期经营业绩的影响及相关会计处理是否合理谨慎。请保荐代表人说明核查方法、过程和依据，并发表明确的核查意见。
2.发行人2016年营业收入和净利润分别为10.74亿元和6981.5万元，2017年1-6月营业收入和净利润分别为2.66亿元和1303.27万元，变动较大。请发行人代表:(1)结合同行业可比公司、客户集中度高等情况，说明2016年业绩较往年大幅增长的原因及合理性；(2)说明2017年1-6月业绩下滑的原因、是否有继续下滑的可能、发行人采取的应对措施，并结合季度波动、在手订单未结算、建设期、收入确认方式等因素，是否充分揭示相关风险。请保荐代表人说明核查方法、过程和依据。 并发表明确的核查意见。
3.现场检查发现，发行人在固定资产管理、分包管理、招投标管理、收入确认等方面存在薄弱环节。请发行人代表说明:(1)上述问题是否反映发行人会计基础薄弱、内控制度不完善、执行不到位；(2)上述检查发现问题的整改情况及内控制度的完善情况。请保荐代表人说明核查方法、过程和依据，并发表明确的核查意见。
4.发行人与中科石鼎共同中标的北京焦化厂项目毛利率高达87%，发行人与中科石鼎按照2:8的比例进行收益分成。请发行人代表说明:(1)发行人与中科石鼎之间是否存在关联关系或其他利益安排；(2)发行人与中科石鼎按照2:8的比例进行收益分成的依据及合理性；(3)北京焦化厂项目毛利率与整体毛利率差异较大的原因。请保荐代表人说明核查方法、过程和依据，并发表明确的核查意见。
5.报告期内，发行人主营业务成本中，分包成本占比超过50%，部分已完工项目的分包成本占比超过90%，涉及分包单位207家。请发行人代表:(1)说明原合同招标人在发行人分包的项目中对乙方资质有无要求，是否存在将原要求相关资质的招标合同分包给无资质方的情况；(2)与同行业可比上市公司相比，说明发行人分包比例是否明显偏高及原因；(3)结合报告期各分包项目的分包成本，采用总额法而非净额法计算分包项目是合理的；(4) 说明相关项目分包是否符合相关法律法规的规定；(5)说明发行人是否建立了严格的分包公司资质核查制度，发行人的内部管理制度和内部控制制度是否健全并得到有效执行。请保荐代表人说明核查方法、过程和依据，并发表明确的核查意见。
深圳时代装饰股份有限公司(IPO)失败。
2018年1月17日
1.报告期内，发行人资产负债率持续偏高，应收账款金额较大且持续增长；报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额持续为负。请发行人代表说明发行人资产负债结构是否合理，现金流是否正常，是否符合《首次公开发行股票办法》的相关规定。请保荐代表人发表核查意见。
2.2014-2016年和2017年1-6月，发行人与非法人实体的交易金额分别为9554.53万元、10208.59万元、9599.86万元和4475.81万元，交易金额、比例和交易对象数量均呈下降趋势。请发行人代表说明:(1)上述变更的原因、背景及对发行人的影响；(2)与非法人单位的交易比例及其变化趋势是否与同行业可比公司一致；(三)对非法人单位采购和现金采购的内部控制措施及其有效性。请保荐代表人发表核查意见。
3.报告期内，发行人主要客户相对集中，前五名客户销售总额占营业收入的比例分别为96.92%、85.89%、85.91%和74.06%。请发行人代表说明:(1)报告期内对前五名客户销售的定价依据；(2)前五名客户销售额对发行人业绩和现金流的影响，结合往年合作情况和订单签订情况，分析相关客户流失对持续经营能力的影响；(3)发行人是否有改善当前客户集中度的措施和计划，如果有，请详细说明；(4)发行人以分公司为营业部进行核算，分公司的相关费用全部计入销售费用。请进一步说明是否是会计差错， 财务报表是否应进行追溯调整，基础会计工作是否规范。请保荐代表人发表核查意见。
4.报告期内，发行人应收账款余额较高，分别为32，106.34万元、51，675.67万元、67，896.12万元和72，540.07万元。请发行人代表说明:(1)2017年末营业收入与应收账款增长情况对比；(2)报告期内发行人应收账款快速增长、应收账款周转率逐年下降的原因，是否有信贷政策放松，坏账准备是否充足；(3)应收账款保理业务的开展情况，保理业务的确认时间及相关会计处理是否符合会计准则的规定；(4)报告期内，账龄超过2年的质保金金额增长较快。 占同期净利润的比重较高。请说明这些资金回收是否存在重大风险，逾期质保金计提是否充足。请保荐代表人发表核查意见。
5.成都龙泰建筑劳务公司(以下简称龙泰建筑)2014年、2015年为发行人前五大供应商，2016年未进入前五大劳务采购供应商。龙泰建设于2015年6月成为发行人股东。目前，龙泰建设持有发行人0.73%的股份，龙泰建设法定代表人兼总经理任持有发行人0.78%的股份，龙泰建设35%的股份。截至目前，龙泰建设已经停止了原有的劳务承包业务，成为纯股份制公司。龙泰建设总经理任变更身份，成为发行人骨干员工，担任湖南分公司经理。请发行人代表说明:(1)龙泰建设及其总经理任持有发行人股份的原因及合理性；(2) 发行人是否与龙泰建设及其总经理任郭萍存在关联关系；(3)与发行人其他劳务采购供应商相比，龙泰建设为发行人提供劳务供应的价格公允性，是否存在向发行人输送利益的情形。请保荐代表人发表核查意见。
广东天元实业集团股份有限公司(IPO)失败。
2018年1月17日
1.2014年至2016年，发行人综合毛利率总体呈上升趋势，毛利率增速明显高于行业平均水平。请发行人代表:(1)说明毛利率增幅远高于同行业可比上市公司平均水平的原因及合理性；(2)结合同行业可比上市公司同类产品，说明部分产品毛利率大幅上升的原因及合理性；(3)说明网上销售毛利率持续上升的原因，特别是2017年1-9月发行人综合毛利率大幅下降，而网上销售毛利率仍上升的原因；(4)说明发行人的产品定价政策、 不同客户调价差异较大的原因，调价政策是否制定了相关内控制度，相关内控制度是否得到有效执行。请保荐代表人说明核查的方法和过程，并发表明确的核查意见。
2.自2015年至2016年，货运实际控制人的母亲陈及德邦投资认购发行人发行的股份。请发行人代表说明:(1)上述增资扩股后，销售给大云货运和德邦物流的产品综合毛利率持续下降，且明显低于2017年1-9月同期销售给所有客户的综合毛利率的原因；(2)货运和德邦物流销售价格的定价政策和公允性，陈和德邦投资增资入股时是否存在业务合作相关的约定；(3) 2016年和2017年1-9月销售给大云货运和百世物流的同标产品单价差异较大的原因及合理性。请保荐代表人说明核查的方法和过程，并发表明确的核查意见。
3.发行人是一家主要从事快递物流包装印刷产品研发、生产和销售的高新技术企业。请发行人代表说明:(1)结合行业政策、行业发展现状和下游行业发展趋势，发行人作为高新技术企业的具体核心技术、战略定位和产品结构；(2)核心技术产品收入的含义和计算依据，这一定义是否符合企业的实际情况；(3)发行人主要业务之一的票据系列是否已被电子化、无纸化发展趋势所取代，是否会对发行人的产品结构产生重大影响。请保荐代表人说明核查的方法和过程，并发表明确的核查意见。
4.发行人将实际控制人转让的厂房租赁给东莞市清溪镇松岗村王建武委员。上述土地至今未取得国有土地使用权证，地上租赁厂房未取得房产证。请发行人代表说明:(1)周转让给王建武的上述土地是否按照《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》的有关规定办理了必要的手续；(2)发行人向实际控制人租赁的上述房地产是否为合法建筑物，收购过程是否合法合规，该房地产涉及的相关土地使用权是否符合《土地管理法》等法律法规的规定， 以及上述房地产租赁在报告期内是否办理了房地产租赁备案手续；(3)因历史遗留问题未办理相关产权证的具体原因；(4)王建武是否有足够的资金实力以2300万元转让该房产；(5)产权转让后租金价格上涨25%的合理性。请保荐代表人说明核查的方法和过程，并发表明确的核查意见。
5.报告期内，发行人六大系列产品产能发生变化，2017年产能下降。请发行人代表说明固定资产账面价值及生产线改造情况:(1)报告期内产能变化的具体情况及原因；(2)2017年产能下降的具体情况，是否存在生产线停产的减值情况。请保荐代表人说明核查的方法和过程，并发表明确的核查意见。
隆力德包装印刷有限公司(首发)失败。
2018年1月17日
1.报告期内，发行人向实际控制人及其关联方借入大量无息资金用于临时周转。请发行人代表说明:(1)借入资金的用途及短期资金拆借的合理性和必要性；徐龙平向亲戚朋友借钱再借钱给发行人的原因及合理性；(2)相关关联交易审查程序是否履行，利率确定是否公允，是否存在利益输送；(3)是否存在对关联方的财务依赖，是否存在较高的流动性风险，内部控制制度是否得到有效执行，是否具备独立经营的能力。请保荐代表人说明核查的方法和过程，并发表明确的核查意见。
2.报告期内，发行人纸箱收入和毛利占比逐年上升，纸箱销量和销售收入增速较高，发行人前五大客户集中度较高。请发行人代表:(1)说明销售给前五名客户的产品毛利率差异较大且逐年波动较大的原因，主要客户与发行人及关联方是否存在关联关系；(2)说明报告期收入增长是否与固定资产增长相匹配；(3)说明报告期内发行人生产人员数量变化的原因及合理性，是否与经营业绩相匹配；单位生产人员营业收入高于同行业可比上市公司的原因及合理性；(4) 对比同行业可比上市公司的涨价情况，说明发行人、实际控制人及其关联方是否存在与主要客户私下约定补偿涨价等安排；(5)结合产品价格、原材料价格、原材料库存等因素的变化，对比同行业可比上市公司数据，说明2017年上半年营业收入下降、毛利率上升、净利润上升的原因及合理性；(6)说明发行人存货周转率低、毛利高的合理性。请保荐代表人说明核查的方法和过程，并发表明确的核查意见。
3.报告期内，上海裕昌为发行人最大供应商，占采购金额的30%以上。请发行人代表说明:(1)上海裕昌是否与发行人存在关联关系，是否存在为发行人分摊成本、承担费用或利益输送的情形；(2)发行人向其他供应商采购与上海裕昌向其他第三方客户供货的比较。请保荐代表人说明核查的方法和过程，并发表明确的核查意见。
4.2017年2月，无锡袁俊将其于2016年下半年认购的140万股股份以3.3元/股的成本价转让给吴贤钟。请发行人代表说明:(1)无锡袁俊向吴贤钟转让股份的原因及合理性，无锡袁俊的股东或投资人是否与吴贤钟存在关联关系；转让是否损害了无锡袁俊股东的利益，是否存在股权纠纷或潜在纠纷；(2)作为对吴贤钟的股权激励，发行人及控股股东不授予股份是否合理，发行人及其控股股东与无锡袁俊及其关联方之间是否存在其他利益安排，股份支付公允价值的确定是否合理。请保荐代表人说明核查的方法和过程， 并提出明确的核查意见。
5.报告期内，发行人瓦楞纸箱产能利用率分别为88.28%、99.81%、100.79%和78.09%，瓦楞纸板产能利用率分别为50.97%、54.40%、64.94%和47.50%。请发行人代表结合纸箱行业整体产能与需求、现有产能、在建产能、计划产能等情况，说明新增产能能否被有效消化。请保荐代表人说明核查的方法和过程，并发表明确的核查意见。
安佑生物科技集团有限公司(首发)失败。
2018年1月23日
1.报告期内，发行人子公司因环境违法受到8次行政处罚，因生产安全问题受到3次行政处罚，受到规划、消防、税务、农牧等部门的多次处罚，且在报告期后期持续发生。发行人部分养猪场尚未完成动物防疫条件证明，部分养猪场以出租人名义取得动物防疫条件证明，部分养猪场已取得环评批复但未取得环评验收，部分养猪场未取得环评批复和环评验收，部分养猪场正在等待排污许可证。自2012年以来，发行人已收购了47家公司。 但在报告所述期间，行政人员的数量逐年减少。请发行人代表:(1)说明报告期内频繁受到处罚的原因，相关养猪场未来持续经营是否存在重大不确定性，相关处罚及许可瑕疵是否构成重大违法违规行为；(2)结合相关猪场相应的经营和财务状况，说明对发行人经营业绩和生猪养殖业务的影响；(3)说明发行人管理的子公司数量逐年增加，但管理人员逐年减少的原因及合理性；(4) 说明发行人在报告期内是否建立了全面有效的内部控制制度，相关内部控制制度是否得到有效执行。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确的核查意见。
2.发行人拥有的部分房产和土地尚未取得权属证书，仍存在部分未取得权属证书、未签订土地出让合同、未取得房屋建筑施工许可证就已开工建设的情况。发行人租赁的国有划拨土地存在法律瑕疵，租赁的许多农村集体土地存在集体土地使用权流转的程序瑕疵。请发行人代表说明:(1)前述房地产、土地的未来持续使用是否存在重大不确定性，是否存在被处罚的风险及其他法律风险，这些情况是否构成重大违法违规行为；(二)上述瑕疵不动产、土地对发行人经营和财务状况的影响；(3)金坛猪场租赁资产是否、 作为记录融资租赁固定资产和无形资产的依据，符合企业会计准则的有关规定，出租方破产的进展情况及其对发行方养猪场生产经营的影响，相关资产是否充分计提减值准备。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确的核查意见。
3.报告期内，发行人主营业务毛利率有所波动。请发行人代表说明:(1)配合饲料毛利率明显高于一般饲料的原因及合理性，配合饲料毛利率明显高于同行业可比上市公司的原因及合理性；(2)养殖业务毛利率波动较大且与同行业可比上市公司存在差异的原因及其合理性，是否存在影响公司持续盈利能力的情形；(3)各年度购进仔猪的购销关系的勾稽关系， 以及2017年购药下降与收入的交叉检验关系。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确的核查意见。
4.发行人销售模式以经销为主，饲料经销商收入和数量相对稳定，生猪经销商经销收入和数量大幅增长。请发行人代表说明:(1)2014-2016年生猪经销商快速增长，但2017年大幅下滑的原因；(2)发行人与发行人之间是否存在关联关系，交易价格是否不公平；(3)报告期各期经销商库存及后续销售情况；(4)饲料领域第三方回款金额每年增加的原因及合理性，相关内控制度是否健全并得到有效执行。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确的核查意见。
5.请发行人代表:(1)结合各期养殖场数量、存栏数量和人均管理的商品猪数量，说明报告期内存货中消耗性生物资产和生产性生物资产余额快速增长的原因；(2)说明报告期末部分养殖场密度达到2头/m2的原因及合理性；(3)说明发行人对生产性生物资产和消耗性生物资产的未成熟和成熟的分类标准是否符合行业惯例，是否与同行业可比上市公司一致；(4)说明报告期内各期自有猪场和承包猪场的生物资产清查情况，清查结果是否异常；(5) 结合报告期各期生猪市场价格波动、生猪成活率等因素，说明报告期内2014年末和2017年6月末存货跌价准备计提比例明显高于同行业可比上市公司，但2015年末和2016年末未计提存货跌价准备的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确的核查意见。
温州康宁医院有限公司(首发)失败。
2018年1月23日
1.发行人通过管理输出为多家精神病医院、以精神康复为主的综合医院和精神病科提供管理服务。请发行人代表说明:(1)被管理医院未纳入合并范围的原因，提供资金和收取管理服务费是否属于分红行为，是否符合会计准则的要求；(二)是否涉及部门承包、租赁，是否符合相关法律法规的规定；(3)向燕郊辅仁医院等三家医院提供管理服务的合同权利是否作为无形资产的基础确认，是否符合会计准则的规定，形成的无形资产是否存在减值风险；(4)提供贷款是否是合同义务， 预付建设资金，预付营运资金，管理产出；(5)设立民办非企业单位的原因，与发行人的业务协作和业务竞争情况，是否存在同业竞争，是否需要承担额外义务和连带责任。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确的核查意见。
2.北京怡宁医院筹备阶段的资金由发行人先行垫付，发行人在医院成立后为医院提供管理服务。北京怡宁医院的法定代表人为管伟丽，为发行人的实际控制人之一。请发行人代表说明:(1)向北京怡宁医院出借部分资金用于日常经营支出的合理性和必要性，以及不向北京怡宁医院收取利息或资金占用费的理由；(2)按照实质重于形式的原则，北京怡宁医院是否应纳入合并范围；(3)北京怡宁医院投资收益核算是否符合会计准则的规定；(4)结合北京怡宁医院投资收益会计差错更正， 说明发行人2016年度确认杭股权投资收益时的会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确的核查意见。
3.报告期内，发行人与关联方发生关联交易，部分关联方被注销或转让。请发行人代表说明:(1)是否存在关联方为发行人承担成本费用、向发行人输送利益的情形；(2)关联方对外转让的原因、转让对价及公允性；(3)CDH伟信、CDH伟森股权转让与收购平阳长庚医院的业务逻辑关系，转让后原转让方是否仍对平阳长庚医院具有重大影响，发行人是否继续管理平阳长庚医院精神科，确认管理服务收入远大于其固定收益基准是否合理 以及是否存在无关联交易的情况；(4)关联方注销原因、生产经营和注销流程的合规性，是否存在因重大违法违规而注销的情况。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确的核查意见。
4.发行人自有及租赁物业存在临时改变规划用途的问题，自有及租赁物业均存在瑕疵。请发行人代表:(1)说明将该物业工业用途临时变更为医疗用途是否合法，期限届满后是否可以合法续作医疗用途；(2)结合缺陷房地产的面积比例和相关业务单元的收入利润指标比例，说明若未来无法续租，或政府部门要求整改缺陷房地产，对发行人经营和盈利能力的影响是否会对发行人本次发行构成重大障碍。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确的核查意见。
5.2016年发行人涉及房地产开发业务，对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。请发行人代表说明:(1)温州郭达的房地产业务是否涉及住宅开发，是否存在政策法律风险；(2)温州医科大学资产经营有限公司承担温州大学的相关税费和滞纳金是合理的；(3)采用公允价值模式计量投资性房地产的理由和合理性是否有会计依据。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确的核查意见。
北京深挖金科信息技术有限公司(首发)失败。
2018年1月23日
1.报告期内，发行人来自中国移动的直接和间接收入逐年增加，目前已占营业收入的近80%。请发行人代表说明:(1)中国移动对业务合作伙伴的选择政策(包括选择标准、选择程序、考核要求等。);(2)与中国移动的合作过程及主要内容，是否存在被其他公司替代的风险，来自中国移动的收入是否具有可持续性；(3)是否对中国移动存在重大依赖。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确的核查意见。
3.请发行人代表按业务类型说明:(1)每个报告期内特定产品的最终用户消费时间、消费时长、消费频率，每种产品的最终用户特征，个人用户消费金额占其整体话费的比例，单位用户占其该类消费金额的比例；(2)各项产品设计的应用对象和实际用户，收入形成是否符合正常的商业逻辑，信息披露是否真实、准确、完整。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确的核查意见。
4.报告期内，发行人在职员工总数持续减少，分别为72人、62人、60人和59人，与发行人的业务规模和增长趋势不匹配。请发行人代表说明员工数量持续减少的原因，并结合业务类别和不同岗位设置说明具体员工与相关业务的匹配情况。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确的核查意见。
5.报告期内，发行人的主要客户北京洪欣互联科技有限公司和北京宏创信通技术有限公司为受同一实际控制人控制的企业；卡什罗德信息技术有限公司是发行人的主要供应商。请发行人代表说明:(1)招股说明书未披露受同一实际控制人控制的企业间交易的原因及合理性；(二)前述公司与发行人是否存在关联关系；(3)相关信息披露是否真实、准确、完整。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确的核查意见。
南通冠东模塑有限公司(首发)失败。
2018年1月23日
1.报告期内，发行人前五大客户的销售集中度较高，尤其是第一大客户上海小本的销售收入占发行人当期营业收入的比重较高。同时，上海小本和海拉控股及其关联方也是发行人的主要供应商。请发行人代表说明:(1)与上海小本、海拉控股合作的商业合理性、合同主要内容、交易金额、定价依据、生产经营是否严重依赖；(2)发行人与上海汕头及其关联企业之间的交易占上海汕头及其关联企业同类业务的比例及变化趋势；(3) 发行人根据包括上海小本在内的客户的要求，为部分注塑件和部分线束指定其认可的外包厂商进行生产，在商业上是合理的；(4)报告期内上海小本精密注塑配件销量逐年上升但销售收入逐年下降的原因及合理性；(5)上海小本股权变动对发行人业务合作可能产生的影响；(6)2017年3月28日发行人与上海小本的《购买协议》有效期届满后，是否存在继续合作的风险。请保荐代表人说明核查方法和依据，并发表明确的核查意见。
2.发行人申报的财务报表与原财务报表有较大差异。请发行人代表说明产生上述差异的具体原因，报告期内是否仍存在表外账等违规行为，是否存在被税务机关追缴税款的风险，发行人会计基础工作是否规范，内部控制是否完善并得到有效执行。请保荐代表人说明核查方法和依据，并发表明确的核查意见。
4. In each period of the reporting period, the inventory amount is relatively high, among which raw materials, products in process, goods in stock and goods delivered are all relatively high. Please ask the issuer's representative to explain: (1) The reason and rationality that the cost of mould base, the main raw material of mould, increased in 2015, but the unit cost of mould decreased; (2) The reason and rationality that the purchase of raw materials for precision molds decreases year by year while the sales revenue increases year by year; (3) Whether the inventory turnover rate is lower than that of listed companies in the same industry, and whether the provision for inventory depreciation is sufficient; (4) The reason and rationality of the issuer's gross profit margin for sales to secondary suppliers is higher than that for sales to primary suppliers. The sponsor representative is requested to explain the verification method and basis, and give a clear verification opinion.
5.报告期内，发行人在涂装、镀铝、电镀等部分生产环节逐步以自主生产替代外包加工，自主生产成本明显高于单位外包成本。请发行人代表说明:(1)发行人逐步以自主生产替代外部加工是否合理；(2)是否具备电镀许可证等相关资质，上述工艺的生产过程是否符合环境保护的相关规定；(3)由于环保要求，上述工序独立生产成本较高的原因。请保荐代表人说明核查方法和依据，并发表明确的核查意见。
赣州袁腾钴新材料有限公司(首发)失败。
2018年1月23日
1.报告期内，发行人在未取得危险化学品登记证和安全生产许可证的情况下，从事氯化钴和硫酸钴产品的生产、储存和销售，在未取得环境影响评价批复的情况下进行项目建设。请发行人代表说明:(1)发行人完成年产19，550吨高性能硫酸钴和500吨碳酸锂动力电池正极前驱体材料技改扩建项目安全条件论证、安全评价审批、开工、试生产、安全设施竣工验收和正式投产的时间是否符合《建设项目安全设施监督管理办法》的规定；(二)上述事项的原因及补救措施；(3) 上述行为是否符合我国有关安全生产和环境保护的法律、法规和规范性文件的有关规定，是否属于重大违法违规行为，是否对本次发行构成实质性法律障碍；(4)上述事项是否已在前次招股说明书中如实披露。请保荐代表人说明核查方法和依据，并发表明确的核查意见。
2.报告期内，发行人扣除非经常性损益后的净利润波动较大，与收入增长变化差异较大。2015年扣除非经常性损益后的净利润为301万元。请发行人代表说明:(1)业绩大幅波动的原因及未来是否有可能继续看到净利润大幅波动；(2)原材料价格变动对发行人的财务业绩和持续经营能力产生重大影响。发行人能否采取有效措施解决利润大幅波动的异常情况？(3)发行人在经营管理过程中不能及时将钴精矿采购成本转移给下游客户，发行人现有的采购流程管理能力、采购定价、 销售模式和销售定价足以保证公司持续盈利；(4)刚果袁腾钴中间体及铜湿法生产线项目进展情况，刚果(金)政局动荡、罢工、疫情对发行人生产经营的影响及应对措施；(5)如果2015年产品销量略高于2014年，销售费用和管理费用低于2014年是否合理，2015年期间的费用确认是否完整，是否存在调整利润的跨期间确认费用；(6)2015年社会保险和住房公积金的具体计算依据和标准，2015年未缴纳的社会保险和住房公积金金额， 以及发行人财务指标扣除相关因素后是否仍符合发行条件。请保荐代表人说明核查方法和依据。并出具明确的核查意见。
4.报告期内，发行人继续向个人股东、实际控制人等关联方提供资金。2014年至2015年，发行人原始财务报表与申报财务报表存在差异，2014年进行了较多的调整。请发行人代表说明:(1)上述资金拆借的原因、必要性和合理性，是否存在利益输送情况；(2)发行人存在多项会计差错更正的具体原因；(3)发行人的内部控制制度是否健全并得到有效执行。请保荐代表人说明核查方法和依据，并发表明确的核查意见。
5.2016年以前，发行人以客户签收后异议到期为收入确认时点，2016年以后，收入确认时点为收到开票申请单回复的时点。请发行人代表说明:(1)本次变更是否属于会计政策变更，是否需要追溯调整；是否会对发行人的财务信息产生重大影响；(2)该事项是否在招股说明书的相关信息中充分披露。请保荐代表人说明核查方法和依据，并发表明确的核查意见。
沈炼生物医药(上海)有限公司(首发)失败。
2018年1月23日
2.报告期内，发行人有较高比例的政府采购。请发行人代表说明:(1)发行人R&D和销售体系的发展情况，是否具备开发独立市场的能力，是否严重依赖政府采购，如何化解单一产品风险；(2)原营销总监王受贿案是否与发行人及依据有关，发行人是否建立了相关内部控制制度并在报告期内得到有效执行。请保荐代表人说明核查方法和依据，并发表明确的核查意见。
3.报告期内，发行人产品毛利率约为78%。请发行人代表:(1)说明发行人产品的定价政策是否符合行业惯例，高毛利率的可持续性，是否结合同类公司的销售单价充分揭示了相关政策变化的潜在风险；(2)说明2016年和2017年1-6月应收账款周转率大幅下降的原因。请保荐代表人说明核查方法和依据，并发表明确的核查意见。
4.报告期内，发行人销售费用中防疫服务费逐步上升，销售额占50%左右的前五名客户防疫服务费基本保持稳定。请发行人代表说明:(1)防疫服务费计提的依据及合理性；(2)防疫服务费的主要内容和具体用途，防疫服务费总额与前五名客户差异的原因。请保荐代表人说明核查方法和依据，并发表明确的核查意见。
5.报告期内，发行人与关联方发生非经营性资金往来。请发行人代表说明相关非经营性资金往来的结算情况，是否存在损害发行人利益的情形，发行人是否建立了相关内控制度并有效运行。请保荐代表人说明核查方法和依据，并发表明确的核查意见。
河南蓝欣科技有限公司(首发)失败。
2018年1月24日
1.作为蓝欣股份的第一大股东，赵建洲自公司成立以来一直是蓝欣股份及其发行人的实际控制人。同时，在2013年12月之前，对发行人股权有过多次持有安排。请发行人代表:(1)结合赵建洲、张华为铁道部、郑州铁路局工作人员的事实，说明赵建洲、张华委托他人持有发行人股权的真实原因及合理性；(2)说明赵建洲、张华作为国有单位工作人员持有发行人股权是否符合相关法律法规和政策规定，铁道部是否知晓并同意赵建洲的投资行为；(3)结合公司业务的发展和演变， 说明发行人业务与赵建洲、张华曾任职单位的相关性，赵建洲、张华是否利用职务便利为发行人谋取利益，是否存在损害其任职单位利益的情形；(4)说明发行人核心技术的形成和发展过程，以及发行人现有专利、软件著作权等核心技术的R&D人员；(5)结合发行人历史上的几次控股情况，说明自成立以来认定赵建洲为蓝欣有限及发行人实际控制人的理由是否充分，是否符合相关法律法规的规定，是否存在法律纠纷及潜在纠纷；(6)说明赵建洲、张华起诉吕的理由及合理性， 2013年10月赵全齐和王宏亮，要求恢复实质持股关系。请保荐代表人说明核查方法和依据，并发表明确的核查意见。
2.南车华盛持有发行人8.28%的股份，中车集团是南车华盛的最大投资者。2016年和2017年1-6月，中车唐山机车车辆有限公司为当期最大供应商。请发行人代表说明:(1)南车华盛的内部治理、经营管理机制，南车华盛对发行人的出资、决策机制及发行人的公司治理情况，中车集团是否对蓝欣科技具有重要影响，中车集团是否为发行人的关联方；(2)不认定中车唐山为关联方的依据和理由是否符合相关规定的要求；(3)发行人对关联方及关联交易的披露是否适当、完整。请保荐代表人说明核查方法和依据，并发表明确的核查意见。
4.发行人存货余额较大，存货周转率呈下降趋势，应收账款余额较大。请发行人代表说明:(1)存货周转率低及其下降趋势的原因和合理性，是否符合行业特点；(2)发出商品比例偏高且未计提折旧的原因及合理性，发出商品的保管责任，相关内控制度是否完善并得到有效执行；(3)在投标或签订合同前交付的情况下，收入确认政策是否符合会计准则的相关规定和要求；(4)应收账款增加与营业收入不一致且余额偏高的原因，逾期应收账款的比例，期后回款， 应收账款坏账准备计提是否充分，报告期内相关信用政策是否发生变化，内部控制制度是否建立并有效执行。请保荐代表人说明核查方法和依据，并发表明确的核查意见。
5.SFML总投资1886万美元，分为国内和海外两部分。海外部分800万美元投资于蓝欣开曼，国内部分1086万美元直接投资于蓝欣有限公司。然而，蓝欣开曼公司和蓝欣有限公司是不同的实体。请发行人代表说明将SFML在蓝欣开曼的投资成本与蓝欣有限公司的投资成本合并计算SFML持有的蓝欣有限股权比例的合理性。请保荐代表人说明核查方法和依据，并发表明确的核查意见。
深圳华智融科技股份有限公司(IPO)失败。
2018年1月24日
1.发行人海外销售收入占比不断增加，无法直接从海关部门查询发行人整体出口数据。请发行人代表说明:(1)境外收入是否可持续；(2)通过信立康进行境外销售的必要性和最终境外销售的真实性，境外销售产品的启用信息和软件升级信息是否与实际销售情况相匹配，境外销售是否存在贴牌生产情况，客户为最终用户等表述是否真实准确，境外销售的验证流程、方法和依据；(3)根据安普和MRL的销售情况及未来趋势，说明发行人是否对上述客户存在重大依赖；(4) 发行人的产品销售行为是否存在相关国家出口管制导致的风险。请保荐代表人说明核查方法和过程，并发表明确的核查意见。
2.报告期内，海外客户的毛利率明显高于国内客户，不同国内客户的毛利率也存在较大差异。请发行人代表说明:(1)上述情况的原因及合理性，是否存在利益输送情况；(2)主要材料采购价格下降但产品销售价格持续上升的原因及合理性；(3)海外销售的高毛利和产品价格的持续上涨是否具有可持续性；(4)福州大西安进出口公司短时间内成为重要客户的过程及合理性，第三方支付占比高的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法和过程，并发表明确的核查意见。
3.请发行人代表说明:(1)、郑、潘生轩在上市前低价退出的原因及合理性；(2)实际控制人之兄华阳转让曾永光股权的背景及其弟杨欣捐赠资金的真实性、合理性；(3)私募基金琴岛汇生与新三板上市公司捷信网络股权转让价格存在较大差异的原因及合理性；(4)主要外部股东任职、投资的企业是否与发行人、主要客户、供应商、股东有业务往来，是否为发行人承担成本、利益输送或其他利益安排。请保荐代表人说明核查方法和过程，并发表明确的核查意见。
4.发行人及其子公司、分支机构无经营性房产，日常生产经营房产全部为租赁，部分分支机构租赁的房产未取得房屋产权证。请发行人代表说明:(1)作为生产企业经营的房地产全部以租赁方式使用，发行人资产是否完整；(2)发行人是否存在搬迁风险，如搬迁是否对发行人的持续经营产生重大不利影响。请保荐代表人说明核查方法和过程，并发表明确的核查意见。
5.发行人部分董事、监事、高级管理人员及核心人员曾在百富计算机科技(深圳)有限公司任职..请发行人代表说明上述人员是否存在违反竞业禁止的相关风险，是否存在对发行人知识产权等无形资产和核心技术的争议或潜在争议。请保荐代表人说明核查方法和过程，并发表明确的核查意见。
广东格林精密部件有限公司(首发)失败。
2018年1月24日
1.关于发行人的历史沿革，请发行人代表说明:(1)发行人境外架构设立、上市、退市、回归所涉及的资金跨境流动是否合法合规，是否符合我国外商投资和外汇进出境的相关规定；(2)大中华精密从法兰克福证券交易所主板退市、大中华精密将冯军投资转让给吴宝发、吴宝玉、大中华精密特别股东大会注销清算程序是否经过42名不归股东同意，是否合法合规，是否存在纠纷或潜在法律风险；(3) Xi安一士登、乐清晁然、上海楚怡、 HQH、王云川通过无偿转让冯军投资持有的发行人股份成为发行人股东的合法合规人。请保荐代表人说明核查方法和过程，并发表明确的核查意见。
2.报告期内，发行人与关联方之间存在频繁、大额的关联交易，发行人多次向大中华精密、宝龙电子集团有限公司出借资金..请发行人代表说明:(1)报告期内关联交易的必要性和公允性，关联方与发行人之间是否存在共同的供应商和客户，是否存在关联方为发行人分担成本、承担费用或输送其他利益的情况，关联方及关联交易的信息披露是否真实、准确、完整；(2)关联方频繁、大额向发行人借入资金的原因及合理性，以及欠款资金占用的利息，发行人的内部控制制度是否完善并得到有效执行；(3) 2017年后不与惠州龙腾、惠州吉太、惠州於陵、惠州宝泰、惠州博创等关联方进行采购对发行人的生产经营和业绩有何具体影响，报告期内与上述公司解除关系的具体方式？请保荐代表人说明核查方法和过程，并发表明确的核查意见。
3.2011年，发行人与新加坡人BenedictWongHingLung签订《市场开发代理协议》，委托其拓展海外市场业务，发行人支付服务费。请发行人代表说明:(1)本次合作是否具有真实的交易背景和合理的商业目的；(2)2)BenedictWongHingLung的基本情况，是否与发行人存在关联关系或其他特殊利益安排；(3)公司未支付年度市场开发费用，但于2015年11月和2016年3月支付了2011-2014年度市场开发费用。是否具有商业合理性，相关支付是否符合国家外汇管理的相关规定？(4)本次合作是否涉及商业贿赂、洗钱、逃汇或其他利益安排， 以及是否存在违反国内外相关法律的问题或潜在风险。请保荐代表人说明核查方法和过程，并发表明确的核查意见。
4.由于保税材料短缺，发行人未能提供正当理由，违反了海关监管规定，被中华人民共和国(中国)惠州海关罚款566，000元。请发行人代表说明:(1)该行为是否为重大违法行为及依据；(2)相关海关备案业务属于公司常规业务还是临时业务，存在问题的原因及公司整改进展情况。请保荐代表人说明核查方法和过程，并发表明确的核查意见。
5.发行人本次募集资金使用的项目之一为多功能精密金属结构件扩建项目。2016年及2017年1-6月，发行人金属手机结构件整体毛利率远低于公司整体综合毛利率。请发行人代表结合同行业可比上市公司的毛利率水平、行业竞争及自身优势，进一步说明上述募投项目的合理性。请保荐代表人说明核查方法和过程，并发表明确的核查意见。
上海丽人丽妆化妆品有限公司(首发)失败。
2018年1月26日
1.发行人所有业务均通过阿里巴巴集团控制的天猫/淘宝平台进行；发行人根据销售额支付平台佣金、积分扣费、聚划算佣金等相关平台运营费用。请发行人代表:(1)说明发行人与阿里巴巴在平台运营服务、广告推广费用、推广活动安排、搜索排名等交易条件方面是否与同行业可比公司一致；发行人是否因阿里巴巴入股存在降低获客成本、增加获客渠道等特殊利益安排，是否存在利益输送；(2)说明发行人的核心竞争优势，报告期内的经营业绩是否对天猫/淘宝平台构成重大依赖；(3) Combined with the situation that the issuer's business flow is highly dependent on Tmall/Taobao platform and products are dependent on the supply of brands, the stability of the issuer's business, the growth space of its future business, and the sustainability of its business model and profit model are explained from the aspects of competitors and market share. Please sponsor the representative to express the verification opinion.
2.发行人报告期内，品牌返利金额较大，品牌实施的返利政策对发行人的经营业绩产生重要影响。请发行人代表说明:(1)不同品牌返利政策是否存在重大差异，报告期内同一品牌返利政策是否发生重大变化；(2)报告期内主要品牌返利计提与实际返利是否存在重大差异；(3)发行人返利计提的依据、确认时间、会计处理方法是否符合会计准则，是否与同行业可比公司一致；(4)品牌返利支付的相关政策，部分返利长期暂停的原因，是否有跨期确认；(5) 如果返利主要以红票、票折或退货形式兑现，报告期内是否存在因暂停采购导致原返利未兑现的情况及具体财务影响，返利计提是否审慎合理，报告期内是否存在调整采购数量后再调整利润的情况？请保荐代表人发表核查意见。
3.2015年，发行人以现金和股权的对价收购上海联恩49%的股权。2016年5月，发行人与上海联恩及其股东签订协议，发行人拟使用募集资金1.8亿元收购上海联恩51%的股权。请发行人代表说明:(1)上海联恩股权评估大幅升值的原因及合理性；(2)两种定价方法不一致的原因及商业合理性；(三)发行人两次购买上海联恩股权的原因及合理性；交易是否构成一揽子交易；(4)收购上海联恩51%股权对发行人财务状况和经营成果的影响。请保荐代表人发表核查意见。
4.招股书显示，截至2017年6月30日，发行人已与兰蔻、雅漾、碧欧泉、雪花秀、兰芝、美宝莲、妮维雅等55个化妆品品牌达成合作关系，是天猫美妆平台品牌授权数量最多的网络零售服务商之一。请发行人代表说明:(1)天猫美妆平台其他网络零售服务商的品牌授权、销售金额、排名及变化趋势；(2)除发行人经营的旗舰店外，主要授权品牌在天猫/淘宝零售服务商及其他主要零售市场的销售情况；(3)发行人销售金额在主要授权品牌中的占比及其变化趋势。请保荐代表人发表核查意见。
5.请发行人代表说明:(1)报告期内营业收入大幅增长、营业收入与净利润增长不匹配、各期净利率大幅上升的主要原因是是否存在利润调整行为；(2)发行人B2C平台核心经营数据与可比公司相比是否合理，是否存在刷单、虚构交易、快递等不真实情况；月度ARUP(客单价)是否存在异常，相关信息是否已充分披露。请保荐代表人发表核查意见。
广东朝阳电子科技有限公司(首发)失败。
2018年1月26日
1.报告期内，发行人营业收入持续增长，客户集中度较高，主营业务毛利率有所波动。请发行人代表说明:(1)与主要客户的具体合作情况，相关交易是否具有可持续性，是否存在对主要客户的重大依赖；(2)营业收入持续增长和波动的原因及合理性，主营业务增长与毛利率趋势不匹配的原因及合理性；(3)2014年至2016年主营业务毛利率逐年下降，2017年上半年上升的原因及合理性；(4)发行人销售费用率、管理费用率低于同行业可比上市公司的原因及合理性；(5) 境内外业务毛利率差异较大的原因及合理性。请保荐代表人发表核查意见。
2.各报告期末，发行人应收账款余额持续增长，占营业收入的比重越来越大，2015年和2016年应收账款增速高于营业收入增速。请发行人代表说明:(1)相关销售增幅集中在下半年的原因，销售是否存在季节性波动；(2)应收账款的信用政策及其执行情况，是否存在通过放宽信用政策扩大收入规模的情况；(3)应收账款增幅高于营业收入增幅的具体原因，应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐代表人发表核查意见。
3.各报告期末，发行人存货余额持续增加，莱芜日盛、确山恩美等部分供应商成立时间较短，盈利能力不佳。请发行人代表说明:(1)成立不久即成为发行人供应商的原因，与发行人是否存在关联关系，交易价格是否公允，是否存在利益输送；(2)2016年，部分外包厂商的加工方式由外包加工调整为先向外包厂商销售原材料，生产加工后再向发行方销售。这种变化的原因和合理性；(3)存货金额较大且逐年增加的原因，存货跌价准备是否充分。请保荐代表人发表核查意见。
4.招股书显示，发行人是一家专业从事R&D、电声元器件及电声产品生产和销售的高新技术企业，存在核心技术和产品被替代或淘汰的风险。请发行人代表说明:(1)发行人在产品技术升级、新产品设计研发、营销渠道拓展等方面能否应对市场变化，对发行人的持续盈利能力是否有较大影响；(2)报告期内，产品的不断升级是否会影响现有生产线的继续使用，是否会导致发行人大幅增加生产设备的改造或更新；(3)未来应对市场竞争的措施。请保荐代表人发表核查意见。
5.报告期内，发行人未缴纳社保公积金金额占利润总额的比例分别为16.23%、15.02%、13.34%和7.01%，占比较高。请发行人代表说明是否存在重大违法违规行为。请保荐代表人发表核查意见。
浙江春晖智能控制有限公司(首发)失败。
2018年1月26日
1.发行人2017年营业收入和净利润大幅增长。请发行人代表说明:(1)2015年以后，在固定资产无大幅增长的情况下，供热控制产品产能和销量大幅增长的原因及合理性；(2)2017年销售费用率和管理费用率下降的原因及合理性；(3)2017年老客户收入增长的原因及合理性；(4)健泰产业2017年收入较上年同期大幅增长的具体原因及真实性，以及相关款项的收回情况；(5)报告期内应收账款和应收商业承兑汇票持续增加的原因，对主要客户的信贷政策是否一致， 以及是否存在放松信贷政策扩大收入规模的情况。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确的核查意见。
2.报告期内，发行人各期末存货持续增长，同时存在代销和代销采购模式，代销收入和采购占比逐年上升。请发行人代表说明:(1)2017年9月末存货及发出商品大幅增加的原因及合理性，是否对应相关客户或合同订单，委托代销商品存货跌价准备是否充分；(2)代销模式收入逐级递增的原因；(3)如何管理客户仓库或其指定物流仓库的库存，相关内部控制制度及其执行情况，如何处理产品的丢失或损坏。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确的核查意见。
3.发行人挂牌期间新三板申请材料及公告与本次发行申请文件存在诸多差异，大多发生在报告期内。请发行人代表说明报告期内信息披露不一致的具体原因，会计基础是否规范，内控制度是否健全并得到有效执行。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确的核查意见。
4.发行人实际控制人之兄杨曾持有浙江春晖空调压缩机有限公司47.14%的股份，后转让。请发行人代表说明:(1)杨为何转让公司，是否与发行人存在同业竞争或关联交易；(2)转让是否具有商业实质，是否有托管或其他利益安排。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确的核查意见。
5.报告期内未缴纳住房公积金人数占职工总数的90%以上。请发行人代表说明:(1)当地住房公积金缴存政策；(2)未缴纳住房公积金是否有可能受到政府有关部门的处罚；(3)发行人预计报告期补充住房公积金月缴存基数仅为126-159元/月是合理的。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确的核查意见。
深圳贝思达医疗有限公司(首发)失败。
2018年1月26日
1.报告期内，发行人各期应收账款余额较大。请发行人代表:(1)结合收入的季节性波动和信贷政策的变化，说明报告期内业务收入与应收款项不一致的原因，是否存在放宽信贷政策的情况；(2)结合分期付款销售模式的具体内容，说明是否得到有效执行，是否存在延长分期付款期限、随意变更付款比例的情形；(3)结合主要最终用户、逾期金额和时间、第三方补偿等情况，说明报告期内长期应收款(包括一年内到期的非流动资产)逾期余额持续增加的原因；(4) 根据同行业可比公司的情况，说明坏账准备计提是否充分。请保荐代表人发表核查意见。
3.发行人在新三板挂牌期间使用募集资金的行为违法。2016年9月6日，发行人披露了《关于募集资金预先违规使用的致歉公告》，发行人实际控制人、董事长、总经理出具了承诺函。请发行人代表说明:(1)针对上述募集资金违规使用、违反公开承诺的行为，发行人采取了哪些措施，相关责任人员是否承担了相应责任；(2)发行人与募集资金使用相关的内部控制制度是否健全并得到有效执行；发行人如何确保本次发行募集资金合规使用？(3)发行人是否有切实可行的制度安排，确保发行人及其董事、监事的相关承诺、 实际控制人及其他股东适当履行；(4)报告期内募集资金的违规使用是否构成本次发行的障碍。请保荐代表人发表核查意见。
4.报告期内，发行人营业收入逐年增长，销售模式分为直销和分销。请发行人代表说明:(1)报告期主营业务收入增长、磁共振成像系统收入占比下降、医用X射线和彩超诊断系统收入占比上升的原因及合理性；(2)经销商采购的产品最终是否售出；(3)不同销售模式下报告期毛利率波动的原因及合理性，与同行业可比公司相比毛利率较高的原因及合理性；(4)向民营医疗机构销售较高的原因及合理性。请保荐代表人发表核查意见。
5.发行人在建项目中，Bestar医疗产业园项目期末余额较大，截至2017年9月末尚未结转固定资产。请发行人代表:(1)说明各期完工进度和投资金额是否如原计划预期，是否存在项目资金预付情况，主要项目承包商是否与发行人存在关联关系，是否存在资金体外循环情况；(2)说明工程竣工进度的计算依据，三栋办公楼能否分别计算竣工进度；结合预定可使用状态的判断标准，说明整个项目未结转固定资产的原因及合理性。 以及各期利息资本化金额的计算是否准确，是否符合企业会计准则的有关规定。请保荐代表人发表核查意见。
杭州千岛湖鲟鱼科技有限公司(首发)失败。
2018年1月30日
1.报告期内，海外收入占发行人营业收入的比重较高，销售主要通过分销渠道实现。请发行人代表说明:(1)主要经销商的资金实力、销售区域、销售核算与经销商的核算是否存在重大差异；(2)分类、分区域说明发行人经销商布局的合理性，是否存在频繁的经销商开设和退出，经销商的变化及原因，经销商终止合作后库存商品的解决方案；(3)报关数据是否与发行人自身数据匹配，出口退税情况是否与发行人境外销售规模匹配。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确的核查意见。
2.发行人报告期内销售收入分别为1.2亿元、1.39亿元、1.54亿元，主要包括四类产品，不同产品销售单价不同，同一产品不同年份销售单价也不同。请发行人代表说明:(1)各类产品的定价政策及与客户议价的能力；(2)报告期内鳙鱼鱼子酱、鲟鱼鱼子酱销售价格大幅波动的原因及合理性；(3)杂交鲟鱼鱼子酱销售价格逐年下降的原因及合理性；发行人毛利率基本在70%左右并呈上升趋势的原因及合理性；(4)鲟鱼鱼子酱和西伯利亚鲟鱼鱼子酱销量逐年下降的原因；(5) 各种产品单位成本波动大的原因。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确的核查意见。
3.报告期内，发行人存货余额较大，其中消耗性生物资产(鲟鱼)占各期末存货的比重较高。请发行人代表说明:(1)报告期内发行人存货大幅增加的原因；消耗性生物资产的确认和计量依据是否符合行业惯例；(2)报告期内消耗性生物资产后续价值的计量方法是否合理，是否符合行业惯例，相关饵料系数和预计平均增重是否准确，相关消耗性生物资产的价值能否真实准确计量；(3)存货盘点制度是否能有效实施，重要数据如数量、 在库存盘点过程中可以准确确定重量和年龄；(4)“人工智能图像识别”技术准确率达到97.53%的具体含义，2017年上半年末是否使用该技术核查清查结果；(5)发行人现有ERP系统如何消除实际平均增重与预期平均增重之间的偏差对成本核算的不利影响？请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确的核查意见。
4.招股书显示，发行人不存在控股股东和实际控制人，公司股权结构较为分散。请发行人代表:(1)结合发行人历史和实际管理情况，分析说明确定不存在控股股东和实际控制人的合理性；(2)说明是否形成一致行动，是否存在共同控制；(3)说明公司治理结构的稳定性及其对持续经营的影响。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确的核查意见。
江苏丁盛新能源材料股份有限公司(首发)获批。
2018年2月6日
1.发行人向合营企业的子公司联盛新材和关联方丁龙铝业购买铸轧卷、冷轧卷等铝加工半成品，向丁锐机械和范军工业购买铝加工设备。请发行人代表说明:(1)联盛新材的合资伙伴内蒙古金联铝业有限公司股东是否与发行人及其关联方存在关联关系，联盛新材亏损的原因，发行人及其交易的定价依据，发行人为联盛新材银行融资授信额度提供担保是否存在法律风险；(2)丁龙铝业股权转让的原因及真实性、 丁盛集团将其实际持有的丁龙铝业49%的股权以1元价格转让给易盛贸易的合理性和真实性，是否侵害发行人利益，是否存在其他利益安排；(3)报告期内发行人关联交易的合理性和必要性，关联交易的公允性，是否履行了相应的内部决策程序。请保荐代表人说明核查方法和依据，并发表明确的核查意见。
2.报告期内，发行人营业收入小幅波动，净利润大幅增长，经营性现金流量净额变化较大，资产负债率高于同行业可比公司，流动比率和速动比率低于同行业可比公司。请发行人代表说明:(1)净利润大幅增长的原因及合理性；(2)净利润同比增幅明显高于营业收入的原因及合理性；(3)主营业务毛利率的主要构成、原因及合理性是否与同行业可比公司的变动趋势一致；(4)经营性现金流量净额大幅波动及其与当期净利润不匹配的原因和合理性是否与销售政策的变化相匹配， 采购政策和信用政策；(5)当前财务结构是否存在重大风险，现金流水平是否足以支持发行人的日常经营和可持续发展。请保荐代表人说明核查方法和依据，并发表明确的核查意见。
3.本报告期每期发行人向关联方借入资金，与子公司、关联方及少数无真实贸易背景的供应商开具银行承兑汇票，再通过银行贴现获得融资。请发行人代表说明:(1)通过银行贴现获得融资以缓解资金压力，同时向关联方拆借大量资金的原因及合理性；(二)同时向关联方拆借资金的原因和合理性；(三)与关联方资金拆借是否履行了相关决策程序，内部控制是否健全并得到有效实施；(4) 2016年6月制定的《防止控股股东及关联方占用资金管理制度》的具体内容及实施效果。请保荐代表人说明核查方法和依据，并发表明确的核查意见。
4.报告期内，发行人出口收入逐年增长，成为其业务的重要组成部分。2017年3月，美国商务部决定对从中国进口的铝箔发起反倾销和反补贴调查。2017年8月，美国商务部宣布对从中国进口的铝箔作出反补贴初裁。请发行人代表结合2017年在手订单和整体出口收入情况，特别是8-12月份的同比和环比变化情况，说明相关贸易摩擦是否对发行人的持续盈利能力产生重大不利影响。请保荐代表人说明核查方法和依据，并发表明确的核查意见。
5.发行人有部分房屋尚未办理建设工程规划许可证。请发行人代表说明:(1)未取得施工许可证擅自施工的原因是否属于严重违法行为；(2)取得无证房地产权属证书是否存在法律障碍，是否存在被要求拆迁的法律风险，是否对发行人的正常生产经营产生不利影响；(三)相关事项是否已充分披露。请保荐代表人说明核查方法和依据，并发表明确的核查意见。
江苏蓝电环保股份有限公司(首发)失败。
2018年2月6日
1.招股书显示，发行人生产的脱硫设备采用离子液体脱硫，属于国内领先的脱硫技术。2011年7月，发行人与成都华西签订合作协议，共同开发脱硫业务，相关收入分别占当期脱硫总收入的76.35%、24.48%、35.74%。请发行人代表说明:(1)与成都华西合作的背景及原因，合作协议的可持续性，如合作协议的终止，是否有足够的应对措施，是否会对生产经营和财务状况产生重大不利影响，是否存在影响持续盈利能力的不利情况；(2)核心技术是否具有完整性和独立性， 以及是否对成都华西构成重大依赖；(3)是否与成都华西存在关联关系或其他利益安排。请保荐代表人说明核查方法和依据，并发表明确的核查意见。
2.报告期内，发行人前五名客户的销售收入占比较高，其中第一名客户的收入占比超过20%。销售费用率低于同行业可比公司。请发行人代表:(1)结合报告期内主要客户的收入占比和在手订单情况，说明是否存在客户集中度高的风险；(2)说明是否存在对最大客户的重大依赖；(3)说明销售费用率低于同行业可比公司的合理性，是否存在调整销售费用、关联方承担销售费用等情况。请保荐代表人说明核查方法和依据，并发表明确的核查意见。
3.发行人脱硫业务毛利率高于同行业可比上市公司，各期波动较大。请发行人代表:(1)说明各期跨期项目收入毛利率变化情况及其原因；(2)结合主要项目的定价机制和毛利率，说明毛利率变化的原因；(3)结合应用领域、技术研发和应用情况，说明毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法和依据，并发表明确的核查意见。
4.验收后确认发行人需要安装的除尘设备，确认不需要安装的交付；脱硫业务收入采用完工百分比法确认，工程进度由实际成本占预计成本的比例决定。除尘设备和脱硫业务在合同支付和进度方面无重大差异。请发行人代表说明:除尘业务和脱硫业务采用不同收入确认会计政策的合理性和依据，不同收入确认会计政策对财务数据的影响，是否存在利润调整。请保荐代表人说明核查方法和依据，并发表明确的核查意见。
5.发行人有25名R&D技术人员。请发行人代表说明适用于其业务的技术是否处于行业领先技术，前景如何，结合发行人人员构成如何保证后续研发能力。请保荐代表人说明核查方法和依据，并发表明确的核查意见。
浙江华大新材料股份有限公司(首发)失败。
2018年2月6日
1.2014年至2017年1-9月，发行人主要产品彩涂板的最大客户为关联方浦银金属，销售金额及占比呈逐年上升趋势。浦银金属持有发行人子公司浦银板业25%的股权，浦银金属实际控制人闫晓东持有发行人股东恒金投资19.42%的投资份额(恒金投资持有发行人2.15%的股权)。请发行人代表说明:(1)通过浦银金属采购分销的原因及合理性；(2)发行人对浦银金属的销售价格与年度平均销售价格是否存在差异，关联交易价格是否公允，是否对发行人利润产生较大影响，是否存在利益输送，发行人是否对浦银金属存在重大依赖；(3) 浦银金属购买发行人产品后的终端销售情况，下游主要客户是否与发行人客户重叠，浦银金属境内外销售情况是否真实。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确的核查意见。
2.报告期内，发行人综合毛利率逐年小幅上升，但仍低于同行业可比公司的平均水平。2015年和2016年净利润同比增幅明显高于营业收入。同时，2015年发行人冷轧板和热镀锌铝板产量同比增长，但总用水量同比下降。请发行人代表根据主要产品类型，结合销售单价、主要原材料价格、单位人工、制造成本等因素进行说明。:(1)主营业务毛利率持续上升，但低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；(2) 净利润同比增幅明显高于营业收入的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确的核查意见。
3.报告期内，发行人存货规模逐年增加，存货周转率逐年下降，但未计提存货跌价准备。请发行人代表说明报告期内存货规模大幅增加、存货周转率逐年下降的原因及合理性，存货规模趋势是否与同行业可比公司存在显著差异；未计提存货跌价准备的原因及合理性，存货跌价准备政策是否谨慎，是否与同行业可比公司一致。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确的核查意见。
4.报告期内，发行人各期经营性现金流量净额变动较大，分别为4，181.96万元、15，010.49万元、-13，054.44万元和81.11万元，与当期净利润不匹配。请发行人代表说明:(1)报告期各期经营性现金流量净额大幅波动的原因及合理性；(2)报告期各期经营性现金流量净额与当期净利润不匹配的原因及合理性是否与销售政策、采购政策、信用政策的变化相匹配。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确的核查意见。
5.报告期内，发行人向无真实交易背景的子公司硕强贸易有限公司出具银行承兑汇票共计3.8亿元，通过子公司硕强贸易有限公司进行循环贷款6.7亿元，同时发行人及子公司硕强贸易有限公司还向关联方进行大额资金拆借。请发行人代表说明:(1)上述无真实交易背景签发银行承兑汇票、循环贷款的行为是否存在利益输送、违法违规、影响销售真实性和收入确认准确性的情形；(2)关联方中存在多家房地产开发企业占用发行人报告期资金的情况，发行人是否已采取有效措施避免资金占用情况再次发生；(3) 发行人的内部控制制度是否健全并得到有效执行，能否合理保证财务报告的可靠性和生产经营的合法合规性。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确的核查意见。
北京朝戈数码科技有限公司(首发)失败。
2018年2月7日
1.请发行人代表结合互动电视智能终端产品的行业发展、市场饱和度、市场份额等情况，说明发行人的核心竞争力、商业模式的合理性、主营业务的发展空间、发行人现有业务是否有新的衍生拓展领域和业务增长点，是否会对发行人未来的持续盈利能力产生重大不利影响。请保荐代表人发表核查意见。
2.报告期内，发行人前五名客户的销售额分别占当期营业收入的89.81%、90.54%、96.01%。请发行人代表:(1)说明发行人与华为、广东、中国移动的合作历史及背景，报告期内上述企业销售排名变化的原因，并结合市场情况说明2017年对中国移动销售额大幅增长和对华为销售额大幅下降的原因及合理性；(2)结合发行人与上述客户签订的协议的主要条款，说明发行人与上述客户的合作是否具有可持续性，发行人是否对单一客户构成重大依赖， 以及是否对本次发行上市产生重大不利影响。请保荐代表人发表核查意见。
4.报告期内，发行人向前五名供应商的采购金额分别占公司采购总额的84.66%、78.77%和85.57%。请发行人代表:(1)说明2014年、2015年代发行人加工采购辅料金额较大，2016年应付百益股份金额较大的原因；(2)说明发行人不自建工厂而采用委托加工方式的原因和合理性，委托加工方式是否对发行人业务和资产的独立性和完整性产生重大不利影响；(3)结合同行业上市公司采购相同原材料的定价，说明发行人对主要供应商采购定价的依据和公允性，发行人是否依赖主要供应商， 以及这些情况是否可能对发行人未来的持续盈利能力产生重大不利影响。请保荐代表人发表核查意见。
5.各报告期末，发行人应收账款账面余额较高，占营业收入比重较大，且余额持续增加。请发行人代表说明与主要客户合同约定的信用政策、结算方式、结算周期是否发生变化，是否存在放宽信用期限促进销售收入的情况。请保荐代表人发表核查意见。
北京新时空科技有限公司(首发)失败。
2018年2月7日
1.报告期内，发行人向无劳务分包资质的单位购买劳务。2015年排名前10位的劳务分包单位中，来自无劳务分包资质单位的采购金额占50.84%。报告期内，发行人的项目分布在全国各地，但主要劳务分包商为北京企业。请发行人代表说明:(1)发行人项目分布在全国各地，但主要劳务分包方为北京企业的原因及合理性，是否存在劳务分包方实际为自己员工并代开发票的情况，这些北京劳务分包方是否与发行人及其关联方存在关联关系；(2)劳务分包是否存在行政处罚风险， 以及这些情况是否构成发行人本次发行上市的法律障碍。请保荐代表人说明核查过程、依据和明确的核查意见。
2.报告期内，发行人签订的合同存在未履行招投标程序的情况。2017年第四季度，应履行招标程序的2个项目无中标文件，部分项目在中标前已发生工程费用。请发行人代表说明:(1)项目收购是否符合法律法规的相关要求，是否存在对招投标行为的处罚；(2)招标文件只提供给应履行招标程序的工程建设项目，没有中标文件的理由和合理性；(3)未履行招标程序的项目是否存在无效风险，发行人是否会遭受相关损失。请保荐代表人说明核查过程、依据和明确的核查意见。
3.报告期内，发行人向关联方北京友邦建安劳务分包有限公司购买外包服务；还有关联方从事与发行人类似、相近或相似的业务，然后通过股权转让、注销等方式消除关联方关系。请发行人代表说明:(1)这些关联方是否受发行人或发行人高级管理层实际控制，相关股权转让是否真实，是否存在代持行为；(2)这些公司是否为发行人承担或变相承担成本和费用。请保荐代表人说明核查过程、依据和明确的核查意见。
4.报告期内，发行人营业收入和净利润增速不一致。综合毛利率低于同行业可比上市公司平均水平且趋势不一致。请发行人代表说明:(1)报告期净利润大幅波动的原因及合理性，净利润同比增幅与营业收入增幅不匹配的原因及合理性；(2)毛利率与同行业可比上市公司平均水平差异的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据和明确的核查意见。
5.各报告期末，发行人存货主要由建造合同形成的已完工未结算资产构成，存货净额逐年增加。发行人未计提存货跌价准备。报告期内，发行人应收账款逐年增加。请发行人代表说明:(1)存货净额大幅增加的原因及合理性，不计提存货跌价准备的原因及合理性；(2)应收账款快速增长的原因及合理性；(3)发行人的信用政策和主要客户的信用期限是否发生变化，是否存在通过放宽信用政策增加业务收入的情况；(4)各期逾期应收账款回收是否存在异常情况， 以及坏账准备计提是否审慎、充足。请保荐代表人说明核查过程、依据和明确的核查意见。
深圳明微电子股份有限公司(IPO)失败。
2018年2月27日
1.发行人前次申报于2012年2月撤销，报告期内营业收入、净利润等指标快速增长。请发行人代表:(1)说明自前次申报被撤销以来，发行人主要产品、业务、技术、收入规模和盈利能力的主要变化情况；(2)结合行业发展和主要竞争对手，说明发行人在LED驱动芯片领域的地位以及盈利能力增长是否可持续。请保荐代表人发表核查意见。
2.创锐微电子和易卡科技(2016年合并)是发行人2016年和2017年最大的经销商客户，其中易卡科技是发行人前员工亲属创办的公司。请发行人代表说明:(1)发行人与创锐微电子、易卡科技合作的背景及原因；结合上述两家单位的实际经营和财务状况，说明成为最大经销商的主要原因和合理性；(2)发行人向上述两家单位销售产品的含量和比例以及上述两家单位向发行人购买同类产品的相应比例；销售定价是否公允，是否存在利益输送行为；(3)报告期内两家公司向发行人采购芯片产品的收发存情况， 以及是否存在囤积的情况。请保荐代表人发表核查意见。
3.发行人报告期内各期综合毛利率分别为25.43%、26.85%、32.43%，2017年毛利率快速上升。请发行人代表说明:(1)发行人主要产品销售单价呈下降趋势，而综合毛利率持续上升的原因及合理性；(2)前十大直销客户毛利率低于经销商的原因及其合理性；(3)3)LED景观照明产品毛利率明显高于同行业可比公司的原因及其合理性。请保荐代表人发表核查意见。
4.发行人采用无晶圆厂业务模式，主要采购内容为晶圆和封装业务。在本报告所述期间，供应商的集中度很高。请发行人代表说明:(1)报告期内主要供应商的价格是否存在差异，是否与行业市场存在重大差异，并分析差异的原因及其合理性；(2)供应商的高度集中是否会对发行人业务的稳健经营和盈利能力产生重大不利影响；是否存在供应商依赖；(3)报告期内，分析了SMIC和上海先进半导体采购金额增加的原因和合理性，分析了其竞争优势和采购价格的公允性。请保荐代表人发表核查意见。
宁波天一医疗器械有限公司(首发)不合格。
:2018年3月27日
1.请发行人代表说明:(1)下游客户直接为终端医疗机构的医疗机构数量及销售比例，经销商最终销售情况，是否存在囤积情况；(2)境外终端客户的主要情况，最大经销商宁波瀚博国际贸易有限公司是否与发行人存在关联关系，是否与其他经销商存在关联关系；(3)竞争对手费森优斯、百特医疗成为发行人2016年、2017年前五大客户的原因及合理性；(4)比同行业可比公司销售人员少、销售费用率低的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法和过程，发表核查意见。
2.请发行人代表说明:(1)报告期营业收入与净利润增长不匹配的原因及合理性；(2)2016年经营性现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性；(3)2017年应收账款快速增长、应收账款周转率下降的原因及合理性，是否存在通过放松信贷政策刺激销售、增加收入的情况。请保荐代表人说明核查方法和过程，发表核查意见。
3.与发行人实际控制人关系密切的家族成员控制的关联企业主要从事X射线影像系统及设备、医用干式打印机和干膜的贸易，以及医用自动终端的生产和销售。请发行人代表说明:(1)相关企业的业务经营与发行人在人员、业务、技术等方面的关系，采购与销售渠道、客户与供应商之间是否存在关联，是否影响发行人的独立性，是否存在业务竞争或其他可能导致利益冲突或利益输送的情形；(2)实际控制人在发行人之外设立更多公司，但未实际开展经营活动的原因及合理性；(3)关联交易的必要性和公允性， 如关联方购买、关联方资金拆借，关联方是否为发行人分摊成本、承担费用。请保荐代表人说明核查方法和过程，发表核查意见。
4.请发行人代表说明:(1)2013年在吴斌设立宁波三洋的背景和目的，宁波三洋存续期间劳务派遣业务的发展情况，撤销的原因和背景，撤销前的经营和财务状况，是否存在为发行人承担费用的情况；(2)发行人2016年在吴斌设立泰雷兹科技和2017年收购泰雷兹科技的具体原因和必要性，收购后的后续业务发展计划，目前在消毒灭菌领域掌握的技术、竞争优势和行业竞争态势。请保荐代表人说明核查方法和过程，发表核查意见。
5.请发行人代表说明:(1)“两票制”目前的执行情况，是否覆盖公司主要产品；(2)“两票制”的实施对发行人分配模式及后续生产经营的影响是否会影响持续盈利能力，应针对“两票制”安排相关措施。请保荐代表人说明核查方法和过程，发表核查意见。
南通郭盛智能科技集团有限公司(首发)失败。
2018年3月27日
请发行人代表说明:(1)数控机床综合毛利率明显高于同行业公司平均水平，特别是高于海天精工的原因及合理性；(2)2015年可比公司毛利率大幅下降，2015年发行人毛利率大幅上升的原因及合理性；(3)2015年立式加工中心整机业务中直销毛利率低于分销毛利率的原因及合理性。请保荐代表人发表核查意见。
2.报告期内，发行人发行规模大幅增长。请发行人代表说明:(1)经营模式变化的背景和原因，发行规模大幅增长的合理性；(2)发行人与发行人、控股股东、董是否存在关联关系，是否为发行人原员工；(3)报告期内主要经销的数控机床平均单价持续上升的原因及合理性，与同行业公司产品单价变化趋势不一致；(4)向经销商支付服务费、咨询费的相关政策，与经销商关于数控机床维修、运输等配套服务的具体约定，会计信息；(5)不同类型的经销商实现最终销售模式、 以及终端销售是否真实。请保荐代表人发表核查意见。
3.请发行人代表说明:(1)报告期内，纳迪克大量买入发行人的光机，与发行人的上下游关系及报告期内大幅波动的原因；(2)台州黄岩豹妹精密机械有限公司成为2017年直销第三大客户的原因；(3)东莞明途数控机械有限公司股东为中谷科技员工并在成立后进入发行人前十大客户的原因及合理性；(4)台州黄岩豹妹精密机械有限公司和宁波嵊泗机械有限公司均成立于2015年11月，2016年成为发行人的重要客户；(5)上述客户是否为发行人分担成本、承担费用或输送利益。请保荐代表人发表核查意见。
4.发行人披露“发行人销售服务费率低于同行业上市公司平均水平，主要是销售服务费主要在分销模式下产生。”请发行人代表说明:(1)销售费用变动与销售额的匹配情况；(2)销售人员工资占销售费用比例下降的原因；(3)销售费用明显低于同行业上市公司的原因及合理性。请保荐代表人发表核查意见。
常州恐龙园有限公司(首发)失败。
2018年3月27日
1.请发行人代表说明:(1)控股股东控制的恐龙谷温泉、恐龙城大剧院、常州环球恐龙城实业等公司是否与发行人存在同业竞争；(2)2015年，龙控集团推广并统一支付《环球恐龙城》广告费用，发行方支付部分广告费用。同时，报告期内三年发行人广告及制作费用占销售费用的比例均超过60%。请说明“环球恐龙城”的资产所有者、经营主体及具体内容，发行人是否独立，关联方是否分享发行人销售费用形成的利益。(3)恐龙酒店住宿业务与恐龙园业务的相关性，恐龙酒店转让是否会影响业务独立性；(4) 发行人控股股东及其控制的公司与发行人之间业务合作与分工的总体安排；发行人及控股股东是否建立了相关机制或采取了有效措施防止相关利益输送或侵害。请保荐代表人发表核查意见。
2.2016年，发行人营业收入和净利润大幅下滑。请发行人代表说明:(1)营业收入和净利润大幅下降的原因；(2)上海迪士尼开园等导致业绩下滑的因素是否对发行人的持续盈利能力产生重大不利影响，采取何种措施；(3)结合相关情况说明持续盈利和扩大业务规模的合理性。请保荐代表人发表核查意见。
3.报告期内，发行人现金销售收入占比高。请发行人代表说明现金销售相关内控制度的有效性，并结合不同渠道的支付方式和行业可比公司情况说明现金销售的真实性和完整性。请保荐代表人发表核查意见。
4.报告期内，管理咨询业务收入根据工作量采用完工百分比法确认，金额较大，毛利率较高。2017年1-9月净利润增幅远超收入增幅。请发行人代表说明:(1)未在报告期内每个重要时点取得业主的工作量确认，工作量确认的合理性；(2)2017年1-9月净利润增幅远超收入增幅的原因。请保荐代表人发表核查意见。
5.发行人每个报告期末的流动资产远低于流动负债。请发行人代表结合行业可比公司情况说明短期偿债能力和资产负债结构是否合理。请保荐代表人发表核查意见。
