证券代码:002365证券简称:永安药业公告编号: 2018-60
潜江永安制药有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
潜江永安药业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三次会议通知于2018年9月25日以书面、电话、传真、电子邮件等方式送达公司全体董事。会议于2018年9月28日以通讯方式召开。应参加审议和表决的董事6名，实际参加审议和表决的董事6名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面无记名投票方式表决，通过如下决议:
一、审议通过《关于湖北灵安科技股份有限公司增资及对外投资的议案》。
同意公司以自有资金对湖北灵安科技股份有限公司(以下简称“灵安科技”)进行增资。本次增资完成后，灵安科技注册资本由1，000万元增加至1，667万元，永安药业将为本次增资支付2，600万元认购新增注册资本667万元，溢价款1，933万元计入灵安科技资本公积。公司将持有灵安科技40.01%的股权。
详见刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮信息网上的《湖北灵安科技股份有限公司增资及对外投资的公告》。
表决结果:同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
潜江永安制药有限公司
董事会
2018年9月28日
证券代码:002365证券简称:永安药业公告编号: 2018-61
潜江永安制药有限公司
湖北灵安科技股份有限公司增资及对外投资公告
一、对外投资概述
潜江永安药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年9月28日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于湖北灵安科技股份有限公司增资及对外投资的议案》，同意公司以自有资金向湖北灵安科技股份有限公司(以下简称“灵安科技”)增资，成为灵安科技新股东。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
二、灵安科技的基本情况
公司名称:湖北灵安科技有限公司
统一社会信用代码:9850306
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
公司住所:潜江经济开发区广泽大道。
法定代表人:张勇。
注册资本:壹仟万元整
成立日期:2014年3月24日
业务期限:长期
行业性质:科学研究和技术服务业
经营范围:R&D，聚羧酸减水剂单体、减水剂、表面活性剂、建筑材料(不含危险化学品)的制造及技术咨询服务；进出口贸易(国家禁止或限制的商品和技术除外)。
三。增资的基本情况
2018年8月29日，公司披露了《关于拟对外投资并签署增资扩股意向性协议的公告》(公告编号:2018-55)在中国证监会指定的信息披露网站()上，且公司拟以自有资金2，600万元对灵安科技进行增资。
(1)本次增资前后的股权结构:
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(二)灵安科技最近一年及一期主要财务数据:
单位:元
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注:以上财务数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了[2018]泽50256号审计报告。
灵安科技与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。经查询全国企业信用信息公示系统，灵安科技不属于失信被执行人。
四。增资意向协议的主要内容
(1)经灵安科技原股东与永安药业协商，根据协议将灵安科技注册资本由1000万元增加至1667万元。灵安科技本次增资新增注册资本为667万元，永安药业将缴纳增资款2600万元认购新增注册资本，溢价款1933万元计入灵安科技股本。
一致同意永安药业持有灵安科技40.01%的股权，股东大会51%的表决权。
(二)自本次增资交割日及增资完成日起，灵安科技全体股东持有的灵安科技股权变更为:
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(3)先决条件
本次增资应基于以下条件:
1.本次增资经永安药业公司董事会或股东会根据公司章程授权；
2.永安药业向灵安科技支付增资款时，本协议及完成本次增资所需签署的所有其他法律文件，如灵安科技的股东大会决议等，均已正式签署。
(4)其他
1.本意向协议经永安药业董事会或股东大会批准后生效，并重新签订正式协议。
2.对本协议的变更或补充应以书面形式做出，并由各方签署。
3.对本协议的任何修订应由各方以书面形式共同签署。
动词 （verb的缩写）本次对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响。
凌安科技的主导产品是聚羧酸减水剂单体，生产工艺相对环保。该产品广泛应用于我国高铁、水利等基础设施建设。随着城市轨道交通、地下管廊、农田水利等基础设施项目的持续投入和“一带一路”建设的持续推进，该产品的市场需求可能会保持稳定增长。公司与灵安科技长期合作，此次投资将有助于公司进入新的市场领域，有利于环氧乙烷生产设施的持续运营，从而促进公司业绩增长。
本次投资完成后，公司将进一步整合双方资源，以形成协同效应，促进共同成长。但也可能存在市场情况变化、经营能力不足、整合不到位，导致协同效应达不到预期的风险。
本次增资经公司董事会审议通过后，公司将及时与灵安科技及其股东签订正式协议，修改公司章程，办理工商登记变更等事宜。公司将根据项目后续进展情况及时履行相关信息披露义务。请投资者理性投资，注意投资风险。
不及物动词参考文件
1.公司第五届董事会第三次会议决议；
2.立信会计师事务所(特殊普通合伙)对灵安科技出具的审计报告；
3.增资意向协议。
2018年9月28日发布的新闻稿
