证券代码:002365证券简称:永安药业公告编号: 2018-71
潜江永安制药有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
潜江永安药业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第六次会议通知于2018年11月6日以书面、电话、传真、电子邮件等方式送达公司全体董事，会议于2018年11月9日以通讯方式召开。本次会议应参加审议和表决的董事6名，实际参加审议和表决的董事6名。其中，董事吴予希先生因公出差委托董事长陈勇先生代为投票。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面无记名投票方式表决，通过如下决议:
一、审议通过《关于收购湖北灵安科技有限公司部分股权及增资的议案》。
同意公司以539.52万元的价格收购灵安科技股东张勇先生持有的灵安科技17.984%的股权，并以自有资金对灵安科技增资2，600万元。本次收购及增资完成后，公司将持有灵安科技50.8%的股权。
详见刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮信息网上的《关于收购湖北灵安科技股份有限公司部分股权及增资的公告》。
表决结果:同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
潜江永安制药有限公司
董事会
2018年11月9日
证券代码:002365证券简称:永安药业公告编号: 2018-72
潜江永安制药有限公司
关于收购湖北灵安科技有限公司部分股权及增资的公告
一、对外投资概述
潜江永安药业股份有限公司(以下简称“永安药业”或“公司”)于2018年9月28日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于湖北灵安科技股份有限公司增资及对外投资的议案》，同意公司以自有资金向湖北灵安科技股份有限公司(以下简称“灵安科技”)增资，成为灵安科技的新进展。后续谈判正式增资协议过程中，各方分歧较大，相关事宜无法再执行。经进一步友好协商，灵安科技原股东相互转让股份，变更了原增资方案。现在重新考虑相关投资事宜。2018年11月9日， 公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于收购湖北灵安科技股份有限公司部分股权及增资的议案》。永安药业以539.52万元收购灵安科技股东张勇先生持有的灵安科技17.984%股权，并以自有资金向灵安科技增资2600万元。本次收购及增资完成后，公司将持有灵安科技50.8%的股权。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
二、灵安科技的基本情况
公司名称:湖北灵安科技有限公司
统一社会信用代码:9850306
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
公司住所:潜江经济开发区广泽大道。
法定代表人:张勇。
注册资本:壹仟万元整
成立日期:2014年3月24日
业务期限:长期
行业性质:科学研究和技术服务业
经营范围:R&D，聚羧酸减水剂单体、减水剂、表面活性剂、建筑材料(不含危险化学品)的制造及技术咨询服务；进出口贸易(国家禁止或限制的商品和技术除外)。
三。股权转让及增资的基本情况
2018年11月7日，公司与灵安科技股东张勇先生签署了《股权转让协议》，与灵安科技及其股东签署了《增资协议》。永安药业以539.52万元收购张勇先生持有的灵安科技17.984%(179.84万股)，并增资0.26亿元。灵安科技注册资本由1000万元增加至1667万元，增加的注册资本667万元由永安药业认缴2600万元。
(1)上述股权转让及增资完成后，灵安科技股权结构变动情况如下:
■
(二)灵安科技最近一年及一期主要财务数据:
单位:元
■
注:以上财务数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了[2018]泽50256号审计报告。
林感科技与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。经查询全国企业信用信息公示系统，灵安科技不属于失信被执行人。
四。增资协议的主要内容
(1)灵安科技原股东同意引入永安药业作为新股东，增资2，600万元。
(二)本次增资的价格由灵安科技原股东与永安药业商定，灵安科技注册资本将根据协议由1000万元增加至1667万元。灵安科技本次增资新增注册资本667万元，永安药业股份有限公司认缴增资款2600万元，认缴新增注册资本，溢价部分1933万元计入灵安科技。
(三)本协议签署后，灵安科技将及时召开股东大会，设立董事会，成员3人，其中永安药业提名董事2人，灵安科技原股东提名董事1人；监事的设立由永安药业提名。
(4)灵安科技应向永安药业出具出资证明书，并及时向工商局申请换发营业执照。
(五)灵安科技、灵安科技原股东向永安药业作出如下声明和保证:灵安科技的全部资产、债务、对外担保等信息已向永安药业聘请的立信会计师事务所(特殊普通合伙)披露，不存在其他或有债务。
(6)本协议自签署之日起生效。
动词 （verb的缩写）本次对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响。
凌安科技的主导产品是聚羧酸减水剂单体，生产工艺相对环保。该产品广泛应用于我国高铁、水利等基础设施建设。随着城市轨道交通、地下管廊、农田水利等基础设施项目的持续投入和“一带一路”建设的持续推进，该产品的市场需求可能会保持稳定增长。公司与灵安科技长期合作，此次投资将有助于公司进入新的市场领域，有利于环氧乙烷生产设施的持续运营，从而促进公司业绩增长。
本次投资完成后，公司将进一步整合双方资源，以形成协同效应，促进共同成长。但也可能存在市场情况变化、经营能力不足、整合不到位，导致协同效应达不到预期的风险。
本次增资完成后，灵安科技将及时修改公司章程，办理工商登记变更等事宜。公司将根据项目后续进展情况及时履行相关信息披露义务。请投资者理性投资，注意投资风险。
不及物动词参考文件
1.公司第五届董事会第六次会议决议；
2.立信会计师事务所(特殊普通合伙)对灵安科技出具的审计报告；
3.股权转让协议；
4.增资协议。
特此公告。
潜江永安药业股份有限公司董事会
2018年11月9日
