证券代码:002411证券简称:延安必康公告编号: 2019-041
本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示:在分析本次发行对即期回报摊薄影响的过程中，对公司2019年主要财务指标的假设和分析说明以及本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响不构成公司的盈利预测，采取措施填补回报也不意味着保证公司未来盈利。本公司提醒投资者，不应据此做出投资决策，投资者据此做出投资决策，本公司不承担赔偿责任。吸引投资者的注意力。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《关于重大资产重组首次发行、再融资和摊薄即期回报有关问题的指导意见》(证监会公告[2015]31号
为保护中小投资者利益，公司分析了本次公开发行可转债对股东权益可能产生的影响及摊薄即期回报的情况，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。同时，公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对公司采取的返还措施作出承诺。详情如下:
一、摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析。
(一)主要假设和前提条件
1.本次公开发行预计2019年5月底完成，假设2019年12月底全部转股(如果转股，2019年11月全部转股)，全部转股。该时间仅用于计算摊薄即期回报对本次可转债发行主要财务指标的影响，以中国证监会核准后的实际完成时间为准。
2.不考虑本次公开发行募集资金到账后对公司生产经营和财务状况(如财务费用、投资收益)的影响。
3.本次公开发行募集资金总额为16亿元，不考虑发行费用影响。本次可转债发行实际收到的资金规模将根据监管部门的批复、发行认购和发行费用情况最终确定。
4.2018年，公司实现归属于普通股股东的净利润40，419.38万元，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润30，644.22万元。假设2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别计算为与2018年持平和增加10%。
上述盈利水平假设仅为衡量本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年经营状况和趋势的判断，也不构成公司盈利预测。投资者不应据此做出投资决策，投资者据此做出投资决策，公司不承担赔偿责任。
5.假设本次可转债的转股价格为公司第四届董事会第三十二次会议召开前20个交易日公司a股股票交易均价与前一交易日公司a股股票交易均价的较高者，即19.74元/股。转股价格仅用于计算摊薄即期回报对本次可转债发行主要财务指标的影响。最终初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，根据发行前的市场情况确定，并可通过除权除息等方式进行调整或向下修正。
6.在预测发行后公司净资产时，不考虑可转债拆分增加的净资产，也不考虑募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
7.假设除本次发行外，公司不会实施其他影响或潜在影响公司总股本的行为。
(二)摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析。
基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响如下:
注:基本每股收益和加权净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算与披露》(2010年修订)计算。
二。本次公开发行可转换债券摊薄即期回报的风险提示
发行可转债募集资金所投资的项目将在可转债存续期间逐步为公司带来经济利益。本次发行后，如果投资者在转股期间进行转股，可能会在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司可能面临转股期间每股收益和净资产收益率摊薄的风险。
三。董事会选择此项融资的必要性和可行性。
(1)配方颗粒生产车间建设项目
1、项目实施的必要性
(1)国家从战略和产业角度鼓励医药产业发展。
近年来，国家层面不断加大对中医药产业发展的支持力度。2016年3月发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中，明确提出要促进中医药传承发展，加强中医药产业创新，加快中医药产业标准化建设。2016年8月，国家中医药管理局发布中医药发展“十三五”规划，强调推进中医药传承创新、拓展中医药服务新业态、推进中医药海外发展等9项重点工作，大力扶持中医药产业。
2017年，更多中医药相关政策陆续出台，规划的发展目标和重点任务逐步落实。2017年7月，《中华人民共和国中医药法》(以下简称《中医药法》)正式实施。作为我国第一部全面系统体现中医药特色的综合性法律，《中医药法》从法律层面明确规定了中医药的地位、发展方针和扶持措施，为中医药发展提供了法律保障，并对实践中的突出问题作出了有针对性的规定。
从国家“十三五”规划到医药“十三五”规划，再到“十三五”中医药科技创新专项规划，国家大力鼓励和支持中药产业，在中药产业、配方颗粒等领域进行了法律保护、政策引导和标准建设，为该项目的建设提供了国家层面的政策指导和法律支持，进一步明确了配方颗粒的质量标准。
(2)通过配方颗粒项目建设，有利于企业丰富产品种类，扩大生产规模，提高产品质量，增强核心竞争力。
该项目建设的配方颗粒车间将严格按照新版GMP要求建设，采用先进的自动化生产设备，通过集成现代科技手段和先进的中药制剂技术及检测手段，实现中药配方颗粒的现代化、标准化生产。通过该项目，企业将进一步丰富自身产品品类，扩大生产规模，升级技术装备，有利于进一步提高产品质量，增强企业核心竞争力，进一步巩固和提升市场份额，从而促进延安必康自身的发展。
2.项目实施的可行性
(1)良好的政策环境
2015年12月24日，国家美国食品药品监督管理局发布《中药配方颗粒管理办法(征求意见稿)》。2016年2月26日，国务院印发《中医药发展战略规划纲要(2016-2030年)》，明确将中药配方颗粒纳入国家中医药发展战略规划。2017年5月12日，科技部、国家中医药管理局联合发布《“十三五”中医药科技创新规划》，明确提出要系统研究100种中草药配方颗粒的提取工艺和质量标准， 开展配方颗粒在线质量控制研究，形成全国统一的生产工艺和检验标准；评价20种经方、配方颗粒、全方颗粒的有效性和安全性，验证中药配方颗粒与传统“合煎”汤剂疗效的一致性；开展临床常用的30-50粒经典标准颗粒的制备和标准研究，建立适应工业化生产需要的生产工艺和参数控制体系，形成稳定的市场供应能力。
2017年4月5日，陕西省人民政府发布《陕西省中医药发展战略规划(2017-2030年)》，明确提出到2020年，中医药在经济社会发展全局中的地位和作用进一步凸显；到2030年，全面建成中医药强省，人人共享中医药发展成果。中医药产业现代化水平迈上新台阶，对社会经济发展的贡献率稳步提升。中药种植面积达到1000万亩，中药产业产值达到1000亿元。推进省内中药企业数据化、智能化建设，加强技术集成和工艺创新， 并形成大型中药企业集团和产业集群(园区)。实行“一企一策”，以产品、技术、市场鼓励和支持中医药企业快速健康发展。这将为延安必康配方颗粒药品的生产提供更好的政策环境，有助于推动延安必康中药事业快速健康发展。
此外，项目所在地商洛市山阳县也通过各种方式鼓励医药产业发展。延安必康作为山阳县医药企业的龙头，尤其受到山阳县各级政府领导的重视。在《山阳县工业“十三五”规划》的“现代医药产业集群”中，山阳县政府提出“以陕西必康控投资集团有限公司、金川风行公司为龙头，以生物医药、现代中药、医疗器械，重点发展薯蓣皂苷元系列产品、中药饮片加工提取、数字化医疗设备和仪器等主要产品，支持医药物流配送发展。重点支持碧康医药产业园的发展， 加快碧康医药工业园二期全自动制药生产设备的安装、调试和运行。启动碧康医药产业园三期工程。"
(2)广阔的市场前景
智研咨询发布的《2018-2024年中国现代中药配方颗粒行业投资分析及前景趋势预测报告》显示，近年来，中药配方颗粒一直保持快速增长态势，未来市场空间广阔。2006-2015年，全国中药配方颗粒销售额从2.28亿元增长到80.85亿元，CAGR为48.7%，远高于同期中药饮片26.7%的复合增长率。延安必康作为大型医药企业，基于多年的发展，拥有专业的产品线，成熟的技术和市场，在全国拥有26万个零售终端。建立了从医院、社区到农村诊所的多层次、立体化、全辐射的营销网络， 从中小型连锁到单店，并具有较强的综合实力。
(3)优秀的管理和R&D团队
延安必康及其子公司拥有一支稳定、高效、创新、进取的R&D团队和一支浸淫行业多年、对行业发展有深刻理解的优秀管理团队。他们先后与多家高校科研院所开展深度合作，推广产学研一体化模式，建立了包括省级院士工作站、博士后创新实践基地、技术中心、头孢菌素类药物中间体工程技术研究中心、纳米技术应用研究院等在内的强大R&D体系。公司及其子公司具有强大的自主研发能力，对国内外医药制造领域的最新技术成果具有强大的跟踪能力， 技术优势明显。陕西省药品监督管理局建立了陕西中药配方颗粒研发和生产管理服务平台。延安必康已被列入中药配方颗粒科研生产项目试点企业名单，并参与陕西省中药配方颗粒质量标准部分品种试点。
(二)口服抗生素生产车间建设项目
“健康中国2030”规划纲要提出，要深化药品和医疗器械流通体制改革，完善国家药品政策，加强药品安全监管，发展专业医药园区，提高产业集中度，增强高端产品供给能力。大力发展医疗卫生服务贸易，推动医药企业走出国门与国际产业合作，提高国际竞争力。到2030年，拥有自主知识产权的新药和诊断设备国际市场份额大幅提升，高端医疗设备市场国产化率大幅提升，医药产业中高速发展，向中高端迈进， 并进入世界制药强国行列。推动医药流通行业转型升级，减少流通环节，提高流通市场集中度，形成一批大型跨国医药流通企业。
“十三五”国家药品安全规划提出，加快建立现代药品安全管理体系，提高科学监管水平，鼓励研究创新，全面提高质量，增加有效供给，保障人民用药安全，推动我国从医药大国向医药强国迈进，推进健康中国建设。
(2)企业产业集群发展的需要
医药行业发展空间巨大，产业集中度逐步提高。同时，新版药品生产质量管理规范和新版药典的实施，对药品生产、医疗标准和环保标准有了更严格的要求。在高门槛、国家政策支持等诸多因素的推动下，医药行业发展呈现集中化趋势。产业集群发展是延安必康未来的发展方向。杨珊基地口服抗生素车间的建立，将进一步扩大企业生产规模，提高药品生产自动化水平，增强企业核心竞争力，提升企业市场地位，发挥企业规模效应，促进产业集群发展。
(3)改善企业产品结构的需要
延安必康是国内医药行业品种最多、剂型全的工业企业之一。主要产品涵盖循环系统、消化系统、呼吸系统、神经系统、眼科、儿科、骨科、滋补品、维生素、抗过敏、抗感染、抗肿瘤、抗风湿、电解质等十余个临床常用药物类别。，有400多个产品规格，140个产品进入国家基本医疗保险、工伤等。不过，延安必康对口服抗生素涉及较少。该项目建设的抗生素车间将有效弥补延安必康在抗生素生产方面的短板，进一步完善企业的产品结构，利用公司现有的市场销售渠道，快速扩大公司在这些产品细分市场的市场份额。
在《山阳县国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中，商洛市山阳县政府特别指出，在加快构建“一区五园”产业布局新格局方面，按照总部经济和集团化扩张模式，加快建设碧康医药产业园，重点发展生物医药加工等四大产业， 医疗功能食品、医疗器械及卫生用品制造、医药贸易物流，从而打造“万众一心”“万众一心”到2020年，工业总产值达到60亿元以上，带动就业20，000人，建成亚洲最大的植物药工业综合体。地方政府的大力支持为口服抗生素生产车间的建设和发展提供了更好的政策环境，有利于产能的快速扩张和盈利能力的提高。
(2)广阔的市场空间
中国医药工业信息中心数据显示，2015年，我国抗感染药物整体市场规模已达2119亿元，其中抗生素占市场份额的92.54%，同比增长8.4%。预计到2021年，阿莫西林药品销售额达到33-38亿元，头孢氨苄销售额达到9-1200万元，头孢拉定销售额达到8-8亿元。延安必康及其子公司在全国拥有26万个零售终端，建立了从医院、社区到农村诊所、从中小连锁到单店的多层次、立体化、全辐射的营销网络，综合实力雄厚。
(3)具有较强的技术研发优势。
延安必康的全资子公司陕西必康药业集团控股有限公司自2016年以来积极构建知识产权体系。目前已授权发明专利4项，实用新型专利30项。目前公司已经对头孢拉定胶囊、阿莫西林胶囊、头孢氨苄胶囊进行了一致性评价。头孢拉定胶囊和阿莫西林胶囊委托北京康敏白草医药科技有限公司和南京华威医药科技集团有限公司进行研究，并于2018年4月签订了合同。头孢氨苄胶囊委托天津汉康医药生物技术有限公司进行研究，并于2018年6月签订合同。以上项目都是在药学研究。目前已完成小规模试切换，将进行试点切换和BE研究。
(3)偿还银行贷款
1.优化资本结构，降低公司资产负债率。
截至2018年12月31日，公司财务结构指标如下:
单位:万元
近三年公司资产负债率与同行业上市公司比较如下:
注:鲁抗药业年报未更新，故采用三季报数据。
随着业务规模的不断提升和经营范围的不断扩大，公司最近三年末资产负债率分别为53.14%、53.24%和53.50%，均高于同行业上市公司平均水平，不仅影响了公司债务再融资能力，也给公司造成了较高的借款成本，使公司面临较高的财务风险。
通过本次发行可转换公司债券，并将部分募集资金用于偿还银行贷款，公司资产负债率可降至45%-50%，从而优化资本结构，促进公司长期稳定发展。
2.降低财务费用，显著提高公司盈利能力。
在公司的日常经营中，除了通过内部融资获得部分资金外，有偿债务是公司的主要融资手段。财务报表显示，最近三年，公司短期借款分别为0.85亿元、2.715亿元、328.24787亿元，长期借款分别为1.25亿元、2.716亿元、4.26亿元，财务费用分别高达1.46亿元。高融资成本对公司的持续盈利能力产生了不利影响。
公司募集的这部分资金用于偿还银行贷款。按公司截至目前短期借款的平均融资成本计算，每年可节约财务费用约4560万元，增加公司净利润约3420万元。这将有效降低公司未来的资金需求和财务成本，提高整体盈利能力。
四。本次可转债募集的投资项目与公司现有业务的关系，公司在人员、技术、市场等方面的储备。
(1)本次募集资金项目与现有业务的关系。
目前，延安必康的中药业务主要是中药颗粒和胶囊，但尚未开展中药配方颗粒业务。中药配方颗粒是单味中药饮片深加工后的提取物，是对中药饮片的改进。随着技术的逐渐成熟，是现代中药技术现代化和产业化的方向。此次建设的中药配方颗粒车间采用现代化生产设备，进行规模化生产，从原料到出厂都进行严格的检验和测试，形成了高质量、高标准、符合国家要求的配方颗粒产品。这将进一步丰富公司现有中药业务的产品种类， 提升公司在中药行业的核心竞争力，提升市场份额，促进公司现有中药业务的发展。
公司一直注重以中小型连锁店、单体药店、村卫生室、诊所为主的第三终端市场的开发和维护。其产品涵盖循环系统、消化系统、呼吸系统、神经系统、眼科、儿科、骨科、滋补品、维生素、抗过敏、抗感染、抗肿瘤、抗风湿、电解质等十余个常用医学临床用药类别，但公司尚未研发生产常用抗生素。通过口服抗生素生产车间项目，将有助于进一步完善公司的产品结构，丰富产品品种，并与公司其他相关产品形成突出优势，进一步巩固和提升公司的市场份额和竞争力，更好地促进现有业务的发展，从而提升公司的整体实力。
(2)公司在募投项目的人员、技术、市场等方面的储备。
1.人员储备
公司及子公司陕西必康通过人才培养和引进机制，建立了一支稳定高效、创新进取的R&D团队和一支在行业内浸润多年、对行业发展有深刻理解的优秀管理团队。陕西必康R&D中心被陕西省人力资源和社会保障厅认定为博士后流动工作站。目前正在积极引进高素质高技能人才，带动企业内部培养机制，培养稳定、高效、创新的R&D团队，这将进一步提升公司在医疗领域的R&D能力和水平。
2.技术准备
公司及子公司先后与浙江大学、南京工业大学、华东理工大学、中国矿业大学、东华大学、沈阳化工研究院、第四军医大学、Xi交通大学、陕西中医药大学、商洛职业技术学院等高校和科研院所合作，推进产学研一体化模式。公司被认定为“南通市产学研示范企业”，并建立了“精细化工技术研究中心”、“技术试制中心”和“技术创新中心”。
公司及子公司具有较强的自主研发能力，对国内外医药制造和医药中间体领域的最新技术成果具有较强的跟踪能力。与行业内其他公司相比，公司在医药制造、医药中间体尤其是头孢菌素中间体生产和研发领域具有较强的技术优势。
3.市场储备
公司非常重视覆盖营销网络体系的建设和培育，尤其是以中小型连锁、单体药店、村卫生室、诊所为主的第三终端市场。近年来，我国医药第三终端市场呈现良好的增长态势，从2012年的703亿元上升到2016年的1359亿元，复合增长率为17.91%，快于我国整体医药终端市场的增长率(我国整体医药终端市场复合增长率为11.89%)。公司子公司陕西必康在全国30个省份设立办事处，完善营销体系；不断加强商业渠道整合，逐步构建全国医药商业流通零售网络，同时加强与主流商家的合作， 并与医院、商业渠道、零售连锁建立良好的合作关系；实现从医院、社区到农村诊所、从中小连锁到单体药店的全面覆盖；通过强大的人才团队、资金后盾和战略联盟，整合了分散终端的现状，形成了集约化的业务合作模式。同时，随着陕西必康全国批发零售网络体系的建成，陕西必康将在全国大型连锁药店主导的第二终端市场渠道建立优势，有助于快速提升公司药品包括大健康产品的配送能力和整体发展优势，拥有强大的市场储备。
综上所述，关于配方颗粒产品，依托公司现有中成药产品成熟完善的销售网络及其在二、三级终端市场的优势，具有广阔的市场储备和销售优势。关于口服抗生素产品，该类产品的生产可以进一步完善公司的产品结构，提升公司在第三终端市场的核心竞争力，并通过现有覆盖第三终端的强大营销网络体系，有效保证未来项目建成投产后的销售渠道。
动词 （verb的缩写）公司采取措施稀释本次公开发行可转换债券的即期回报
公司将从以下几个方面采取相应措施，增强公司持续回报的能力，填补被摊薄的股东即期回报:
(一)围绕主业经营，采取多种措施促进企业可持续发展。
公司将继续专注于中成药、化学药等主营产品的生产经营，不断提升公司R&D水平和创新能力，升级优化公司人员结构，促进公司可持续发展；同时，积极提高资金使用效率，有效降低相关成本，提高公司抗风险能力，促进公司提高经营效率和盈利能力。
(二)加强管理和内部控制。
公司根据法律法规和规范性文件的规定，建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理人员的管理架构，为公司管理和内部控制奠定了坚实的基础。未来几年，公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理指引》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，全面有效地控制公司经营和风险管理，提高公司管理水平。此外， 公司将不断完善和强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节约财务费用，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益。
(3)加快募投项目的建设进度
公司对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证。投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日投产并达到预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有生产能力将大幅提高，产品品种将进一步拓宽，公司的持续经营能力和盈利能力将进一步增强。
(4)规范募集资金使用。
公司将严格执行《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，对募集资金专用账户的存储、使用、用途变更、监督管理等进行规定。为确保公司规范、有效、有计划地使用募集资金，本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的专项存储，确保募集资金用于指定的投资项目， 积极配合银行和保荐机构对募集资金使用的监管和监督，确保募集资金的合理、规范使用，合理防范募集资金的使用风险，充分发挥募集资金的效益，切实保护投资者的利益。
(五)强化投资者回报机制。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《中国证监会监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司利润分配预案严格按照《延安必康药业股份有限公司章程》(以下简称《章程》)执行，分红标准和比例清晰明确，相关决策程序和机制完备，独立董事勤勉尽责，
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保护机制，积极推动符合公司经营状况和发展规划的利润分配和现金分红，努力提高对股东的回报。
(六)不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。
本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，使公司治理结构科学化、规范化。 迅速、审慎地做出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益。 特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理及其他高级管理人员和公司财务的监督检查权， 为公司发展提供制度保障。
上述填补回报措施的实施将有助于提升公司的核心竞争力和持续盈利能力，增加未来盈利，填补股东回报。由于公司经营面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施并不意味着保证公司未来的利润。
不及物动词公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员的承诺
(一)公司控股股东的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，确保公司填补摊薄即期回报的措施能够有效实施，公司控股股东新沂碧康欣药业综合投资有限公司做出如下承诺:
1.不得越权干预公司的经营管理活动，不得侵占公司利益；
2.认真执行公司制定的填表措施和公司做出的填表承诺。如公司违反这些承诺，给公司或投资者造成损失的，公司愿意依法对公司或投资者承担赔偿责任；如违反上述承诺或拒绝履行上述承诺，公司同意根据中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的相关法规、规章对公司进行相关处罚或采取相关管理措施；
3.自本承诺出具之日起至公司公开发行a股可转换公司债券结束，若中国证监会对填补回报的措施及其承诺作出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会要求的，公司将按照中国证监会最新规定发布补充承诺。
(2)公司实际控制人的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，确保公司填补摊薄即期回报的措施能够有效实施，公司实际控制人李宗松先生做出如下承诺:
1.不得越权干预公司的经营管理活动，不得侵占公司利益；
2.认真执行公司制定的补偿退货措施及本人做出的任何承诺。如果本人违反这些承诺，给公司或投资者造成损失，本人愿意依法对公司或投资者承担赔偿责任；如本人违反或拒绝履行上述承诺，本人同意按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的相关法规、规章进行相关处罚或采取相关管理措施；
3.自本承诺函出具之日起至公司公开发行a股可转换公司债券完成之日止，若中国证监会对填补回报的措施及其承诺作出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会要求的，我会按照中国证监会最新规定出具补充承诺。
(三)公司全体董事和高级管理人员的承诺。
为维护公司及全体股东的合法权益，确保公司填补摊薄即期回报的措施能够有效实施，公司全体董事及高级管理人员做出如下承诺:
1.我不会无偿或以不公平的条件向其他单位或个人输送利益，也不会以其他方式损害公司利益；
2.我完全支持和配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范。本人的任何职务消费行为都将发生在对公司履行职责所必需的范围内。本人严格接受公司的监督管理，避免浪费或超耗；
3.本人将严格遵守有关法律法规、中国证监会和证券交易所的规章制度以及公司规章制度对董事和高级管理人员行为规范的要求，不利用公司资产从事与履行职务无关的投资和消费活动；
4.董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度，与公司填补回报的措施执行情况挂钩；
5.若公司后续推出股权激励计划，未来股权激励计划的行权条件将与公司填补回报的措施实施情况挂钩；
6.认真执行公司制定的补偿退货措施及本人做出的任何承诺。如果本人违反这些承诺，给公司或投资者造成损失，本人愿意依法对公司或投资者承担赔偿责任；如本人违反或拒绝履行上述承诺，本人同意按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的相关法规、规章进行相关处罚或采取相关管理措施；
7.若中国证监会对本承诺函出具之日起至公司公开发行a股可转换公司债券完成之日止的填补回报的措施及其承诺作出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会要求的，我会按中国证监会最新规定出具补充承诺。
特此公告。
延安必康制药有限公司。
董事会
2019年4月29日
