股票代码:600739股票简称:辽宁成大诺。:Pro 2020-015
辽宁成大股份有限公司
股东权益变动提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的责任。
重要内容提示:
●本次权益变动属于股东协议转让股份引起的权益变动，不触及要约收购。
●本次权益变动不会导致公司未来12个月内控股股东和实际控制人发生变化。
一、本次权益变动的基本情况
辽宁成大股份有限公司(以下简称“公司”或“辽宁成大”或“上市公司”)于2020年2月8日收到韶关高腾企业管理有限公司(以下简称“韶关高腾”)提交的详式权益变动表和新华联控股有限公司(以下简称“新华联控股”)提交的简式权益变动表。2020年2月8日，韶关高腾与新华联控股签订股份转让协议，约定将新华联控股持有的79，272，774股(占公司总股本的5.18%)以协议方式转让给韶关高腾。
股份的拟议变动如下:
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本协议转让导致权益变动前，韶关高腾持有公司股份111，345，640股，占公司总股本的7.28%。新华联控股持有公司股份79，272，774股，占公司总股本的5.18%，其中质押股份79，227，389股，占其持股比例为99.94%，质权人为广东省蔡玥信托有限公司，新华联控股为配合本次股权变更，已承诺督促质权人出具上交所认可的质权人同意书。交易双方将根据股份转让协议办理股份解除质押和转让手续。本次权益变动后，韶关高腾持有公司股份190，618，414股，占公司股份总数的12.46%，新华联控股不再持有辽宁成大股份。
二、信息披露义务人的基本情况
(一)受让方的基本情况
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(二)转让方的基本情况
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三。转让协议的主要内容
(一)交易双方
转让方(甲方):新华联控股有限公司。
受让方(乙方):韶关高腾企业管理有限公司
(二)转让标的
甲方拟向乙方转让79，272，774股上市公司无限售条件流通股(占上市公司总股本的5.18%)及其所包含的全部权益，包括所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权以及《上市公司章程》和中国法律法规规定的作为公司股东应享有的其他权益。
截至本协议签署日，甲方已将79，227，389股标的股份质押给相关质权人用于融资；此外，甲方持有的标的股份不存在其他权利负担、查封、冻结或任何其他股份转让限制，不存在其他第三方权益，也不存在任何第三方追索。
(3)转让价格和支付安排
1.转让价格
(1)本次交易的股份转让价格为16.9元/股，股份转让总价款为1，339，709，880.6元(大写:壹拾叁亿叁仟玖佰柒拾玖万玖仟捌佰捌拾陆元)。
(2)本协议签署日至转让登记日期间，若上市公司发生除权事件，本协议约定的标的股份数量及每股转让价格将相应调整，但股份转让总价不变；本协议签署日至转让登记日期间上市公司发生除权事件的，向甲方支付股息，本协议约定的标的股票数量不作调整。除权红利金额将从标的股份转让价格中扣除，股份转让总价将相应调整。
(3)本协议签署后，根据上海证券交易所关于上市公司股份转让的规定，需要提高股份转让价格的，甲方承诺承担因价格提高导致乙方转让成本增加(高于16.9元/股)的部分，并保证乙方向甲方支付的股份转让总价款保持在上述约定金额不变，且不要求乙方支付超过上述金额的转让价款。
(4)乙方应以现金方式向甲方支付股份转让价款。
2.付款安排
本协议签署之日起10个工作日内，双方应向上海证券交易所提交全部标的股份转让合法性审查申请文件，并由上海证券交易所受理。鉴于甲方持有的大部分标的股份处于质押状态，双方同意乙方按照以下安排分期支付股份转让价款:
(1)第一阶段股份转让价格
①本协议签署之日起3个工作日内，在乙方支付首期股份转让价款前，甲方应取得相关质权人同意本次股份转让的函(包括但不限于质权人同意函)及其他相关文件，甲、乙、相关质权人分别签署三方合作协议(以当时签署的实际协议为准，下同)，根据这些文件，处于质押状态的标的股份全部可以质押。
②自三方合作协议签署之日起3个工作日内，乙方应在甲方、乙方及相关质权人共同认可的银行开立专用资金托管账户(即托管账户)，并与该银行共同签署客户资金托管协议(具体以当时签署的实际协议名称为准，下同)。开立和维护托管账户产生的所有费用由乙方承担..
(3)在上述第(1)项和第(2)项约定事项完成、托管账户开立且本协议约定的股份登记和转让前提条件全部满足后的3个工作日内，甲、乙双方及相关质权人共同前往上海证券交易所提交全部标的股份转让合规性审查申请文件，并被上海证券交易所受理。
(4)在取得上海证券交易所关于股份转让相关安排合规性审查的确认文件后3个工作日内，乙方向托管账户支付首期股份转让价款共计人民币12.9262亿元(大写:12.9262亿元)。为免生疑问，双方进一步确认，股份转让价款在按照相关约定划入质权人指定的还款账户前归乙方所有。
⑤乙方向托管账户支付首期股份转让价款后3个工作日内，甲、乙双方及相关质权人共同到中证登申请办理解除股份质押登记及协议转让手续。
甲、乙双方向中证登申请办理股份解除质押登记及协议转让时，应提供全部符合中证登协议转让要求的申请材料，甲、乙双方应协调相关质权人提供全部符合中证登股份解除质押登记要求的申请材料，申请解除质押登记的股份数量为上市公司股份79，227，389股(即甲方为融资目的质押给相关质权人的上市公司股份数量)。如本协议签署后，上市公司发生送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权事项，股份数量将相应调整)。
⑥上述第(五)项办理股份质押及协议转让注销登记的申请文件备齐并提交中证登正式受理，且全部标的股份过户登记手续最终完成后一个工作日内， 并取得中证登就标的股份全部过户至乙方名下出具的过户登记确认书(简称中证登出具的文件名称)，相关质权人应向托管银行出示过户登记确认书(经乙方盖章确认的复印件)， 并根据相关质权人发出的划款指令，将首期股份转让价款从托管账户划入相关质权人指定的还款账户，作为甲方向相关质权人偿还债务本息的资金。
⑦乙方应向托管账户支付首期股份转让款，并根据相关约定将款项从托管账户划入相关质权人指定的还款账户，视为乙方已向甲方完全履行首期股份转让款的支付义务..托管账户中相关资金在保留期间的利息(如有)归乙方所有..款项支付至相关质权人指定的还款账户后5个工作日内，各方应积极配合办理该等托管账户的销户手续，托管银行收取的相关托管费用由乙方承担..
(2)第二次股份转让价格
在全部标的股份过户登记手续完成且乙方取得中证股份出具的过户登记确认书(以中证股份出具的文件名称为准)后2个工作日内，乙方应向甲方支付第二期股份转让价款人民币47，089，880.6元(大写:47，089，880.60元)..
(四)标的股票的交割安排
1.本协议签署后10日内，甲方应确保标的股份的登记和转让满足以下前提条件(1)-(2):
(1)上市公司已完成协议所涉及权益变动的公告和披露。
(2)上市公司已完成与本次交易相关的审批程序(如有)。
2.甲方应在标的股份转让前提条件满足后3个工作日内，向上海证券交易所提交全部标的股份转让合规审查申请文件并被上海证券交易所受理，乙方应积极配合。
甲方应在上海证券交易所出具股份转让相关安排合规性审核确认文件后8个工作日内，向中证登申请办理股份质押及协议转让注销登记，中证登予以受理，乙方将积极配合。
3.当标的股份的过户登记手续由中证登完成，且中证登向乙方出具过户登记确认书(以中证登出具的文件名称为准)时，双方应视为已完成标的股份的过户..
4.自过户登记之日起，乙方成为标的股份的所有权人，享有标的股份对应的全部股东权利。
(五)甲方的承诺和保证
1.甲方为具有完全民事权利能力和行为能力的法人，已履行本次股份转让的内部审查和决策程序，并获得签署和履行本协议所需的所有其他批准和授权。
2.甲方签署、交付和履行本协议及其他交易文件不会:A与上市公司现行章程的任何规定相冲突，或构成违反、不履行或不履行章程，或根据其规定需要任何同意；b .导致任何协议、许可或其他文件项下对甲方和上市公司有约束力的任何权益负担；c .与对上市公司有约束力的任何协议、许可、承诺或其他文件相冲突，或构成违反、不履行或不履行该等协议、许可、承诺或其他文件；或D .与对甲方及上市公司具有约束力的任何法律、法规、判决或裁定及监管规则相冲突，或构成违反、不履行或不履行该等法律、法规、判决或裁定及监管规则。
3.甲方承诺其合法持有标的股份，不存在股份持有或股份权属纠纷。甲方应确保转让前标的股份不存在任何尚未解决或可预见的诉讼、仲裁或其他纠纷或权利限制，如质押、司法冻结、转让等(本协议另有约定的除外)。
4.甲方向乙方披露的信息真实、准确、完整，不存在隐瞒、虚假或重大遗漏。甲方特别承诺不存在任何情况(包括但不限于上市公司负债、存在或可预见的行政处罚、诉讼、仲裁等。)对协议的履行有重大影响的。
5.本协议签署后，甲方应按照一个善良管理人的标准行使上市公司股东权利，不得且不得从事任何损害甲方及上市公司重大利益的行为。
6.本协议签署后，甲方有义务配合开展并完成与本次股份转让相关的一切工作，以促进本协议相关事宜的顺利进行，并尽快签署必要的法律文件。
7.本协议签署后，甲方不得与本协议之外的任何第三方就标的股份的处置进行协商，也不得与本协议之外的任何第三方就标的股份的处置签署任何协议、合同或任何其他文件。
8.上市公司现任董事会成员中，有一名非独立董事由甲方提名..甲方承诺并保证，本次股份转让完成后，如乙方要求，甲方将督促董事辞职；届时，乙方有权根据公司章程和上市公司法律法规赋予的权利提名和选举新的补充董事。
(六)乙方的承诺和保证
1.乙方为具有完全民事权利能力和行为能力的法人，具有《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等证券行业规则规定的受让标的股份的主体资格。
2.乙方已完成本次股份转让的内部审查和决策程序，并获得签署和履行本协议所需的所有其他批准和授权。
3.乙方保证根据本协议、上市公司信息披露及股份转让的需要，提供完成本次股份转让所需的各类文件和资料。
4.本协议签署后，乙方有义务配合开展并完成与本次股份转让相关的一切工作，以促进本协议相关事宜的顺利进行，并尽快签署必要的法律文件。
6.乙方保证按照约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让价款。
(七)违约责任
1.本协议签署生效后，除本协议另有约定或因不可抗力原因外，任何一方不履行本协议项下的义务或承诺或作出不准确或严重错误的陈述或保证，严重影响本次股份转让的，视为违约，违约方应按股份转让总价款的1%向守约方支付违约金，守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或终止本协议。如果上述违约金不足以弥补守约方因违约而遭受的损失(包括但不限于律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费、差旅费、 咨询费及监管部门批准所需的其他费用)，守约方有权继续追偿守约方遭受的损失。
2.本协议签署生效后，除本协议另有约定或因不可抗力外，任何一方单方面放弃本次股份转让或因可归责于一方的原因未能实施本次股份转让的，视为违约，守约方有权终止本协议，违约方应向守约方支付股份转让总价款的1%作为违约金。如果上述约定的违约金不足以弥补守约方因违约而遭受的损失(同上)，守约方有权继续向违约方追偿守约方遭受的损失。
3.除上海证券交易所或监管部门的原因(包括但不限于停止或延迟办理过户登记手续)外，因甲方原因(包括未能向乙方转让标的股份或未能转让部分标的股份)未能按约定期限及时完成标的股份过户登记手续的，每延迟一天，甲方应按未转让股份对应的股份转让价格的0.5 ‰向乙方支付违约金；逾期超过30个工作日，乙方有权终止本协议，并按照上述第2款的约定追究甲方的违约责任。
4.如乙方未按本协议约定按时足额支付每笔股份转让款，每逾期一天，乙方应向甲方支付未支付股份转让款0.5 ‰的违约金；逾期超过30个工作日，甲方有权终止本协议，并按照上述第2款的约定追究乙方的违约责任。鉴于托管账户资金的支付需要质权人和托管银行的配合(包括但不限于发出转让指令)，乙方支付股份转让价款的前提条件是取得甲方、质权人和托管银行的配合。如甲方、质权人、托管银行等未能积极配合托管资金的划转，乙方不承担延迟付款的责任。
5.本协议解除或终止或出现其他情况时，需按本合同约定将托管账户内的资金返还给乙方，但甲方拒绝协助的，除按本协议约定承担违约责任外，还需按日向乙方支付应返还金额0.5 ‰的违约金。甲方应返还乙方资金，但未按本协议约定及时足额返还的，甲方除承担本协议约定的责任外，还应每日向乙方支付未支付金额0.5 ‰的违约金。
6.若甲方因其违约(包括但不限于其未遵守本协议项下的承诺、陈述和保证)而对乙方承担违约责任或赔偿责任，经双方书面确认后，乙方有权从支付给甲方的相应股份转让价款中直接扣除相应的违约金或赔偿金额。
㈧适用法律和争议解决
本协议受中国(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省)法律管辖，本协议的成立、效力、解释和履行以及由此产生的争议的解决受中国法律管辖。
因签署和履行本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不成，双方同意向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
(9)协议的签署和生效
本协议由双方于2020年2月8日在广州市天河区签署，自双方签署之日起生效。
(十)协议的变更和解除
1.经双方同意，本协议可以变更和补充。本协议的变更和补充应以书面形式进行，并在双方正式签署后生效。变更部分和补充内容构成本协议不可分割的一部分。
2.自本协议签署之日起至过户登记之日止，乙方有权单方面解除本协议，且不承担违约责任。本协议自乙方向甲方发出解除通知之日起2日内自动解除，甲方应在本协议解除之日起2日内退还乙方已支付的款项(如有)；
(1)甲方持有的上市公司标的股份被司法机关冻结或查封；
(2)存在其他导致标的股份无法过户至乙方名下的情形。
3.若在本协议签署之日起20个工作日内，本次股份转让的相关安排尚未取得通过上海证券交易所法律审核的确认文件；或在本协议签署之日起30个工作日内，股份转让未能在中证完成标的股份转让登记手续的，任何一方均有权书面通知对方解除和终止本协议，通知发出之日起两日后本协议终止，双方均不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任；如因甲方原因造成，乙方有权要求甲方承担违约责任。如因乙方原因造成，甲方有权要求乙方承担违约责任。
4.在本条所述的协议终止或解除的情况下，甲方应在协议终止或解除之日起2个工作日内将乙方已支付的所有款项(如有)退还给乙方。逾期的，甲方应按应付金额的每日万分之五向乙方支付违约金。
5.双方进一步同意，在本协议因任何原因提前终止或解除的情况下，托管账户中的资金应根据本协议立即按原方式返还给乙方，双方应无条件配合办理相关退款手续。
四。辽宁成大控制权解读
韶关高腾对辽宁成大控制地位的说明如下:
鉴于:(1)韶关高腾拟受让新华联控股持有的辽宁成大5.18%的股份(以下简称“本次交易”)。(2)本次交易前，韶关高腾持有辽宁成大7.28%的股份，本次交易后，韶关高腾将持有12.46%的股份。(3)辽宁省国有资产经营有限公司(以下简称“辽宁国资公司”)持有辽宁成大11.11%的股份。本次交易后，韶关高腾将超过辽宁国资，成为第一大股东。
现对辽宁成大的控制权分析说明如下:
(一)控制权确定的相关规定
根据《公司法》第216条规定，控股股东是指股份有限公司股份占股本总额50%以上的股东；持股50%以下，但有足够表决权，对股东大会决议有重大影响的股东；实际控制人是指虽然不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际控制公司行为的人。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的，予以持有。
拥有上市公司的控制权；
1.投资者是持有上市公司50%以上股份的控股股东；
2.投资者可以实际控制上市公司30%以上的表决权；
3.投资者通过实际控制上市公司投票权，可以决定任命董事会半数以上成员；
4.投资者实际能够控制的上市公司股份的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
5.中国证监会认定的其他情形。
(二)本次交易完成前后，不存在其实际控制的公司股份的股东表决权能够对公司股东大会决议产生重大影响的情况，不存在持股50%以上的控股股东和能够实际控制上市公司30%以上表决权的投资者。
本次权益变动前后，持股5%以上股东的上市公司权益变动情况如下:
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注:华特投资控股有限公司将其持有的123，273，119股股份(占8.058%)转让给广西鑫亿鑫商务服务有限公司，转让尚未完成。
(三)本次交易前，辽宁SASAC对辽宁成大的控制是持续、稳定的。辽宁成大股份高度分散，辽宁SASAC所持股份未达到绝对控股地位。其对上市公司的控制主要是通过控制董事会进而控制上市公司的重大经营决策和重要人事任免来实现的。
(4)本届董事会成员9人，其中非独立董事6人，独立董事3人。本次交易前，非独立董事中有4名由辽宁国资提名，占非独立董事总数的2/3；三位独立董事均由董事会提名。当时董事会由辽宁国资掌控，这也体现了辽宁SASAC作为实际控制人的意愿。因此，在本次交易之前，本届董事会的大部分人选由辽宁SASAC提名，辽宁控制董事会，进而控制辽宁成大。
(五)韶关高腾于2020年2月9日作出未来12个月内不谋求控制权的承诺函，承诺“1。自本承诺函签署之日起12个月内，本公司承认并尊重辽宁SASAC作为辽宁成大实际控制人的地位，不会以任何方式单独或与其他方共同谋求对辽宁成大的实际控制。2.自本承诺函签署之日起12个月内，在《辽宁成大股份有限公司章程》规定的董事总数不变的情况下，我公司将提名不超过1名非独立董事和不超过1名独立董事。3.如果辽宁成大股份有限公司章程规定的董事总数在本承诺函签署之日起12个月内发生变化， 本公司提名的董事人数不得超过董事总数的三分之一。4.自本承诺函签署之日起12个月内，如我公司继续增持辽宁成大股份，仍将遵守上述承诺。"
(六)韶关高腾与新华联签订的《股份转让协议》约定:“上市公司现任董事会成员中，由甲方提名1名非独立董事..甲方承诺并保证，本次股份转让完成后，如乙方要求，甲方将督促董事辞职；届时，乙方有权根据公司章程和上市公司法律法规赋予的权利提名和选举新的补充董事。”因此，即使我公司提名一名非独立董事，该名额也将来自替换原股东提名的候选人，而不会减少其他股东提名的董事人数。
(七)本次交易后，董事会人员结构未发生变化，董事会大部分候选人仍由辽宁SASAC提名，辽宁SASAC仍控制董事会，从而实质性控制上市公司行为。属于《公司法》第二百一十六条第(三)项规定的“通过投资关系、协议或者其他安排能够实际控制公司行为的人”，也符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第(三)项的规定。
(八)考虑到韶关高腾的持股比例及相关承诺，本次股份转让完成后，韶关高腾在未来12个月内无意谋求对上市公司的控制权，对上市公司股份的实际表决权不足以对公司股东大会决议产生重大影响，也不能决定半数以上董事会成员的选任。此外，韶关高腾对通过自愿承诺提名的董事人数设定了上限。显然，韶关高腾并没有获得上市公司的控制权。
(九)综上所述，根据《公司法》和《收购管理办法》的有关规定，本次交易后，辽宁成大第一大股东发生变化，但实际控制人未发生变化。
动词 （verb的缩写）其他相关说明
1.股份转让需经上海证券交易所确认合规后方可在中国证券登记结算有限责任公司办理，相关事宜仍存在不确定性。
2.通过本协议转让的部分股份仍处于质押状态，可能存在无法解除质押导致无法完成转让的风险。
3.根据有关法律法规的规定，本次股份转让所涉及的信息披露义务人编制了权益变动报告书。详见同日在上海证券交易所网站()披露的《权益变动报告书》。
特此公告。
辽宁成大股份有限公司董事会
2020年2月10日
辽宁成大股份有限公司
简化的权益变动表
上市公司名称:辽宁成大股份有限公司
上市地点:上海证券交易所
股票简称:辽宁成大
股票代码:600739
信息披露义务人名称:新华联控股有限公司
注册地址:北京市通州区外郎营村北2号院2号楼10层。
地址:北京市通州区台湖镇付正街新华联集团总部大楼10楼。
股份变动的性质:股份减少
签署日期:2020年2月8日
信息披露义务人声明
一、本信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》(以下简称《准则第15号》)及相关法律法规的规定编制了本报告。
二。信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行不违反或不与信息披露义务人公司章程或内部规则的任何条款相冲突。
三。根据《证券法》、《收购办法》、《准则第15号》等有关规定，本报告已全面披露了信息披露义务人拥有权益的辽宁成大股份有限公司(以下简称“辽宁成大”或“公司”)股份变动情况。
4.截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人未通过任何其他方式增加或减少其在辽宁成大中学的股份。
动词 （verb的缩写）本次权益变动是基于本报告书所陈述的信息，信息披露义务人未委托或授权任何其他人提供本报告书未列明的信息并对本报告书作出任何解释或说明。
不及物动词信息披露义务人承诺本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节解释
除非另有规定，以下缩写在本权益报告中定义如下:
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
(1)新华联控股有限公司
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二。信息披露义务人的董事和负责人
新华联控股有限公司
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三。信息披露义务人持有或控制其他上市公司5%以上股份。
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除上述情况外，信息披露义务人不持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份。
第三节股权变更的目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人基于自身战略发展需要优化资源配置。
二、信息披露义务人未来12个月的持股计划。
信息披露义务人于2018年4月2日签署的《辽宁成大股份有限公司简式权益变动报告书》称，信息披露义务人计划在未来12个月内增持不低于1000万股上市公司股份。2018年10月18日，信息披露义务人使用自有资金通过大宗交易方式增持公司股份2，787，284股。增持计划实施期间，我国金融市场环境发生较大变化，证券市场大幅下跌，加之资金短缺，信息披露义务人近期难以完成原定增持计划。2019年4月3日，信息披露义务人作出将增持计划期限延长12个月的决定， 且上市公司发布了《股东增持进展及增持计划延期的公告》。截至本报告书签署日，信息披露义务人的7，212，716股股份尚未履行完毕。为完成增持计划，同时信息披露义务人采取积极措施，通过变现部分资产降低资产负债率。本次交易完成后，信息披露义务人的流动性将进一步提高，完全有能力完成前述增持计划。因此，本次交易完成后，信息披露义务人仍将通过切实可行的安排和计划，积极履行上述持有事项。
截至本报告书签署日，除上述增持事项外，信息披露义务人在未来12个月内无增持或减持辽宁成大股份的计划。如有相关权益变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规履行相关信息披露及其他相关义务。
第四节权益变动的方式
一、信息披露义务人这种权益变动的方式
根据股权转让协议，信息披露义务人将其持有的79，272，774股股份(占辽宁成大总股本的5.18%)转让给韶关高腾企业管理有限公司
二。信息披露义务人权益变动前后的持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有辽宁成大79，272，774股，占辽宁成大总股本的5.18%。本次权益变动后，信息披露义务人不再持有辽宁成大股份。
三。信息披露义务人在上市公司的股权限制。
截至本报告书签署日，信息披露义务人已质押的辽宁成大中学股份如下:
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此外，信息披露义务人在辽宁成大中学拥有的股份不存在被冻结、查封等权利限制。
第五节前六个月内上市股票交易
除本次权益变动外，信息披露义务人在本次权益变动事实发生前6个月内没有买卖辽宁成大的股份。
第六节其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署日，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据中国证监会和上海证券交易所的规定应披露而未披露的其他信息。
二。信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节备查文件
1.信息披露义务人的企业法人营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事和主要负责人名单及其身份证复印件；
3.信息披露义务人本次签署的股份转让协议；
4.中国证监会或上海证券交易所要求备查的其他文件。
附表1
简化的权益变动表
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填写表格的说明:
1.如果对照表中有列出的项目，用“是”或“否”填写核对信息，如果选择“否”，必须在栏目中加注说明；
2.如果对照表中没有列出项目，则将检查信息填写为“无”；
3、需要备注的，可在栏中注明并填写；
4.信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人超过一人的，可以推选其中一人作为指定代表，以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人(签名):
法定代表人(签字):
日期:2020年2月8日
股票代码:600739股票简称:辽宁成大上市地点:上海证券交易所
辽宁成大股份有限公司
详细的权益变动报告
上市公司名称:辽宁成大股份有限公司
上市地点:上海证券交易所
股票简称:辽宁成大
股票代码:600739
信息披露义务人:韶关高腾企业管理有限公司
注册地址:乳源县迎丰西路1号A栋205D。
邮寄地址:广州市天河区珠江东路30号广州银行大厦58楼。
份额变化的性质:增加
签署日期:2020年2月8日
特别提示
1.本报告由信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的规定编制。
2.本公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行不违反或抵触本公司章程或内部规则中的任何条款。
3.根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告对信息披露义务人在辽宁成大拥有权益的股份进行了全面披露。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，公司不存在通过任何其他方式拥有辽宁成大的权益。
4.本次权益变动以本报告所述信息为基础。除本公司及其聘请的专业机构外，本公司未委托或授权任何其他人提供本报告未列出的信息，并对本报告作出任何解释或说明。
动词 （verb的缩写）信息披露义务人承诺本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节解释
除非上下文中另有说明，以下缩写具有以下含义:
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本报告中单个数据和相关汇总数据之和可能存在尾差，这是计算数据时四舍五入造成的。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下:
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二、信息披露义务人的产权控制关系
(一)信息披露义务人股权控制关系结构图
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截至本报告书签署日，广东民投持有公司100%的股份，为公司唯一股东。广东民投股权比较分散，没有实际控制人，所以公司也没有实际控制人。
公司成立于2018年9月10日。自成立以来，公司控股股东、无实际控制人的情况未发生变化。
(二)信息披露义务人控股股东的基本情况
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(三)信息披露义务人实际控制人的基本情况
广东民投持有信息披露义务人100%的股权。广东民投股权相对分散。根据广东民投的章程，任何单一股东及其关联方不能控制股东会和董事会，不能控制高级管理人员的任命，不能自主决定重大事项。因此，广东民投没有控股股东，也没有实际控制人。信息披露义务人也没有实际控制人。
三。信息披露义务人和控股股东控制的核心企业和业务。
(一)信息披露义务人控制的核心企业和业务的信息。
截至本报告书签署日，信息披露义务人以自有资金开展投资业务，未控制其他企业。
(二)信息披露义务人控股股东控制的核心企业和业务信息。
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东粤民投控制的核心企业及业务基本情况如下:
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四。信息披露义务人及控股股东主要业务和财务状况的简要说明。
(一)信息披露义务人最近两年的主要业务及其财务状况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人主要以自由资金开展投资业务。
信息披露义务人最近两年的简要财务数据如下:
单位:元
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注:2019年财务数据未经审计。
(二)信息披露义务人控股股东最近三年及最近一期的主营业务及财务状况。
信息披露义务人控股股东广东民投主营股权投资、固定收益投资、另类投资。
信息披露义务人的控股股东广东民投最近三年及最近一期的简要财务数据如下:
单位:元
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注:2019年财务数据未经审计。
五、信息披露义务人最近五年内的诉讼、仲裁和行政处罚情况。
自成立以来，信息披露义务人未受到任何行政或刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
不及物动词信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员的情况
信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下:
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上述人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁。
七、信息披露义务人及控股股东在其他境内外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%。
(1)截至本报告书签署日，不存在信息披露义务人拥有境内外其他上市公司权益达到或超过公司已发行股份5%的情况。
(2)截至本报告书签署日，不存在信息披露义务人的控股股东拥有境内外其他上市公司权益达到或超过公司已发行股份5%的情况。
八、信息披露义务人及控股股东拥有银行、信托、证券公司、保险公司等持有5%以上股份的金融机构。
截至本报告书签署日，信息披露义务人及控股股东不存在持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等金融机构的信息。
第三节本次权益变动的决定和目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次拟以协议方式收购新华联持有的上市公司股份79，272，774股，占上市公司总股本的5.18%。本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司股份190，618，414股，占上市公司总股本的12.46%，将成为上市公司第一大股东。
信息披露义务人本次受让上市公司股份是基于对上市公司经营理念和发展战略的认可以及对其未来发展前景的看好而做出的投资行为。
二。信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已持有股份的计划。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人计划在未来12个月内以自有资金或合法自筹资金增持上市公司股份不低于100万股，包括但不限于二级市场集中竞价交易及其他符合法律法规的方式。如有相关权益变动，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内无处置有权益股份的计划。信息披露义务人根据后续实际需要处置其已拥有的股份的，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
三。信息披露义务人为本次权益变动履行的相关程序。
2020年2月8日，公司召开董事会，同意公司以1，339，709，880.6元(大写:1，339，709，880.60元)的对价转让其持有的上市公司79，272，774股股份，占总股本的5.18%。
2020年2月8日，持有公司100%股权的股东广东民投作出股东决定，同意公司以1，339，709，880.6元(大写:1，339，709，880.60元)的对价受让新华联持有的上市公司79，272，774股股份。
此外，上交所将确认股份转让协议各方提出的股份转让申请的合规性，该转让协议仍需在邓忠公司办理过户登记手续。
第四节权益变动的方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况。
本次权益变动的方式为协议转让，信息披露义务人以1，339，709，880.6元(大写:1，339，709，880.60元)的对价转让其持有的上市公司79，272，774股股份，占上市公司总股本的5.18%。
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份111，345，640股，占上市公司总股本的7.28%；本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份190，618，414股，占上市公司总股本的12.46%。本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况如下:
单位:股份
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本次权益变动前，辽宁成大第一大股东为辽宁国资公司，实际控制人为辽宁国资委。本次权益变动后，信息披露义务人成为辽宁成大第一大股东。
信息披露义务人已出具未来12个月内不谋求控制权的承诺函，内容包括:1。本承诺函签署之日起12个月内，信息披露义务人承认并尊重辽宁省人民政府国资委作为辽宁成大实际控制人的地位，不以任何方式单独或与其他方共同谋求对辽宁成大的实际控制。2.自本承诺函签署之日起12个月内，信息披露义务人在《辽宁成大股份有限公司章程》规定的董事总数不变的情况下，提名不超过1名非独立董事和不超过1名独立董事。3.自本承诺函签署之日起12个月内， 在辽宁成大股份有限公司章程规定的董事总数发生变化的情况下，信息披露义务人提名的董事人数不得超过董事总数的三分之一。4.自本承诺函签署之日起12个月内，信息披露义务人如继续增持辽宁成大股份，仍将遵守上述承诺。"
结合信息披露人的持股比例及相关承诺，信息披露义务人在未来12个月内无意谋求对上市公司的控制权，所持上市公司股份的实际表决权不足以对公司股东大会决议产生重大影响，也不能决定董事会半数以上董事的任命；未来12个月，上市公司董事会人员结构没有变化。原实际控制人辽宁省国资委、原第一大股东辽宁省国有资产公司对辽宁成大董事会重要人员任免和公司重大生产经营决策仍保持支配地位或重大影响。因此， 本次权益变动并未导致上市公司控制权发生变化。
二。股份转让协议的主要内容
(一)交易双方
转让方(甲方):新华联控股有限公司。
受让方(乙方):信息披露义务人。
(二)转让标的
甲方拟向乙方转让79，272，774股上市公司无限售条件流通股(占上市公司总股本的5.18%)及其所包含的全部权益，包括所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权以及《上市公司章程》和中国法律法规规定的作为公司股东应享有的其他权益。
截至本协议签署日，甲方已将79，227，389股标的股份质押给相关质权人用于融资；此外，甲方持有的标的股份不存在其他权利负担、查封、冻结或任何其他股份转让限制，不存在其他第三方权益，也不存在任何第三方追索。
(3)转让价格和支付安排
1.转让价格
(1)本次交易的股份转让价格为16.9元/股，股份转让总价款为1，339，709，880.6元(大写:壹拾叁亿叁仟玖佰柒拾玖万玖仟捌佰捌拾陆元)。
(2)本协议签署日至转让登记日期间，若上市公司发生除权事件，本协议约定的标的股份数量及每股转让价格将相应调整，但股份转让总价不变；本协议签署日至转让登记日期间上市公司发生除权事件的，向甲方支付股息，本协议约定的标的股票数量不作调整。除权红利金额将从标的股份转让价格中扣除，股份转让总价将相应调整。
(3)本协议签署后，根据上海证券交易所关于上市公司股份转让的规定，需要提高股份转让价格的，甲方承诺承担因价格提高导致乙方转让成本增加(高于16.9元/股)的部分，并保证乙方向甲方支付的股份转让总价款保持在上述约定金额不变，且不要求乙方支付超过上述金额的转让价款。
(4)乙方应以现金方式向甲方支付股份转让价款。
2.付款安排
本协议签署之日起10个工作日内，双方应向上海证券交易所提交全部标的股份转让合法性审查申请文件，并由上海证券交易所受理。鉴于甲方持有的大部分标的股份处于质押状态，双方同意乙方按照以下安排分期支付股份转让价款:
(1)第一阶段股份转让价格
①本协议签署之日起3个工作日内，在乙方支付首期股份转让价款前，甲方应取得相关质权人同意本次股份转让的函(包括但不限于质权人同意函)及其他相关文件，甲、乙、相关质权人分别签署三方合作协议(以当时签署的实际协议为准，下同)，根据这些文件，处于质押状态的标的股份全部可以质押。
②自三方合作协议签署之日起3个工作日内，乙方应在甲方、乙方及相关质权人共同认可的银行开立专用资金托管账户(即托管账户)，并与该银行共同签署客户资金托管协议(具体以当时签署的实际协议名称为准，下同)。开立和维护托管账户产生的所有费用由乙方承担..
(3)在上述第(1)项和第(2)项约定事项完成、托管账户开立且本协议约定的股份登记和转让前提条件全部满足后的3个工作日内，甲、乙双方及相关质权人共同前往上海证券交易所提交全部标的股份转让合规性审查申请文件，并被上海证券交易所受理。
(4)在取得上海证券交易所关于股份转让相关安排合规性审查的确认文件后3个工作日内，乙方向托管账户支付首期股份转让价款共计人民币12.9262亿元(大写:12.9262亿元)。为免生疑问，双方进一步确认，股份转让价款在按照相关约定划入质权人指定的还款账户前归乙方所有。
⑤乙方向托管账户支付首期股份转让价款后3个工作日内，甲、乙双方及相关质权人共同到中证登申请办理解除股份质押登记及协议转让手续。
甲、乙双方向中证登申请办理股份解除质押登记及协议转让时，应提供全部符合中证登协议转让要求的申请材料，甲、乙双方应协调相关质权人提供全部符合中证登股份解除质押登记要求的申请材料，申请解除质押登记的股份数量为上市公司股份79，227，389股(即甲方为融资目的质押给相关质权人的上市公司股份数量)。如本协议签署后，上市公司发生送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权事项，股份数量将相应调整)。
⑥上述第(五)项办理股份质押及协议转让注销登记的申请文件备齐并提交中证登正式受理，且全部标的股份过户登记手续最终完成后一个工作日内， 并取得中证登就标的股份全部过户至乙方名下出具的过户登记确认书(简称中证登出具的文件名称)，相关质权人应向托管银行出示过户登记确认书(经乙方盖章确认的复印件)， 并根据相关质权人发出的划款指令，将首期股份转让价款从托管账户划入相关质权人指定的还款账户，作为甲方向相关质权人偿还债务本息的资金。
⑦乙方应向托管账户支付首期股份转让款，并根据相关约定将款项从托管账户划入相关质权人指定的还款账户，视为乙方已向甲方完全履行首期股份转让款的支付义务..托管账户中相关资金在保留期间的利息(如有)归乙方所有..款项支付至相关质权人指定的还款账户后5个工作日内，各方应积极配合办理该等托管账户的销户手续，托管银行收取的相关托管费用由乙方承担..
(2)第二次股份转让价格
在全部标的股份过户登记手续完成且乙方取得中证股份出具的过户登记确认书(以中证股份出具的文件名称为准)后2个工作日内，乙方应向甲方支付第二期股份转让价款人民币47，089，880.6元(大写:47，089，880.60元)..
(四)标的股票的交割安排
1.本协议签署后10日内，甲方应确保标的股份的登记和转让满足以下前提条件(1)-(2):
(1)上市公司已完成协议所涉及权益变动的公告和披露。
(2)上市公司已完成与本次交易相关的审批程序(如有)。
2.甲方应在标的股份转让前提条件满足后3个工作日内，向上海证券交易所提交全部标的股份转让合规审查申请文件并被上海证券交易所受理，乙方应积极配合。
甲方应在上海证券交易所出具股份转让相关安排合规性审核确认文件后8个工作日内，向中证登申请办理股份质押及协议转让注销登记，中证登予以受理，乙方将积极配合。
3.当标的股份的过户登记手续由中证登完成，且中证登向乙方出具过户登记确认书(以中证登出具的文件名称为准)时，双方应视为已完成标的股份的过户..
4.自过户登记之日起，乙方成为标的股份的所有权人，享有标的股份对应的全部股东权利。
(五)甲方的承诺和保证
1.甲方为具有完全民事权利能力和行为能力的法人，已履行本次股份转让的内部审查和决策程序，并获得签署和履行本协议所需的所有其他批准和授权。
2.甲方签署、交付和履行本协议及其他交易文件不会:A与上市公司现行章程的任何规定相冲突，或构成违反、不履行或不履行章程，或根据其规定需要任何同意；b .导致任何协议、许可或其他文件项下对甲方和上市公司有约束力的任何权益负担；c .与对上市公司有约束力的任何协议、许可、承诺或其他文件相冲突，或构成违反、不履行或不履行该等协议、许可、承诺或其他文件；或D .与对甲方及上市公司具有约束力的任何法律、法规、判决或裁定及监管规则相冲突，或构成违反、不履行或不履行该等法律、法规、判决或裁定及监管规则。
3.甲方承诺其合法持有标的股份，不存在股份持有或股份权属纠纷。甲方应确保转让前标的股份不存在任何尚未解决或可预见的诉讼、仲裁或其他纠纷或权利限制，如质押、司法冻结、转让等(本协议另有约定的除外)。
4.甲方向乙方披露的信息真实、准确、完整，不存在隐瞒、虚假或重大遗漏。甲方特别承诺不存在任何情况(包括但不限于上市公司负债、存在或可预见的行政处罚、诉讼、仲裁等。)对协议的履行有重大影响的。
5.本协议签署后，甲方应按照一个善良管理人的标准行使上市公司股东权利，不得且不得从事任何损害甲方及上市公司重大利益的行为。
6.本协议签署后，甲方有义务配合开展并完成与本次股份转让相关的一切工作，以促进本协议相关事宜的顺利进行，并尽快签署必要的法律文件。
7.本协议签署后，甲方不得与本协议之外的任何第三方就标的股份的处置进行协商，也不得与本协议之外的任何第三方就标的股份的处置签署任何协议、合同或任何其他文件。
8.上市公司现任董事会成员中，有一名非独立董事由甲方提名..甲方承诺并保证，本次股份转让完成后，如乙方要求，甲方将督促董事辞职；届时，乙方有权根据公司章程和上市公司法律法规赋予的权利提名和选举新的补充董事。
(六)乙方的承诺和保证
1.乙方为具有完全民事权利能力和行为能力的法人，具有《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等证券行业规则规定的受让标的股份的主体资格。
2.乙方已完成本次股份转让的内部审查和决策程序，并获得签署和履行本协议所需的所有其他批准和授权。
3.乙方保证根据本协议、上市公司信息披露及股份转让的需要，提供完成本次股份转让所需的各类文件和资料。
4.本协议签署后，乙方有义务配合开展并完成与本次股份转让相关的一切工作，以促进本协议相关事宜的顺利进行，并尽快签署必要的法律文件。
6.乙方保证按照约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让价款。
(七)违约责任
1.本协议签署生效后，除本协议另有约定或因不可抗力原因外，任何一方不履行本协议项下的义务或承诺或作出不准确或严重错误的陈述或保证，严重影响本次股份转让的，视为违约，违约方应按股份转让总价款的1%向守约方支付违约金，守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或终止本协议。如果上述违约金不足以弥补守约方因违约而遭受的损失(包括但不限于律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费、差旅费、 咨询费及监管部门批准所需的其他费用)，守约方有权继续追偿守约方遭受的损失。
2.本协议签署生效后，除本协议另有约定或因不可抗力外，任何一方单方面放弃本次股份转让或因可归责于一方的原因未能实施本次股份转让的，视为违约，守约方有权终止本协议，违约方应向守约方支付股份转让总价款的1%作为违约金。如果上述约定的违约金不足以弥补守约方因违约而遭受的损失(同上)，守约方有权继续向违约方追偿守约方遭受的损失。
3.除上海证券交易所或监管部门的原因(包括但不限于停止或延迟办理过户登记手续)外，因甲方原因(包括未能向乙方转让标的股份或未能转让部分标的股份)未能按约定期限及时完成标的股份过户登记手续的，每延迟一天，甲方应按未转让股份对应的股份转让价格的0.5 ‰向乙方支付违约金；逾期超过30个工作日，乙方有权终止本协议，并按照上述第2款的约定追究甲方的违约责任。
4.如乙方未按本协议约定按时足额支付每笔股份转让款，每逾期一天，乙方应向甲方支付未支付股份转让款0.5 ‰的违约金；逾期超过30个工作日，甲方有权终止本协议，并按照上述第2款的约定追究乙方的违约责任。鉴于托管账户资金的支付需要质权人和托管银行的配合(包括但不限于发出转让指令)，乙方支付股份转让价款的前提条件是取得甲方、质权人和托管银行的配合。如甲方、质权人、托管银行等未能积极配合托管资金的划转，乙方不承担延迟付款的责任。
5.本协议解除或终止或出现其他情况时，需按本合同约定将托管账户内的资金返还给乙方，但甲方拒绝协助的，除按本协议约定承担违约责任外，还需按日向乙方支付应返还金额0.5 ‰的违约金。甲方应返还乙方资金，但未按本协议约定及时足额返还的，甲方除承担本协议约定的责任外，还应每日向乙方支付未支付金额0.5 ‰的违约金。
6.若甲方因其违约(包括但不限于其未遵守本协议项下的承诺、陈述和保证)而对乙方承担违约责任或赔偿责任，经双方书面确认后，乙方有权从支付给甲方的相应股份转让价款中直接扣除相应的违约金或赔偿金额。㈧适用法律和争议解决
本协议受中国(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省)法律管辖，本协议的成立、效力、解释和履行以及由此产生的争议的解决受中国法律管辖。
因签署和履行本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不成，双方同意向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
(9)协议的签署和生效
本协议由双方于2020年2月8日在广州市天河区签署，自双方签署之日起生效。
(十)协议的变更和解除
1.经双方同意，本协议可以变更和补充。本协议的变更和补充应以书面形式进行，并在双方正式签署后生效。变更部分和补充内容构成本协议不可分割的一部分。
2.自本协议签署之日起至过户登记之日止，乙方有权单方面解除本协议，且不承担违约责任。本协议自乙方向甲方发出解除通知之日起2日内自动解除，甲方应在本协议解除之日起2日内退还乙方已支付的款项(如有)；
(1)甲方持有的上市公司标的股份被司法机关冻结或查封；
(2)存在其他导致标的股份无法过户至乙方名下的情形。
3.若在本协议签署之日起20个工作日内，本次股份转让的相关安排尚未取得通过上海证券交易所法律审核的确认文件；或在本协议签署之日起30个工作日内，股份转让未能在中证完成标的股份转让登记手续的，任何一方均有权书面通知对方解除和终止本协议，通知发出之日起两日后本协议终止，双方均不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任；如因甲方原因造成，乙方有权要求甲方承担违约责任。如因乙方原因造成，甲方有权要求乙方承担违约责任。
4.在本条所述的协议终止或解除的情况下，甲方应在协议终止或解除之日起2个工作日内将乙方已支付的所有款项(如有)退还给乙方。逾期的，甲方应按应付金额的每日万分之五向乙方支付违约金。
5.双方进一步同意，在本协议因任何原因提前终止或解除的情况下，托管账户中的资金应根据本协议立即按原方式返还给乙方，双方应无条件配合办理相关退款手续。
三。本次权益变动涉及的股份限制
截至本报告书签署之日，新华联已将本次权益变动涉及的标的股份中的79，227，389股质押给广东蔡玥信托有限公司用于融资。
交易对方已承诺将督促质权人出具经上海证券交易所认可的质权人同意书，以配合本次股权变更。交易双方将根据股份转让协议办理股份解除质押和转让手续。此外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人拟转让的上市公司股份不存在其他权利限制，包括但不限于质押、查封或冻结等其他权利限制。
第五节资金来源
一、转账总金额及支付方式
信息披露义务人拟通过协议方式收购交易对方持有的上市公司股份79，272，774股，占上市公司总股本的5.18%。本协议转让的对价为1，339，709，880.6元(大写:壹拾叁亿叁仟玖佰柒拾玖万玖仟捌佰捌拾玖元陆角)，信息披露义务人将以现金支付。详见本报告第四节“股份转让协议的主要内容”。
第六节后续计划
一、主营业务调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内无变更上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
二、资产和业务处置或重组方案
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。
三。现任董事、监事和高级管理人员的变动计划
信息披露义务人与交易对方在股份转让协议中约定，上市公司现任董事会成员中，由交易对方提名1名非独立董事。交易对方在此承诺并保证，本次股份转让完成后，若信息披露义务人提出要求，交易对方将督促该董事辞职；届时，信息披露义务人有权根据上市公司章程和法律法规赋予的权利，提名和选举新的补充董事。
截至本报告书签署之日，除上述事项外，信息披露义务人无调整上市公司现任董事、监事、高级管理人员的计划，也未与其他股东就董事、高级管理人员的任免达成任何合同或默契。
本次权益变动完成后，如根据上市公司实际情况进行调整，且不违反信息披露义务人的相关承诺，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求履行相应的法律程序和信息披露义务。
四、上市公司章程修改计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无修改上市公司章程的计划。
本次权益变动完成后，如需修改上市公司章程，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，在不违反信息披露义务人相关承诺的前提下，根据上市公司规范发展的需要，制定修改公司章程的方案，依法履行修改上市公司章程的程序，并及时进行披露。
动词 （verb的缩写）员工雇佣计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划进行重大变更的计划。
不及物动词股利政策调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无调整上市公司现行分红政策的计划。
七、其他重大计划。
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织结构产生重大影响的计划。
第七节对上市公司的影响分析
第一，本次股权变动对上市公司独立性的影响
信息披露义务人已出具关于保持上市公司独立性的承诺函，承诺如下:
本次权益变动对上市公司的独立性没有影响。本次权益变动完成后，上市公司仍将具有独立经营的能力，具有独立法人地位，继续保持机构、资产、人员、业务经营和财务的独立性或完整性。
公司将严格遵守有关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的规定和要求以及《上市公司章程》的有关规定，与其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，不会利用信息披露义务人第一大股东的地位谋取不当利益，尊重上市公司在人员、资产、业务、财务和机构上的独立性。
二，同业竞争及避免同业竞争的措施
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司及其子公司不存在同业竞争或潜在同业竞争，本次权益变动不会导致信息披露义务人及其控制的企业与上市公司及其子公司之间存在同业竞争或潜在同业竞争。
信息披露义务人已出具避免同业竞争承诺函，承诺如下:
公司作为上市公司的第一大股东，将对其生产经营活动进行监督和约束。如果未来公司的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务相同或相似，公司将采取以下措施解决问题:
(1)如果公司从任何第三方获得的任何商业机会可能与上市公司及其子公司的产品或业务构成同业竞争，公司将立即通知上市公司，由上市公司决定是否获得和利用这些商业机会；并针对其需求，公司将尽最大努力促使这些商机以合理公平的价格和条款授予上市公司；
(2)公司与上市公司及其子公司之间因实质性或潜在同业竞争存在利益冲突的，以上市公司及其子公司的利益为优先；
(3)在上市公司认为有必要时，公司将其与上市公司及其子公司存在竞争或潜在竞争的资产和业务转让给无关联的第三方，或者上市公司以法律法规允许的方式委托、租赁或优先收购上述资产和业务。
三。关联交易及规范关联交易的措施
截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
信息披露义务人已出具关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺如下:
公司及上市公司将尽可能避免和减少关联交易。对于无法避免或因合理原因无法发生的关联交易，公司承诺遵循市场化、公平、公开的原则，按照相关法律法规、规范性文件及上市公司章程的规定，严格履行关联交易决策程序和信息披露义务，确保上市公司及其他股东的利益不受损害。
第八节与上市公司的重大交易
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在以下交易或安排:
1.在本报告书签署日前的二十四个月内，与上市公司及其子公司发生的资产交易总额超过人民币3，000万元，或者交易金额超过上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产的5%；
2.本报告书签署日前24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员发生的总金额超过5万元的交易；
3.对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排；
4.除本协议受让方外，不存在其他正在签署或协商的对上市公司有重大影响的合同、谅解或安排。
第九节前6个月内上市股票交易
信息披露义务人在本报告签署日前六个月通过大宗交易和集中竞价交易买卖上市公司股份的情况如下:
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1.除上述披露的信息外，本公司在本报告书签署之日前6个月内未从事任何其他上市公司股票交易；
2.本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署日前6个月内没有买卖上市公司股份的行为。
第十节信息披露义务人的财务信息
信息披露义务人成立于2018年9月10日。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告(编号:【德广报(审)字(19)第P00182号】)。
信息披露义务人最近两年的财务状况如下:
1.综合平衡表
金额单位:元
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2.损益汇报表
金额单位:元
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3.合并现金流量表
金额单位:元
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注:2019年财务数据未经审计。
第十一节其他重大事项
一、信息披露义务人应当披露的其他信息。
本报告书已按照有关规定如实披露了本次权益变动的相关信息，不存在其他应披露而未披露以避免对报告书内容产生误解的信息。
二。信息披露义务人法定代表人声明
我(及我所代表的机构)承诺本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:韶关高腾企业管理有限公司
法定代表人:
签署日期:年月日。
第12节参考文件
一、参考文件
1.信息披露义务人的营业执照
2.信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员名单及身份证复印件。
3.信息披露义务人关于本次交易的内部决策文件。
4.信息披露义务人2018年、2019年财务会计报告。
5.信息披露义务人与新华联签署的股份转让协议。
7.信息披露义务人对后续计划的说明
8.信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺书
9.信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函
10.信息披露义务人关于减少和规范关联交易的承诺函。
11.信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员关于报告日前24个月内未与上市公司及其子公司发生重大交易等事项的说明；
12.信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属最近六个月买卖辽宁成大股份有限公司股票的情况，自查报告及相关说明。
13.信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员关于最近五年没有受到行政处罚或者刑事处罚的说明。
14信息披露义务人关于控股股东和实际控制人未发生变化的说明。
15.不存在《收购办法》第六条规定情形的说明，并按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件。
第二，备查的地方
上海证券交易所
辽宁成大董事会办公室
附表
详细的权益变动报告
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