股票代码:600196股票简称:复星制药。:Pro 2020-046
债券代码:136236债券简称:16复方药01
债券代码:143020债券简称:17复方药01
债券代码:143422债券简称:18福耀01
债券代码:155067债券简称:18福耀02
债券代码:155068债券简称:18福耀03
上海复星医药(集团)有限公司
第八届董事会第十三次会议(临时会议)决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的责任。
上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十三次会议(临时会议)于2020年4月6日召开。所有董事都以通信方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《上海复星医药(集团)股份有限公司章程》的规定，会议审议通过了以下议案:
审议通过了《关于与国药控股签署产品/服务互供框架协议的议案》。
为满足日常经营需要，同意并提请股东大会批准公司与国药控股股份有限公司(以下简称“国药控股”)签署《产品/服务互供框架协议》，协议期限自2020年1月1日至2022年12月31日。
同时提请股东大会授权公司管理层或其授权人办理与《产品/服务互供框架协议》及其交易相关的具体事宜，包括但不限于签署、修改和执行相关协议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，国药控股构成公司的关联方，《产品/服务互供框架协议》的签署构成关联交易。
董事会对该项议案进行表决时，关联董事陈奇瑜先生和方耀先生回避表决，其他7名董事(包括4名独立非执行董事)参加了表决。
表决结果:7票同意，0票反对，0票弃权。
独立非执行董事对该议案发表了意见。
本议案还需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海复星医药(集团)有限公司
董事会
2020年4月7日
股票代码:600196股票简称:复星制药。:Pro 2020-047
关于签署日常关联交易框架协议的公告
重要内容提示:
●2020年4月6日，上海复星医药(集团)有限公司(以下简称“公司”)与国药控股有限公司(以下简称“国药控股”)签署了《产品/服务互供框架协议》(以下简称《框架协议》)。
●是否需要提交股东大会审议:与国药控股签署框架协议的议案尚需提交公司股东大会审议通过。
●集团业务涵盖医药制造和研发、医疗器械和医疗诊断、医疗服务、医药分销和零售等领域。与从事药品/诊断/医疗器械流通业务的国药控股存在上下游关系，日常经营中不可避免地发生采购、销售、服务等业务往来。这些日常关联交易是必要的、持续的，不会影响公司的独立性。
●2019年，本集团(即本公司及其控股子公司/单位，下同)与国药控股和/或其控股子公司之间的日常关联交易如下:
单位:人民币万元
■
一、日常关联交易基本情况
(1)日常关联交易履行的审核程序
2019年4月6日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于与国药控股签署框架协议的议案》。框架协议的签署需提交公司股东大会批准。
(2)本次日常关联交易的预计金额和类别。
根据框架协议，本集团与国药控股及/或其控股子公司于2020-2022年的交易预计如下:
二。关联方及关联关系介绍
公司名称:国药控股
注册地址:上海市黄浦区福州路221号6楼。
法定代表人:李志明。
注册资本:297，165.6191万元。
注册类型:股份有限公司(上市、国有控股)
经营范围:产业投资控股、医药企业委托管理及资产重组、中成药、中药饮片、化学药物制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品(适用经营范围)、医药体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发、医疗器械经营、食品销售经营(非物理方式)、医药科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、 化工原料及产品(危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易燃易爆物品除外)、企业管理咨询、商务咨询、市场信息咨询及调查 (不得从事社会调查、社会研究、民意调查、民意测验)、数据处理服务、电子商务(不得从事增值电信金融业务)、消毒产品、日用品、纺织针织品、体育用品、家用电器、电子产品、家具、玩具、食用农产品、化妆品及文化体育用品销售、设计制作代理、国内外各类广告发布、国内贸易(专项许可除外)、物流配送及相关咨询服务、 以及各类货物和技术(未附在《进出口商品目录》中)的进出口，国家限制或禁止进出口的除外。
财务数据:经安永会计师事务所审计，截至2019年12月31日，国药控股总资产为26，988.837万元，归属于母公司所有者的净资产为4，742.21万元；2019年营业收入为人民币42，527.273万元，归属于母公司所有者的净利润为人民币625，254万元(以上财务数据按照香港财务报告准则合并编制)。
关联关系:由于公司现任董事、高级管理人员兼任国药控股董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上海证券交易所股票上市规则》)和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》(以下简称《关联交易实施指引》)的规定，国药控股构成公司的关联方。
三。框架协议的主要内容
1.协议有效期:框架协议有效期为三年，自2020年1月1日至2022年12月31日。
2.受合同约束的一方
(1)复星医药和/或其控股子公司
(2)国药控股和/或其控股子公司
3.主要交易
(1)本集团向国药控股和/或其控股子公司销售产品和提供服务，包括但不限于其自身/代理的产品和相关服务。
(2)国药控股及/或其控股子公司向本集团销售产品及提供服务，包括但不限于其自身/代理的产品及相关服务。
4.定价基础
(一)按照市场公平原则，参考当地法定定价机构核定的药品价格，根据产品销售配送和服务提供的合理利润进行调整。这些合理利润的确定应参考利润水平、实际情况(包括经营规模等。)以及双方和/或其控股子公司向其他独立第三方销售相关产品和服务时，其他类似公司销售类似产品和提供类似服务时的产品和服务的市场情况。
(2)在同等条件下，一方和/或其控股子公司向另一方和/或其控股子公司提供的价格不会优于向其他独立第三方提供的价格。
5.年度上限
本集团与国药控股及/或其控股子公司于2020-2022年的预期交易如下:
6.生效
框架协议经公司和国药控股决策机构批准后生效。
第四，关联交易的目的及其对上市公司的影响
本次签订框架协议是本着自愿、平等、互利、公平的原则和市场价格。这些协议的签署有利于提高集团的运营效率，符合公司及股东的整体利益。不存在损害公司及其非关联股东利益的情况，不会影响公司的独立性。
动词 （verb的缩写）独立非执行董事的意见
经审查，公司独立非执行董事发表如下独立意见:本次签署的框架协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上交所股票上市规则》、《关联交易实施指引》及其他相关法律法规的规定；交易定价依据公平合理；董事会表决程序合法，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
不及物动词参考文件
1.第八届董事会第十三次会议(临时会议)决议；
2.独立非执行董事的事先批准；
3.独立非执行董事的意见；
4.框架协议。
本文来源于《中国证券报》。
