证券代码:002428证券简称:云南锗业公告编号: 2020-050
首先，重要提示
本半年报摘要来自半年报全文。为全面了解公司的经营成果、财务状况和未来发展规划，投资者应前往证监会指定的媒体仔细阅读半年度报告全文。
除以下董事外，其他董事均亲自出席董事会会议审议本次半年度报告。
非标准审计意见提示
□适用√不适用。
董事会审议的报告期普通股利润分配方案或公积金转增股本方案。
□适用√不适用。
公司拟不进行现金分红、送红股和公积金转增股本。
董事会通过的本报告期优先股利润分配方案。
□适用√不适用。
二、公司的基本情况
1.公司简介
2.主要会计数据和财务指标
公司需要追溯调整或重述以前年度的会计数据吗？
□是√否。
3.公司股东人数及持股情况
单位:股份
4.控股股东或实际控制人变更
报告期内控股股东变动情况
□适用√不适用。
报告期内公司控股股东未发生变化。
报告期内实际控制人变更情况
□适用√不适用。
报告期内公司实际控制人未发生变化。
5.公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用。
报告期内无优先股股东持股。
6.公司债
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，在半年度报告批准之日尚未到期或尚未足额兑付的公司债券？
不
三。商业状况的讨论和分析
1.报告期内经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求？
报告期内，面对锗行业供应增加、价格低迷的不利形势，公司认真组织生产管理，着力拓展下游产品市场，不断降低生产成本，主要下游深加工产品销量增加。公司及子公司已生产材料级锗产品15.09吨、红外级锗产品(金属量)279吨、红外光学锗透镜5221片、光伏级锗产品19.68万片(按4英寸计算)、光纤级锗产品7.18吨、非锗半导体材料级产品10.37万片(按4英寸计算)。
总体运行条件:
单位:元
增减原因:
(1)本期营业收入增加12，689.9万元，同比增长55.26%，主要原因是:
②主要产品销量同比增减。其中，红外锗产品销量增长21.58%，光伏锗产品销量增长621.01%，半导体材料销量增长110.55%。材料级锗产品销量下降11.33%，光纤级锗产品销量下降7.64%。由于产品销量增加，营业总收入增加6201.35万元；
(2)营业利润和归属于上市公司股东的净利润较上年同期分别增长164.02%和173.34%，主要系本期营业收入增加所致。
(3)归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润本期较上年同期增长123.48%，主要系本期营业收入增加所致。
2.与财务报告有关的事项
(1)与上一会计期财务报告相比，会计政策、会计估计和会计方法发生变化的说明。
√适用□不适用
2017年7月5日，财政部发布《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收益〉的通知》(财税[2017]22号)(以下简称“新收益准则”)，要求在境内外上市的企业，以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市公司自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。
根据上述企业会计准则的修订要求，公司对原会计政策进行了相应变更，并根据上述文件规定的开始日期开始执行上述企业会计准则。调整如下:
合并资产负债表项目
母公司资产负债表项目
(2)报告期内重大会计差错需要追溯重述的情况说明。
□适用√不适用。
报告期内，公司无需要追溯重述的重大会计差错。
(3)合并报表范围与上一会计期间财务报告相比发生变化的说明。
□适用√不适用。
报告期内，合并报表范围无变化。
云南临沧新葛源业有限公司
法定代表人:鲍文东。
2020年8月19日
证券代码:002428证券简称:云南锗业公告编号: 2020-048
云南临沧新葛源业有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南临沧鑫源锗业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第七次会议通知于2020年8月7日以通讯方式发出，于2020年8月19日在昆明市呈贡新区马金濮电力设备园魁星街公司综合实验楼三楼会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长鲍文东先生主持。本次会议的出席人数、召集程序和讨论内容符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议表决通过如下决议:
1.会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了2020年半年度报告及其摘要；
详见2020年8月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()的《云南临沧鑫源锗业股份有限公司2020年半年度报告摘要》和刊登在巨潮资讯网的《云南临沧鑫源锗业股份有限公司2020年半年度报告摘要》。
2.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于为全资子公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议案》。
同意全资子公司昆明云歌高新技术有限公司位于昆明新城高新技术产业开发区马金濮魁星街666号4、6号工业楼，公司全资子公司云南东昌金属加工有限公司位于东川区铜都镇古海村7处房产，东川区古海乡古海村9组工业用地使用权。云南东兴实业集团有限公司将其位于昆明市人民中路都市花园A座的非住宅房地产及位于昆明市人民中路都市花园A座的其他商业服务用地使用权抵押给中国农业银行股份有限公司滇中新区支行，为昆明云歌高新技术股份有限公司向中国农业银行股份有限公司申请授信额度4000万元提供担保，期限为一年。
本公司董事长鲍文东先生为关联交易对方的董事长和实际控制人。作为关联董事，他对该议案投了弃权票。
详见2020年8月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《巨潮资讯》上的《云南临沧鑫源锗业股份有限公司关于公司股东及子公司为全资子公司向银行申请授信的担保及关联交易的公告》
特此公告。
云南临沧鑫源锗业有限公司董事会
2020年8月21日
证券代码:002428证券简称:云南锗业公告编号: 2020-049
云南临沧新葛源业有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南临沧鑫源锗业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第五次会议通知于2020年8月7日以通讯方式送达全体监事，于2020年8月19日在昆明市呈贡新区马金濮电力设备园魁星街公司综合实验楼二楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席何毅女士主持。本次会议的出席人数、召集程序和讨论内容符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议表决通过如下决议:
1.会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过了2020年半年度报告及其摘要；
经审查，监事会认为云南临沧鑫源锗股份有限公司2020年半年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于为全资子公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议案》。
经审查，监事会认为，公司持股5%以上的股东云南东兴实业集团有限公司及公司全资子公司云南东昌金属加工有限公司为公司全资子公司昆明云歌高新技术有限公司提供抵押担保，是为了更好地满足公司业务发展的需要，未收取任何担保费用，也未提供反担保，体现了大股东及实际控制人的支持，符合公司及全体股东的利益。关联交易遵循“公平、公正、公平”的原则。该事项审议过程中，关联董事回避，决策程序合法。
云南临沧鑫源锗业有限公司监事会
2020年8月21日
证券代码:002428证券简称:云南锗业公告编号: 2020-051
云南临沧鑫源锗业股份有限公司关于为全资子公司向银行申请授信提供担保及关联交易的公告。
一、关联交易概述
2020年8月19日，云南临沧鑫源锗业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第七次会议审议通过了《关于为公司股东及子公司为其全资子公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议案》。同意昆明新城高新技术产业开发区全资子公司昆明云歌高新技术有限公司(以下简称“昆明云歌”)位于4、6号工业楼，公司全资子公司云南东昌金属加工有限公司(以下简称“东昌金属”)位于东川区铜都镇古海村7处房产，东川区古海乡古海村9组工业用地使用权。云南东兴实业集团有限公司(以下简称 持有公司5%以上股份的股东“东兴集团”)将其位于昆明市人民中路都市花园A座的非住宅房产及位于昆明市人民中路都市花园A座的其他商业用地使用权抵押给中国农业银行股份有限公司滇中新区支行(以下简称“农行”)，为昆明云歌高新股份有限公司向中国农业银行股份有限公司滇中新区支行申请的4000万元。
东兴集团是持有公司5%以上股份的股东，持有公司控股股东临沧飞翔冶炼有限公司100%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次担保构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。无需相关部门批准，经公司董事会审议通过后即可实施。
二。有关各方
1.基本信息
名称:云南东兴实业集团有限公司
统一社会信用代码:993335R
类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
地址:云南省昆明市高新开发区电子工业标准厂房A栋一楼。
法定代表人:鲍文东。
注册资本:叁仟叁佰万元整
成立日期:1995年12月18日
经营期限:2005年12月19日至2025年12月17日。
经营范围:矿产品、金属材料、光电材料购销；产业投资和项目投资；货物和技术的进出口业务。
主要股东及实际控制人:鲍文东持有东星集团69.70%的股权，吴开辉持有东星集团30.30%的股权。
2.历史沿革和主要财务数据(已审计)
东兴集团成立于1995年12月。目前主营业务为产业投资和项目投资，近三年发展良好。东星集团2019年营业收入73.55万元，净利润287.11万元。截至2019年12月31日，其净资产为63，487.12万元。
3.关联方与公司的关系
本次董事会前，东兴集团持有公司股份41，079，168股，占公司总股本的6.29%；东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔冶炼有限公司100%的股权。临沧飞翔冶炼有限公司持有公司股份89，579，232股，占公司总股本的13.72%。其次，东兴集团实际控制人鲍文东先生、吴开辉先生为公司实际控制人，东兴集团董事长鲍文东先生现为公司董事长兼总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与东星集团存在关联关系，上述担保构成关联交易。
目前，东兴集团运营正常。上述抵押的房地产及土地使用权不存在质押、查封等权利限制或诉讼、仲裁等权利纠纷，具备为公司全资子公司提供担保的能力。
三。担保人基本情况
1.基本信息
名称:昆明云歌高科技有限公司
统一社会信用代码:932935H
地址:云南省昆明高新技术开发区新城高新技术产业基地B-5-5栋。
企业类型:有限责任公司(法人独资)
注册资本:3亿元整。
法定代表人:陆桂兵。
成立日期:2011年1月5日
经营期限:2011年1月5日至2021年1月5日。
经营范围:光纤用高纯四氯化锗系列产品、高效太阳能电池用锗单晶及晶片、红外光学透镜及组件、红外成像设备的研发、生产、销售及技术咨询；自动化设备的研究、开发、销售和技术咨询；货物和技术的进出口业务；安全技术防范工程、电子与智能化工程的设计与施工；计算机系统集成和综合布线；工业自动化控制系统的设计、安装和调试；计算机软硬件的研究、开发和技术咨询；经济信息咨询；消防设备、消防器材制造及销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营)
2.最近一年及一期的主要财务数据。
单位:万元
3.所有权结构
昆明云歌是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。
四。拟抵押资产的基本情况
1.不动产
2.土地使用权
信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公示网、全国法院失信被执行人名单信息公示和查询显示，交易对象和交易对方并非失信被执行人。
动词 （verb的缩写）关联交易的主要内容
因自身业务发展及保证生产经营所需流动资金的需要，公司全资子公司昆明云歌拟向中国农业银行申请授信额度4，000万元，以昆明云歌位于昆明市新城高新技术产业开发区马金濮魁星街666号的四栋及六栋工业大楼，本公司全资子公司东昌金属位于东川区铜都镇古海村7栋，东川区古海乡古海村9组工业用地使用权。将东兴集团位于昆明市人民中路都市花园A区的非住宅物业使用权和位于昆明市人民中路都市花园A区的其他商业用地使用权抵押给农业银行，为上述4000万元授信额度提供担保， 期限为一年。
不及物动词拟签订的担保合同的主要内容
目前相关担保协议尚未签订，具体内容以签订的协议为准。
七。涉及关联交易的其他安排。
没有。
八。交易目的、对上市公司的影响及风险控制
1、交易的目的及对上市公司的影响。
公司全资子公司东昌金属及股东东兴集团为昆明云歌提供担保是为了更好地满足昆明云歌的业务发展需要，不收取任何担保费用，不提供反担保，体现了大股东对公司的支持，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司的经营业绩和独立性。公司主营业务未因上述关联交易而变得依赖关联方。
2.风险控制
昆明云歌是本公司的全资子公司，无不良贷款记录。公司持有100%的股权，对日常经营有实际控制权。本次担保的财务风险在公司可控范围内。获得贷款后，公司会督促其合理使用相关资金，按时归还。
九。年初至披露日与关联方的累计关联交易。
1.2019年1月28日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于开展融资租赁业务及控股股东提供担保的议案》，同意公司以售后回租方式与华夏金融租赁有限公司开展融资租赁业务，融资租赁本金5000万元，期限36个月。为此，公司控股股东临沧飞翔冶炼有限公司(以下简称“临沧飞翔”)将其部分股权质押给华夏金融租赁有限公司，为上述融资租赁业务提供担保。
临沧飞翔为公司实际提供的担保金额为5000万元，该担保未向公司收取任何费用。
2.2019年2月25日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》，同意公司向东兴集团借款不超过1.2亿元用于生产经营流动资金，使用期限不超过收到资金后一年。服务费按4.35%的利率计算，在贷款额度内循环使用。
2019年4月26日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向股东借款暨关联交易的议案》，同意公司向东兴集团借款不超过6，000万元用于生产经营流动资金，使用期限不超过收到资金后一年。服务费按年利率4.35%计算，在贷款额度内循环使用。
2020年3月25日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》，同意公司向公司股东东兴集团借款，借款期限为资金到账后不超过18个月。使用费按4.35%/年的利率计算，在贷款额度内循环使用。该议案已于2020年4月23日召开的公司2019年年度股东大会审议通过。
截至本公告日，公司向东兴集团借款余额为1.14亿元，年初至本公告日应向东兴集团支付利息498.67万元。
3.2019年4月26日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于控股股东为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司云南中科鑫源晶体材料有限公司、云南新耀半导体材料有限公司分别向浦发银行股份有限公司昆明分行申请综合授信额度3000万元、5000万元，期限1年。公司控股股东临沧飞翔将其部分股份质押给浦发银行股份有限公司昆明分行，为云南中科鑫源晶体材料有限公司、云南鑫耀半导体材料有限公司的上述授信额度提供担保。
临沧飞翔为云南中科鑫源晶体材料有限公司提供担保的实际金额为2，928.6万元，该担保未向公司及子公司收取任何费用。截至本公告日，控股子公司云南中科鑫源晶体材料有限公司已按时偿还上述借款，上述担保已履行完毕。
4.2019年6月18日，公司第六届董事会审议通过了《关于为公司股东及子公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》，同意公司向中国工商银行股份有限公司呈贡支行申请授信额度4000万元，期限1年。并将公司全资子公司昆明云歌、东昌金属、持有公司5%以上股份的股东东兴集团的部分房产及土地使用权、公司控股股东临沧飞翔持有的部分公司股份抵押给中国工商银行呈贡支行，为上述授信额度4000万元提供担保，期限为一年。
东兴集团为公司实际提供的上述担保为2400万元，但临沧飞翔并未实际担保，且未就该担保向公司收取任何费用。截至本公告日，公司已按时偿还上述借款，上述担保已履行完毕。
5.2019年12月25日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于为公司子公司向银行申请贷款提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司云南中科鑫源晶体材料有限公司和云南新耀半导体材料有限公司分别向浦发银行股份有限公司昆明分行申请8000万元和9000万元项目贷款，贷款期限为5年(含2年宽限期)。将控股子公司中科新源、新耀公司现有及新增的机器设备抵押给上海浦发昆明分公司，同时将控股股东临沧飞翔、持股5%以上的东兴集团持有的部分公司股份， 质押给上海浦发昆明分行，分别为上述8000万元和9000万元项目贷款提供担保，期限为5年。
临沧飞翔实际为云南中科鑫源晶体材料有限公司提供担保，担保金额5800万元。临沧飞翔未就该担保向本公司及其子公司收取任何费用。
6.2020年1月6日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于为公司股东向银行申请贷款提供担保暨关联交易的议案》，同意公司向国家开发银行云南省分行申请流动资金贷款9200万元，贷款期限为一年，云南省融资担保有限公司为公司上述流动资金贷款提供全额连带责任担保。鉴于上述情况，同意持有公司5%以上股份的股东东兴集团将其持有的公司1，000万股股份质押给CDB云南分公司，为公司上述流动资金借款提供质押担保；公司实际控制人鲍文东先生及其配偶吴开慧女士， 对融资性担保公司的上述担保承担个人无限连带责任保证，将公司控股股东临沧飞翔持有的公司1000万股股份质押给融资性担保公司为上述担保提供反担保，期限为一年。
关于上述担保，鲍文东先生及其配偶吴开慧女士、东兴集团、临沧飞翔均未向公司收取任何费用。
7.2020年3月25日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于为控股股东及实际控制人向银行申请授信额度提供担保及关联交易的议案》，同意公司向广发银行股份有限公司昆明滇池支行申请综合授信额度24000万元(其中:开放式授信额度4000万元，低风险授信额度20000万元)，授信期限有效。同意公司控股股东临沧飞翔将其持有的公司1400万股股份质押给广发银行股份有限公司昆明滇池支行，由公司实际控制人鲍文东、吴开辉提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，为上述综合授信额度中的4000万元敞口授信额度提供担保。
控股股东临沧飞翔及公司实际控制人鲍文东、吴开辉未向公司收取任何费用，公司未提供反担保。
8.2020年6月15日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司及实际控制人为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司昆明云歌高新技术有限公司向中国农业银行股份有限公司滇中新区支行申请授信4000万元，期限1年。并同意公司及其实际控制人鲍文东、吴开辉分别为昆明云歌高科技有限公司向银行申请授信提供连带责任保证担保，担保金额为4000万元。
对于上述为子公司担保事项，实际控制人鲍文东、吴开辉未向公司收取任何费用，公司也未提供反担保。
除上述事项外，本公司自今年年初以来与东兴集团及其一致行动人无其他交易。
X.累计对外担保数量和逾期担保数量
1.2020年1月15日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司云南中科鑫源晶体材料有限公司向浦发银行股份有限公司昆明分行申请项目贷款8，000万元提供连带责任担保，担保期限为5年。
目前上述担保实际金额为5800万元。
2.2020年6月15日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司及实际控制人为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司昆明云歌高新技术有限公司向中国农业银行股份有限公司滇中新区支行申请授信4000万元，期限1年。并同意公司及其实际控制人鲍文东、吴开辉分别为昆明云歌高科技有限公司向银行申请授信提供连带责任保证担保，担保金额为4000万元。
截至本公告日，公司累计实际担保金额为0.98亿元(全部为控股子公司担保)，占公司最近一期经审计净资产的6.85%。此外，目前公司无对外担保，不存在以前年度发生并累计至今的对外担保、违规对外担保和逾期担保。
针对上述担保，公司将积极督促子公司按时偿还银行贷款，并在还款后解除相关担保。
Xi。独立董事的事前认可和独立意见
1.独立董事关于事先批准公司股东及子公司为全资子公司向银行申请授信提供担保及关联交易的意见。
本次关联交易因公司生产经营需要而发生。本次关联交易需经公司董事会审议通过后方可实施。在公司董事会上有利害关系的关联董事应当回避。本次关联交易不损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。同意公司将《关于为公司股东及子公司为全资子公司向银行申请授信提供担保及关联交易的议案》提交公司第七届董事会第七次会议审议。
2.独立董事关于公司股东及子公司为全资子公司向银行申请授信提供担保及关联交易事项的独立意见。
公司全资子公司云南东兴实业集团有限公司、云南东昌金属加工有限公司为公司全资子公司昆明云歌高新技术有限公司向银行申请授信提供担保及关联交易。公司提前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审核，同意将该议案提交董事会审议。2020年8月19日，公司第七届董事会第七次会议审议了本次关联交易。
我们认为，公司股东及子公司为全资子公司提供担保是为了更好地满足公司业务发展的需要，未收取任何担保费用，也未提供反担保。该事项公开、公平、合理、合规，符合公司实际情况和业务发展需要，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。该事项审议过程中，关联董事回避，程序合法、依据充分，相关担保行为符合相关法律法规的要求。
同意本公司全资子公司昆明云歌高新技术有限公司位于昆明新城高新技术产业开发区马金濮魁星街666号4、6号工业大厦。公司全资子公司云南东昌金属加工有限公司位于东川区铜都镇古海村7处房产，东川区古海乡古海村9组工业用地使用权。将云南东兴实业集团有限公司位于昆明市人民中路都市花园A座的非住宅物业及位于昆明市人民中路都市花园A座的其他商业用地使用权抵押给中国农业银行股份有限公司滇中新区支行，为昆明云歌高新股份有限公司向中国农业银行股份有限公司申请4000万元授信提供担保，期限为一年。
十二。监事会意见
2020年8月19日，公司第七届监事会第五次会议审议通过了《关于为全资子公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议案》。经审查，监事会认为，公司持股5%以上的股东云南东兴实业集团有限公司及公司全资子公司云南东昌金属加工有限公司为公司全资子公司昆明云歌高新技术有限公司提供抵押担保，是为了更好地满足公司业务发展的需要，未收取任何担保费用，也未提供反担保，体现了大股东及实际控制人的支持，符合公司及全体股东的利益。关联交易遵循“公平、公正、公平”的原则".该事项审议过程中，关联董事回避，决策程序合法。
十三。参考文件
1.云南临沧鑫源锗业股份有限公司第七届董事会第七次会议决议；
2.云南临沧鑫源锗业股份有限公司第七届监事会第五次会议决议；
3.云南临沧鑫源锗业股份有限公司独立董事关于公司股东及子公司为全资子公司向银行申请授信提供担保及关联交易事前认可的意见；
4.云南临沧鑫源锗业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第七次会议审议相关事项的独立意见。
董事会
2020年8月21日
