证券代码:000422证券简称:ST宜化公告编号: 2021-021
本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示:
一、担保情况概述
公司拟作为湖北宜化肥业有限公司(以下简称“宜化肥业”)的控股子公司、青海宜化化工股份有限公司(以下简称“青海宜化”)的全资子公司、新疆宜化化工股份有限公司(以下简称“新疆宜化”)的参股子公司、新疆嘉诚化工股份有限公司，本次担保的主要债权人为重庆农村商业银行股份有限公司万州支行等9家金融机构， 甘肃银行股份有限公司营业部、青海银行股份有限公司大通支行、兴业金融租赁有限公司、农银金融租赁有限公司、尹蓓金融租赁有限公司、信达金融租赁有限公司、农业银行新疆昌吉雷姆支行、兴业银行股份有限公司乌市分行，担保总额为13.9868亿元，分为12个担保项目。 4月13日， 2021年，公司召开第九届董事会第三十九次会议，逐项审议通过以下12项议案。
1.为化肥工业向重庆农村商业银行万州支行申请的2.05亿元贷款提供担保。保证期限为3年，保证方式为连带责任保证。本担保是本公司为化肥行业银行贷款到期还款后的贷款展期而作出的担保(前次担保详见巨潮信息网络公司公告编号2019-036于2019年6月12日及公司公告编号2019-039 2019年6月29日)。
表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票。
2.为松滋化肥向重庆农村商业银行股份有限公司万州支行申请的3.24亿元贷款提供担保..保证期限为3年，保证方式为连带责任保证。本担保是公司为松滋肥业银行贷款到期后续贷而作出的担保(前次担保详见巨潮资讯网络公司公告编号2018-128于2018年12月5日及公司公告编号2019-039 2019年6月29日)。
表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票。
应重庆农村商业银行股份有限公司万州支行的要求，化肥公司以松滋肥业在本议案中提及的3.24亿元借款中的1.26亿元使用猇亭大道399号45，207.74平方米国有土地(土地类型:工业用地，土地证号:伊势郭勇(2017)第0039444号)。该地块的评估值为1740.5万元。除本次抵押外，该土地不存在其他抵押或第三方权利，不存在涉及相关资产的重大纠纷、诉讼或仲裁，不存在查封、扣押、冻结等司法强制措施。化肥公司已履行审核程序，公司特此披露。
3.本公司以国有土地使用权为适宜化肥工业和松滋化肥工业申请的银行贷款提供抵押担保。应重庆农村商业银行股份有限公司万州支行的要求，本公司以36，452.6平方米的国有土地使用权(土地类型:工业用地，土地证号:伊势郭勇(2008)第190107050号，位于猇亭区云螭街道办事处下马超居委会五组，作为方案一借款20500万元。该地块的评估值为1352.94万元。除本次抵押外，该土地不存在其他抵押或第三方权利，不存在涉及相关资产的重大纠纷、诉讼或仲裁，不存在查封、扣押、冻结等司法强制措施。抵押担保期限为3年。
表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票。
4.为青海宜化向甘肃银行股份有限公司营业部申请的3.6亿元贷款提供担保..保证期限为1年，保证方式为连带责任保证。本担保是本公司在青海仪化银行贷款到期并偿还后为续贷而作出的担保(有关先前担保的详情，请参阅本公司公告编号2020年4月17日居巢资讯网2020-015)。
表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票。
5.为青海宜化向青海银行股份有限公司大通县支行申请的1亿元贷款提供担保，担保期限为1年，担保方式为连带责任保证。本担保是本公司在青海仪化银行贷款到期并偿还后为续贷而作出的担保(有关先前担保的详情，请参阅本公司公告编号2020年5月29日巨潮资讯网2020-033)。
表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票。
6.为新疆宜化向重庆农村商业银行股份有限公司万州支行申请的1，114，000，000.00元贷款提供担保，其中221，690，000.00元按公司在新疆宜化的持股比例提供。保证期限为3年，保证方式为连带责任保证。
表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票。
7.为新疆宜化向兴业融资租赁有限公司申请的融资租赁9455万元提供担保，其中1882万元按公司在新疆宜化的持股比例提供。保证期限为2年，保证方式为连带责任保证。
表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票。
8.为新疆宜化向农银金融租赁有限公司申请的融资租赁14，952万元提供担保，其中按公司在新疆宜化的持股比例提供2，976万元。保证期限为2年，保证方式为连带责任保证。
表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票。
9.新疆宜化向尹蓓融资租赁有限公司申请的1.1662亿元融资租赁中，2，321万元融资租赁按照公司在新疆宜化的持股比例进行担保。保证期限为2年，保证方式为连带责任保证。
表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票。
10.为新疆宜化向信达融资租赁有限公司申请的融资租赁16，764万元提供担保，其中按照公司在新疆宜化的持股比例提供3，336万元。保证期限为1年，保证方式为连带责任保证。
表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票。
11.为嘉诚化工向新疆农业银行雷姆县支行申请的2.182亿元贷款提供担保，其中4342万元按嘉诚化工间接持股比例借款。保证期限为2年，保证方式为连带责任保证。
表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票。
12.为新疆宜化向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请的19，818万元借款提供担保，其中按公司在新疆宜化的持股比例借款3，944万元。保证期限为2年，保证方式为连带责任保证。
表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票。
独立董事事先同意了上述议案6-12，并发表了“同意”的独立意见如下:
对外担保由新疆宜化、嘉诚化工股东按持股比例提供，即公司为新疆宜化、嘉诚化工提供担保，持股比例为19.9%，另一股东宜昌新发实业投资有限公司为新疆宜化、嘉诚化工提供担保，持股比例为80.1%。新疆宜化为公司担保本次银行贷款或融资租赁提供反担保，为公司担保本次嘉诚化工银行贷款提供反担保。
这一保证符合国家相关法律法规的要求和企业生产经营活动的实际情况。新疆宜化和嘉诚化工股东同比例担保的措施是公平平等的。被担保企业新疆宜化、嘉诚化工生产经营状况正常，担保风险可控。本次担保符合公司整体利益，未损害上市公司和股东特别是中小股东的利益。同意上述担保，并将该议案提交公司股东大会审议。
关于上述保证的协议尚未签署。
上述所有担保的议案必须提交公司股东大会审议。
二、担保人的基本情况
1.湖北宜化化肥有限公司。
法定代表人:郑春来。
注册资本:27677.55万元。
成立日期:2005年4月18日
地址:宜昌市猇亭区猇亭大道399号
经营范围:化肥、化工产品的制造、销售(不含危险易爆化学物品及国家限制的品种)；货物、技术及代理的进出口(国家禁止或限制的货物或技术除外)；硫酸、磷酸、氟硅酸钠生产(有效期至2022年9月26日)；磷酸销售(厂内企业生产的磷酸销售)；化工技术咨询；改性塑料、填充塑料(不含危险化学品)生产销售；柴油销售(柴油闭口闪点大于60℃)(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)++
股权结构及其与公司的关系:宜化肥业为公司控股子公司。公司持有宜化肥业72.26%的股权，湖北宜化新动能疏解专项投资合伙企业持有宜化肥业27.74%的股权。
易化肥行业近几年及期间主要财务指标:
截至2019年12月31日，资产总额为4，662，509，137.27元，负债为4，152，449，003.16元(其中流动负债总额为3，103，082，941.10元)，净资产为510，060，134.11元；营业收入3，283，163，438.47元，利润总额-133，454，808.52元，净利润-132，570，346.97元。
截至2020年9月30日，总资产为4，526，330，142.75元，负债为3，918，612，941.56元(其中流动负债总额为2，767，126，670.23元)，净资产为607，717，201.19元；营业收入2，282，498，194.12元，利润总额61，510，502.70元，净利润61，068，287.79元。
适当的化肥行业不是不值得信任的人。
2.湖北宜化松滋肥料有限公司。
法定代表人:闫东宁
注册资本:4亿元人民币
成立日期:2011年12月9日
地址:松滋市陈店镇泉新村(临港工业园通港大道旁)
经营范围:制造、销售化肥及化工产品(不含危险化学品)；硫酸、磷酸、氟硅酸、氟硅酸钠制造及销售(有效期至2023年6月14日)；货物或技术进出口(国家禁止或限制进出口的货物或技术除外)* * *(涉及许可项目的，须经相关部门许可后方可开展经营)。
股权结构及其与公司的关系:松滋肥业为公司控股子公司湖北宜化肥业有限公司的全资子公司。
松滋化肥行业近几年及期间主要财务指标:
截至2019年12月31日，总资产为1，934，095，650.08元，负债为1，485，745，294.75元(其中流动负债为1，099，453，149.61元)，净资产为448，350，355.33元；营业收入1，610，713，734.64元，利润总额-77，460，164.80元，净利润-82，495，419.23元。
截至2020年9月30日，总资产为1，814，156，284.47元，负债为1，352，467，495.36元(其中流动负债为1，107，197，899.77元)，净资产为461，688，789.11元；营业收入1，101，420，048.49元，利润总额19，904，306.25元，净利润19，326，938.18元。
松滋肥业不是一个食言的人。
3.青海益华化工有限公司。
法定代表人:彭先庆
注册资本:8亿元人民币
成立日期:2009年6月11日
地址:青海省大通县昌宁镇新天堡村
经营范围:信息咨询服务；工业盐、硫酸钠、化肥、电石、聚氯乙烯、液氯、盐酸、次氯酸钠、氢氧化钠、氢氧化钠溶液、二氯乙烷的生产销售(依法必须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营)* * *
股权结构及与公司的关系:公司持有青海宜化99%的股份，公司全资子公司内蒙古宜化化工有限公司持有青海宜化1%的股份。因此，青海宜化是本公司的全资子公司。
青海宜化近一年及期间的主要财务指标:
截至2019年12月31日，资产总额为2，769，749，922.54元，负债为2，373，156，165.50元(其中流动负债总额为2，236，451，783.84元)，净资产为396，593，757.04元；营业收入2，189，883，101.04元，利润总额65，700，855.70元，净利润62，750，256.32元。
截至2020年9月30日，资产总额为2，695，266，504.16元，负债为2，336，086，930.86元(其中流动负债总额为1，958，229，071.65元)，净资产为359，179，573.30元；营业收入1，484，222，564.13元，利润总额-37，269，955.56元，净利润-37，404，803.85元。
青海宜化不是一个食言的人。
4.新疆益华化工有限公司。
法定代表人:熊军。
注册资本:419913.3458万元。
成立日期:2010年3月11日
地址:昌吉回族自治州市场监督管理局新疆准东经济技术开发区分局
经营范围:火力发电；火力发电；热能生产和供应；电石、烧碱、PVC、氧气行业投资；投资液氯和次氯酸钠行业；其他综合零售；水泥制造及销售:尿素及化工产品(危险化学品除外)生产及销售，销售:化肥、机械设备、化工技术咨询、货物及技术进出口、化工设备销售、水泥制品制造及销售、道路货物运输；技术服务、其他技术开发、咨询、交流、转让和推广服务；工业盐的销售(不含危险品和一类有毒化学品)；百货零售；小吃服务；甲醇、液氨和硫酸的生产和销售。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营)
股权结构及其与公司的关系:新疆宜化为公司参股公司，公司持股19.9%，宜昌新发实业投资有限公司持股80.1%。
新疆宜化近一年及期间的主要财务指标:
截至2019年12月31日，总资产为13，842，522，131.04元，负债为12，731，255，789.47元(其中流动负债总额为5，221，540，269.84元)，净资产为1，111，266.341元。营业收入658，064，884.35元，利润总额-422，836，850.02元，净利润-422，836，850.02元。
截至2020年9月30日，总资产为14，447，148，661.36元，负债为13，689，624，629.03元(其中流动负债总额为5，804，266，300.38元)，净资产为757，524，032.33元；营业收入1，542，608，513.57元，利润总额-353，742，309.24元，净利润-353，742，309.24元。
新疆宜化不是一个食言的人。
5.新疆嘉诚化工有限公司。
法定代表人:汪正正
注册资本:5亿元人民币
成立日期:2013年1月9日
地址:新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北工业园吉彩路20号新疆嘉诚化工有限公司(彩北小区)。
经营范围:化工产品的生产、销售(不含危险化学品和国家限制生产经营的项目)；其他综合零售；货物进出口；机械设备的制造、安装和维护；金属管道和非金属管道的安装；电气仪表安装工程；防水、防腐、保温工程；模板脚手架工程；起重机械租赁；机械加工；高压清洗；识别标志的设计、制作和安装(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可进行)
股权结构及其与公司的关系:嘉诚化工为公司参股公司新疆宜化化工有限公司的全资子公司。
嘉诚化工最近一年及一期的主要财务指标:
截至2019年12月31日，资产总额为1，179，613，267.48元，负债为1，255，068，489.77元(其中流动负债总额为1，021，568，489.77元)，净资产为-75，455，222.29元。营业收入803，632.14元，利润总额-24，093，795.77元，净利润-24，093，795.77元。
截至2020年9月30日，总资产为1，226，864，059.78元，负债为1，164，943，653.65元(其中流动负债为932，793，653.65元)，净资产为61，920，406.13元；营业收入3，225，572.33元，利润总额-14，563，956.4元，净利润-14，563，956.4元。
嘉诚化工不是食言的人。
三。担保协议的主要内容
本次考虑的担保总额为13.9868亿元，担保方式为连带责任担保和抵押担保。
在股东大会审议通过本担保议案且公司依法与相关金融机构签订正式担保合同或协议后，公司将根据有效的担保合同或协议承担担保责任。
公司董事会授权公司管理层在上述担保额度内办理相关担保手续，并签署相关担保合同或协议。
四。董事会的意见
1.本次为子公司担保的银行贷款是子公司补充流动资金的需要。被担保方即肥业、松滋肥业、青海仪化均为公司合并报表范围内的子公司，公司对其拥有控制权，其财务风险在公司有效控制范围内。宜化肥业、松滋肥业、青海宜化分别为公司担保提供反担保。
2.参股公司新疆宜化、嘉诚化工担保的银行贷款或融资租赁是参股公司补充流动资金的需要。担保参股公司新疆宜化资产质量和经营状况良好，具有偿债能力；嘉诚化工暂时无力清偿自身债务。新疆宜化和嘉诚化工的银行贷款或融资租赁由新疆宜化股东按持股比例提供担保，即公司按19.9%的比例为新疆宜化和嘉诚化工提供担保，另一股东宜昌新发实业投资有限公司按80.1%的比例为新疆宜化和嘉诚化工提供担保， 这是公平和平等的，没有损害上市公司的利益。新疆宜化为公司担保本次银行贷款或融资租赁提供反担保，为公司担保本次嘉诚化工银行贷款提供反担保。3、未提供相同担保或未提供反担保的合理性。
宜化肥业是本公司的控股子公司。湖北宜化新动能疏解专项投资合伙企业通过增资获得宜化肥业27.74%的股权。根据合伙企业章程，合伙企业不得对外提供担保。因此，公司为易肥业和松滋肥业的银行贷款提供全额担保，合伙企业不能为公司提供反担保。
4.宜化化工、松滋化工、青海宜化化工、新疆宜化化工和嘉诚化工的股权结构如下:
上述被担保企业生产经营正常，过去未发生债务违约。担保风险可控，不损害公司利益。
动词 （verb的缩写）累计对外担保数量和逾期担保数量
本次担保后，公司及控股子公司担保总额为634，187.87万元，占公司最近一期经审计净资产的3797.65%；公司及控股子公司向合并报表外单位提供担保的余额合计117，027.68万元，占公司最近一期经审计净资产的700.79%；担保债务没有逾期。
不及物动词参考文件
1.公司第九届董事会第三十九次会议决议。
2.公司九届三十九次董事会审议事项的事前认可及独立董事的独立意见。
湖北宜化化工有限公司
董事会
2021年4月13日
证券代码:000422证券简称:ST宜化公告编号: 2021-022
湖北宜化化工有限公司。
2021年第二次临时股东大会通知
一、会议的基本情况:
一、本次股东大会为2021年第二次临时股东大会。
(二)本次股东大会由湖北宜化董事会召集。2021年4月13日，公司以通讯表决方式召开第九届董事会第三十九次会议。会议审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》，决定将第九届董事会第三十九次会议审议通过的部分议案提交本次股东大会审议。
(三)本次会议的召开合法合规，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则和公司章程的规定。
(四)本次股东大会现场会议召开时间:2021年4月30日下午14: 30。互联网投票系统投票时间:2021年4月30日上午9:15-2021年4月30日下午3:00。交易系统投票时间:2021年4月30日交易时间，即9: 15-9: 25、9: 30-11: 30、13: 00-15: 00。
(五)会议召开方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。根据相关规定，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
本次股东大会不涉及征集投票权。
(6)登记日期
记录日期:2021年4月26日
(7)出席人员:
1.于2021年4月26日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。这些股东有权以自己的授权委托书委托他人作为代理人出席会议和表决，股东的代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事、高级管理人员和见证律师。
3.公司聘用的其他人员。
(八)会议地点:宜昌市姜妍路52号26楼会议室。
二。会议拟审议事项(详见同日巨潮资讯网2021-021号公告)
1.为化肥工业向重庆农村商业银行万州支行申请的2.05亿元贷款提供担保。
2.为松滋化肥向重庆农村商业银行股份有限公司万州支行申请的3.24亿元贷款提供担保..
3.本公司以国有土地使用权为适宜化肥工业和松滋化肥工业申请的银行贷款提供抵押担保。
4.为青海宜化向甘肃银行股份有限公司营业部申请的3.6亿元贷款提供担保..
5.为青海宜化向青海银行股份有限公司大通县支行申请的1亿元贷款提供担保
6.为新疆宜化向重庆农村商业银行股份有限公司万州支行申请的1，114，000，000.00元贷款提供担保，其中221，690，000.00元按公司在新疆宜化的持股比例提供。
7.为新疆宜化向兴业融资租赁有限公司申请的融资租赁9455万元提供担保，其中1882万元按公司在新疆宜化的持股比例提供。
8.为新疆宜化向农银金融租赁有限公司申请的融资租赁14，952万元提供担保，其中按公司在新疆宜化的持股比例提供2，976万元。
9.新疆宜化向尹蓓融资租赁有限公司申请的1.1662亿元融资租赁中，2，321万元融资租赁按照公司在新疆宜化的持股比例进行担保。
10.为新疆宜化向信达融资租赁有限公司申请的融资租赁16，764万元提供担保，其中按照公司在新疆宜化的持股比例提供3，336万元。
11.为嘉诚化工向新疆农业银行雷姆县支行申请的2.182亿元贷款提供担保，其中4342万元按嘉诚化工间接持股比例借款。
12.为新疆宜化向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请的19，818万元借款提供担保，其中按公司在新疆宜化的持股比例借款3，944万元。
上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的投票进行单独统计。
第三，建议代码
本次股东大会提案编码样表
四。股东大会的登记方式:
1.报名方式:现场、信函或传真。
2.登记时间:自2021年4月26日交易结束后的工作日(节假日除外)，至股东大会主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及有表决权股份总数时止。
3.注册地点:宜昌市姜妍路52号26楼证券部或股东大会现场。
4.登记和投票时提交文件的要求:
法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明或法定代表人授权委托书、营业执照复印件、出席人员身份证；个人股东持有股东账户卡、持股凭证和个人身份证；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。
5.会议的联系信息:
地址:湖北省宜昌市姜妍路52号
邮政编码:443000
联系电话号码:
传真:
电子邮件:mailliyuhan@163.com。
联系人:李雨涵
6.会议费用:与会者应支付自己的交通、住宿和餐饮费用。
动词 （verb的缩写）参与网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址)进行投票。具体办法见本通知附件1。
不及物动词参考文件:
公司第九届董事会第三十九次会议决议
附件1:
参与网络投票的具体操作流程
一、网上投票程序
1.普通股投票代码及投票简称:投票代码为“360422”，投票简称为“益华投票”。
2、填写投票意见或票数。
本次股东大会不涉及累积投票。非累积投票议案，填写投票意见:同意、不同意、弃权。
3.股东对一般提案的投票被视为对除累积投票提案以外的所有提案表达了相同的意见。
股东对总提案和具体提案反复表决时，以第一次有效的表决为准。股东先对具体提案进行表决，再对一般提案进行表决的，以已表决的具体提案的表决意见为准，未表决的其他提案以一般提案的表决意见为准；先表决总议案，后表决具体议案的，以总议案的表决意见为准。
2.深圳证券交易所交易系统投票程序
1.投票时间:2021年4月30日交易时间，即9: 15-9: 25，9: 30-11: 30，13: 00-15: 00。
2.股东可以通过交易系统登录证券公司的交易客户端进行投票。
三。深圳证券交易所网络投票系统投票程序
1.互联网投票系统自2021年4月30日(现场股东大会召开当日)上午9: 15开始投票，至2021年4月30日(现场股东大会召开当日)下午3: 00结束。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需要按照《深圳证券交易所投资者在线服务身份认证指引》(2016年修订)的规定申请身份认证，获取“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证过程可以登录互联网投票系统。
3.股东可以根据获取的服务密码或数字证书登录。
附件2:
委托书(样式)
兹委托先生(女士)代表本人(股东单位)出席湖北宜化化工股份有限公司2021年第二次临时股东大会。
代理人姓名:
代理ID号:
客户名称:
客户的证券账号:
客户持有的股份数量:
委托书签发日期:
委托的有效性:
本次股东大会提案表决意见表
委托人签字(法人股东盖章):
证券代码:000422证券简称:ST宜化公告编号: 2021-023
湖北宜化化工有限公司
第九届董事会第三十九次会议决议公告
一、董事会会议
湖北宜化化工股份有限公司(以下简称公司)第九届董事会第三十九次会议于2021年4月13日以通讯表决方式召开。会议通知于2021年4月9日以书面形式发出。会议由董事长卞先生主持。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二。董事会议上的审议
会议审议并通过了以下提案:
(1)关于对外担保的议案，包含12个子议案(详见同日巨潮资讯网2021-021号公告)。
独立董事对上述分议案6-12进行了事前认可，并发表了“同意”的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网当日公告。
上述分议案1-12尚需提交公司股东大会审议。
(二)《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》(议案内容详见同日巨潮资讯网2021-022号公告)。
表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票。
三。参考文件
1.第九届董事会第三十九次会议决议
特此公告。
