证券代码:002975证券简称:博杰股份公告编号: 2021-025
本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》及深圳证券交易所发布的相关格式指引，珠海博杰电子股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2020年度募集资金存放与实际使用情况说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际筹集的资金数额和资金到账时间。
经中国证监会简媜许可[2019]2573号文件批准，并经深交所核准，公司由主承销商民生证券股份有限公司向社会公开发行人民币普通股17，366，700股，发行价格为34.60元/股，募集资金总额为600，887，820.00元。扣除承销和保荐费用54，597，625.01元后，募集资金共计546，290，194.99元，由主承销商民生证券股份有限公司于2020年1月22日汇入本公司募集资金监管账户。扣除网上发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与权益类证券发行直接相关的新增外部费用23，831，194.99元后，公司本次募集资金净额为522，459，000.00元。上述募集资金已经田健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具了天健验[2020]3-3号验资报告。
(二)募集资金的使用及余额
单位:人民币万元
二。募集资金的存放与管理
(1)募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2020年修订)、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(2020年修订)等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《珠海博杰电子股份有限公司根据《管理办法》的规定，公司将募集资金存放在专用账户，并在银行设立了募集资金专用账户。与保荐机构民生证券股份有限公司共同与广发银行股份有限公司珠海分行、中国民生银行股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。 有限公司珠海人民路支行、中国农业银行股份有限公司珠海香洲支行、中国建设银行股份有限公司分别于2020年2月17日签订，明确了各方权利义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵循。
(2)募集资金专用账户的存储
截至2020年12月31日，公司拥有4个募集资金专用账户和2个定期存款账户。募集资金存放情况如下:
单位:人民币元
注:募集资金余额300，475，754.62元与募集资金专用账户98，185，754.62元的差额为202，290，000.00元，系公司为提高资金收益，使用未使用的闲置资金购买保本浮动收益型理财产品所致。理财产品详情如下:
三。本年募集资金实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表见本报告附件1。
(二)变更募集资金投资项目的实施地点和方式。
报告期内，募集资金投资项目的实施地点和实施方式未发生变化。
(3)募集资金先行投资及置换投资项目
2020年3月5日，公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金4，738.11万元置换预先投入募集资金项目自筹资金。募集资金置换时间自募集资金到账之日起不超过6个月。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金。
报告期内，不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(五)使用募集的剩余资金。
报告期内，公司未将募集资金投资项目的剩余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
(六)超募资金的使用情况
报告期内，公司未使用超募资金。
(七)未使用的募集资金的用途和去向。
2020年3月5日，公司召开第一届董事会第十五次会议，第一届监事会第九次会议，2020年3月23日召开2020年第一次临时股东大会。审议通过了《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金正常运作和投资项目的情况下，使用不超过3.2亿元的闲置募集资金进行现金管理。上述金额经股东大会审议通过。截至2020年12月31日，公司未使用的募集资金为300，475，754.62元(含现金管理和募集资金增值部分)，其中:活期存款余额为98，185，754.62元，理财产品余额为202，290，000.00元。
(八)募集资金使用的其他情况。
报告期内，公司不存在募集资金的其他用途。
四、改变募集资金投资项目的资金用途。
公司本次募集资金投资项目无变化。
动词 （verb的缩写）募集资金使用和披露中存在的问题
本年度，公司募集资金的使用和披露不存在重大问题。
六、公司当年有两次以上融资及募集资金使用情况。
2020年，公司两次以上未募集资金并使用募集资金。
珠海博杰电子有限公司
董事会
2021年4月16日
附表1:
募集资金使用对照表
单位:人民币万元
注:上表中补充流动资金实收金额为119，998，923.44元(详见珠海博杰电子股份有限公司公告(公告编号:2020-007)，与承诺金额相差1，000，000.00元。
股票代码:002975股票简称:博杰股票公告编号: 2021-022
珠海博杰电子有限公司第一届。
董事会第二十四次会议决议公告
一、董事会会议
珠海博杰电子股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第二十四次会议于2021年4月5日以电子邮件方式通知召开。会议于2021年4月16日在公司一号厂房二楼3号会议室召开，以现场方式召开。会议由董事长王先生主持。会议应到董事7名，实到7名。其中，董事李利宾以通讯方式出席了会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二。董事会议上的审议
会议审议并通过了以下议案:
(1)审议通过《关于总经理2020年工作报告的议案》；
2020年，新冠肺炎疫情爆发，全球经济环境充满了前所未有的挑战。一年来，在董事会的正确领导下，公司上下积极沉着应对各种挑战，团结进取，生产经营和业务突破取得显著成绩。
2020年，公司实现营业收入13.76亿元，同比增长66.80%；归属于母公司所有者的净利润3.41亿元，同比增长126.86%。
2021年，管理团队将继续合理规划、科学管理，开展信息化管理，加强信息安全建设；以创新发展为导向，鼓励技术管理创新；完善人力资源体系，加强人才培养和节约；推进自动化产业园项目，启动工厂搬迁计划；继续专注于新产品的研发，拓展标准产品业务；严格控制成本费用，全面实施降本增效。
同期，公司经营管理团队将继续坚定不移地执行董事会的各项决定和安排，勇于承担压力，接受挑战，与公司全体一起迎难而上，扎实工作，认真落实各项工作，努力为公司和广大股东创造更多的价值。
表决情况:同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果通过。
(二)审议通过《关于2020年董事会工作报告的议案》；
公司独立董事向董事会提交了2020年度独立董事工作报告，并将在公司2020年度股东大会上报告工作。
详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网()上的《2020年度董事会工作报告》和《珠海市博杰电子股份有限公司2020年度独立董事工作报告》。
表决情况:同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果通过。
该议案尚待提交股东大会审议。
(三)审议通过《关于2020年度财务决算的议案》；
2020年，公司实现营业收入13.76亿元，同比增长66.80%，增加5.51亿元；归属于母公司所有者的净利润3.41亿元，同比增长126.86%，金额增加1.91亿元。
(4)审议通过了《关于2020年年度报告及年度报告摘要的议案》；
公司编制和审阅珠海博杰电子股份有限公司2020年年度报告全文及年度报告摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详见公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网()的《珠海博杰电子股份有限公司2020年年度报告》全文和同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()的《珠海博杰电子股份有限公司2020年年度报告摘要》。
(五)审议通过《关于2020年募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；
根据有关规定，公司董事会编制了截至2020年12月31日的2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。
详见同日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()上的《珠海博杰电子股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对2020年度募集资金存放与使用情况出具了核查意见，会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具了评估报告。详情请参考当日巨潮资讯网()。
表决情况:同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果通过。
(六)审议通过关于2020年内部控制自我评价报告的议案；
详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网()上的《珠海市博杰电子股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对该议案发表了独立意见。保荐机构对公司2020年度内部控制自我评价报告出具了核查意见，会计师事务所出具了《珠海博杰电子股份有限公司内部控制核查报告》，详见同日巨潮资讯网()。
表决情况:同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果通过。
(七)审议通过《关于2020年利润分配方案的议案》；
以截至2020年12月31日总股本138，933，400为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利7.37元(含税)，共计102，393，915.80元(含税)。不派发红股，资本公积不转增股本。
若在披露分配方案至实施分配方案期间，公司总股本发生变化，则按照总分配金额不变的原则调整分配比例。
详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()上的《关于2020年度利润分配预案的公告》。
独立董事对该议案发表了独立意见。详情请参考当日巨潮资讯网()。
(八)审议通过修改公司章程的议案；
根据《公司法》、《上市公司治理指引》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司拟结合公司治理实际修订《公司章程》。
详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()上的《关于修订公司章程及相关制度的公告》及修订后的《公司章程》。
(九)审议通过《关于修改董事会议事规则和相关委员会议事规则的议案》；
根据《公司法》、《上市公司公司治理指引》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规，结合公司治理实际情况，公司拟修订《董事会议事规则》及相关委员会议事规则。
详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()上的《关于修订公司章程及相关制度的公告》。
(十)审议通过《关于非独立董事薪酬方案的议案》；
薪酬标准:公司非独立董事采用年薪制，年薪=基本年薪+绩效工资，按月发放；绩效工资根据公司的经营业绩和考核结果发放。公司非独立董事在公司担任高级管理职务或其他管理职务的，其薪酬标准按其职务执行，不另行支付。
详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()上的《关于非独立董事薪酬方案的公告》。
王先生、先生、陈钧先生、曾宪志先生、先生出于自身利益考虑，回避表决。
表决情况:同意3票，反对0票，弃权0票，表决结果通过。
该议案尚待提交股东大会审议。
(十一)审议通过关于高级管理人员薪酬方案的议案；
薪酬标准:公司高级管理人员采用年薪制，年薪=基本年薪+绩效工资，其中基本年薪按月发放，具体金额根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性和行业薪酬水平确定，绩效工资根据公司经营业绩和考核结果发放。
详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()上的《关于高级管理人员薪酬方案的公告》。
本议案董事陈钧先生、曾宪志先生、王锴先生出于自身利益回避表决。
表决情况:同意4票，反对0票，弃权0票，表决结果通过。
(十二)审议通过关于续聘会计师事务所的议案；
为保持审计工作的连续性，公司董事会同意续聘田健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年的审计机构。
详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()上的《关于续聘会计师事务所的公告》。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。详情请参考当日巨潮资讯网()。
(十三)审议通过《关于控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明的议案》；
详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网()披露的《非经营性资金占用及其他关联资金交易专项审计说明》。
(十四)审议通过关于会计政策变更的议案；
根据财政部修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》(财税[2018]35号)，公司自2021年1月1日起执行新的租赁准则，不涉及公司以前年度的追溯调整，不影响公司2020年股东权益、净利润等相关财务指标。本次会计政策变更是本公司根据财政部颁布的相关规定和要求做出的。变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合有关法律法规的规定和公司的实际情况。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不会损害公司和股东的利益。 也不会涉及影响公司业务的范围。
详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()上的会计政策变更公告。
表决结果:同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果通过。
(十五)审议通过《关于2020年社会责任报告的议案》；
详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网()上的《珠海博杰电子股份有限公司2020年度社会责任报告》。
表决情况:同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果通过。
(十六)审议通过关于2021年第一季度报告全文及正文的议案；
公司2021年第一季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详见公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网()的《珠海博杰电子股份有限公司2021年第一季度报告全文》和同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()的《珠海博杰电子股份有限公司报告全文》。
表决情况:同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果通过。
(十七)审议通过关于符合可转换公司债券发行条件的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况逐项进行了自查，公司各项条件符合现行法律、法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的相关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
(十八)逐项审议通过公开发行可转换公司债券的议案；
1.本次发行的证券种类
本次发行的证券为可转换公司股票的可转换公司债券。可转换公司债券和未来可转换股票将在深圳证券交易所上市。
表决情况:同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果通过。
2.发行规模
根据有关法律法规的规定，结合公司的财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币5.26亿元，具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度内确定。
表决情况:同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果通过。
3.票面价值和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
表决情况:同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果通过。
4.债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决情况:同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果通过。
5.债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方法和每个计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场情况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
表决情况:同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果通过。
6.利息支付的期限和方式
(1)年利率的计算
年息是指可转换公司债券持有人自可转换公司债券发行首日起，根据所持可转换公司债券的总面值，每年可享有的当期利息。
年利率的计算公式为:I = b× I。
I:指年利息额；
b:指可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“各年度”)计息债权登记日本次持有的可转换公司债券面值总额；
I:可转换公司债券当年的票面利率。
(2)利息支付方式
1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
2)付息日:年度付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。若当日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计利息。每相邻两个计息日之间有一个计息年。
3)计息债权登记日:每年计息债权登记日为每年计息日前一个交易日，公司在每年计息日后五个交易日内支付当年利息。在有息债权登记日(含有息债权登记日)前申请转换为公司股份的可转换公司债券，在本计息年度及以后计息年度不再向持有人支付利息。
4)可转换公司债券持有人取得的利息收入应缴纳的税款由债券持有人承担。
表决情况:同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果通过。
7.股份转换的期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自可转换公司债券发行之日起至可转换公司债券到期日满六个月后的第一个交易日开始计算。
表决情况:同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果通过。
8.如何确定待转换股份的数量
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股股数=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券总面值/申请转股当日的有效转股价格，采用切尾法取1股的整数倍。
可转换公司债券持有人转换的股份必须为整数股。对于转股时未转股的可转换公司债券余额，公司将根据深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股之日后五个交易日内，以现金方式支付可转换公司债券的票面余额及相应的当期应计利息。
表决情况:同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果通过。
9.转换价格的确定和调整
(1)初始转换价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于招股说明书公告前20个交易日公司股票的交易均价(若该20个交易日股票价格因除权、除息发生了调整，则按相应除权、除息调整后的价格计算调整前一交易日的收盘价)和前一交易日公司股票的交易均价。具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据具体市场和公司情况与保荐人(主承销商)协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/前二十个交易日公司股票交易总额；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/当日公司股票交易总额。
(二)转换价格的调整方法和计算公式。
本次发行后，公司股份因股票股利分配、股本转增股本、发行新股或配股、现金分红(不含本次发行的可转换公司债券转股增加的股本)而发生变动时，转股价格将按以下公式调整(保留小数点后两位，最后一位四舍五入):
派发股票股利或增加股本:P1 = P0/(1+n)；
发行新股或配股:P1 =(P0+a×K)/(1+K)；
以上两项同时进行:P1 =(P0+a×K)/(1+N+K)；
现金股利:P1 = P0-d；
以上三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
其中:P0为调整前的折算股价，n为送股或增资率，k为发行新股或配股率，a为发行新股或配股率，d为每股现金股利，P1为调整后的折算股价。
公司发生上述股份和/或股东权益变动时，将依次调整转股价格，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，在公告中载明转股价格风格、调整方式、停牌期限(如有必要)；转股价格风格为本次发行的可转换公司债券的转股申请日当天或之后、转股登记日之前的，该持有人的转股申请按照公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或其他任何改变公司股份类别、数量和/或股东权益的情形，可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权权益时，公司将按照公平、公正、公平的原则和充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。转股价格调整的内容和操作方法将根据国家当时的有关法律法规和证券监管部门的有关规定制定。
表决情况:同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果通过。
10.转换价格向下修正条款
(1)修正权限和修正范围
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任何连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于本次转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格下调方案，提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修改后的转股价格不得低于本次股东大会召开前20个交易日公司股票均价与前一交易日均价的较高者，修改后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
上述30个交易日内转股价格有调整的，按照转股价格调整前的转股价格和收盘价计算，按照转股价格调整后的交易日的转股价格和收盘价计算。
(2)修正程序
公司决定向下修正转股价格的，将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，并公告修正范围、基准日、暂停转股期限等相关信息。自基准日(即转股价格修改日)后第一个交易日起恢复股份转换申请，并执行修改后的转股价格。如果转换价格的修改日期在转换申请日当天或之后、转换登记日之前，则该转换申请应按修改后的转换价格执行。
表决情况:同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果通过。
11.赎回条款
(1)到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时的市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
(2)有条件赎回条款
在转股期内，在下列两种情况下，公司有权决定以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:
①转股期内，公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日收盘价不低于本次转股价格的130%(含130%)；
②本次发行的可转换公司债券未转换余额低于3，000万元时。
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365。
IA:指当期应计利息；
b:指本次发行的可转换公司债券的持有人持有的可转换公司债券的面值总额；
I:指当年可转换公司债券的票面利率；
t:指计息天数，即自上一个计息日至本计息年度赎回日的实际日历天数(不计头，不计尾)。
若转股价格在上述30个交易日内有调整，则按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决情况:同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果通过。
12.转售条款
(1)有条件转售条款
在本次发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的百分之七十的，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加当期应计利息回售给公司。上述交易日内因送红股、股本转增股本、发行新股(不含本次发行的可转换公司债券转股增加的股本)、配股、现金分红等调整转股价格的，按照调整前交易日的转股价格和调整后交易日的收盘价计算。如果转换价格下调，上述 “连续30个交易日”从转股价格调整后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，可转换公司债券持有人可在当年首次满足回售条件后行使回售权一次。首次满足回售条件且可转换公司债券持有人未在公司当时公告的回售报告期内申报并实施回售的，在本计息年度内不能再行使回售权，可转换公司债券持有人也不能多次行使部分回售权。
(2)附加转售条款
公司募集的可转换公司债券投资项目的实施与公司在募集说明书中的承诺相比发生重大变化，且该变化被中国证监会认定为募集资金用途变更的，可转换公司债券持有人有权一次性回售。可转换公司债券的持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券以债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。满足追加回售条件后，本次发行的可转换公司债券持有人可在公司公告后的追加回售申报期内回售。如果在追加回售申报期内未实施追加回售，则不得行使追加回售权。
表决情况:同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果通过。
13.转换年度股息的所有权
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股份享有与原股份相同的权益，所有在股权登记日分红派息日登记在册的普通股股东(包括可转换公司债券转股形成的普通股股东)均参与本次分红派息，享有相同的权益。
表决情况:同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果通过。
14.发行方式和发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权的董事会(或董事会授权的人员)与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。可转换公司债券面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的符合法定条件的自然人、法人、证券投资基金及其他投资者(国家法律法规禁止的除外)发行。
表决情况:同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果通过。
15.向原始股东配售股份的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配股的具体比例应根据发行时的具体情况提请股东大会授权董事会(或董事会授权的人员)确定，并在本次发行的发行公告中披露。原股东本次配股以外的余额和原股东放弃本次配股后的部分，通过深圳证券交易所交易系统进行网上定价发行，或者通过向机构投资者网下发行和深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。 余额由承销商承销。
表决情况:同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果通过。
16.债券持有人及债券持有人会议相关条款
(一)债券持有人的权利:
(一)按照其持有的可转换公司债券的金额享有约定的利息；
(二)依照法律、行政法规和本规则的有关规定，参加或委托代理人参加债券持有人会议，行使表决权；
3)根据可转换公司债券募集说明书约定的条件，将本次持有的可转换公司债券转换为公司股份；
4)根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
(五)依照法律、行政法规和公司章程的规定转让、赠与或质押其可转换公司债券；
6)根据法律和公司章程获取相关信息；
7)要求公司按照约定的期限和方式偿还可转换公司债券本息；
8)法律、行政法规和公司章程赋予公司债权人的其他权利。
(二)债券持有人的义务:
1)遵守公司发行可转换公司债券条款的有关规定；
2)按照认购的可转换公司债券金额缴纳认购资金；
3)遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4)除法律法规和可转换公司债券募集说明书规定的情形外，不得要求公司提前偿还可转换公司债券本息；
(五)法律、行政法规和公司章程规定的可转换公司债券持有人应当承担的其他义务。
(三)债券持有人会议的召开:
在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，应当召开债券持有人会议:
1)公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2)公司不能按期支付可转换公司债券的本息；
3)减资(以股权激励方式回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散、重组或申请破产；
4)担保人(如有)或抵押物(如有)发生重大变化；
5)修改债券持有人会议规则；
6)公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力存在严重不确定性，需要依法采取行动；
7)公司提出债务重组方案；
8)发生对债券持有人权益有重大实质性影响的其他事项；
(九)法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则规定应当由债券持有人会议审议决定的其他事项。
下列机构或人员可以书面提议召开债券持有人会议:
1)公司董事会；
(二)单独或者合计持有可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人；
3)法律法规和中国证监会规定的其他机构或人员。
表决情况:同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果通过。
17.募集资金的使用和落实情况。
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过5.26亿元。扣除发行费用后，募集资金将用于以下项目:
单位:万元
若扣除发行费用后的实际募集资金少于拟投入上述项目的资金总额，公司董事会可根据项目实际需要适当调整拟投入上述项目的资金顺序和金额，不足部分资金由公司自行解决。本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进展的实际情况投入自筹资金，待资金到位后进行置换。
表决情况:同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果通过。
18.担保
公司实际控制人王、、、程军为发行可转换公司债券提供担保，并承担连带保证责任。担保范围涵盖经中国证监会核准的可转换公司债券的本息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用，担保受益人为全体债券持有人，以保证可转换公司债券本息按约定按时足额兑付。
本事项关联董事王先生回避表决。
表决情况:同意6票，反对0票，弃权0票，表决结果通过。
19.评级很重要
信用评级机构将对本次发行的可转换公司债券出具信用评级报告。
表决情况:同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果通过。
20.募集资金管理及存放账户
公司制定了《珠海市博杰电子有限公司募集资金使用管理办法》..本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专用账户，具体开户事宜由公司董事会在本次发行前确定。
表决情况:同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果通过。
21.本次发行计划的有效期。
公司公开发行可转换公司债券的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
(十九)审议通过关于公开发行可转换公司债券方案的议案；
详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网()上披露的《珠海博杰电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的预案》。
(20)审议通过公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案；
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等。，公司对募集资金使用计划、募集投资项目实施背景、募集投资项目基本情况、公开发行可转换公司债券对公司经营和财务状况的影响进行了分析和讨论，并编制了《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网()上的《珠海博杰电子股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
(二十一)审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
为规范可转换公司债券持有人会议的组织和行为，明确债券持有人会议的权力和义务，保护债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等规范性文件和《公司章程》，结合公司实际情况，制定《珠海博杰电子股份有限公司债券持有人会议规则》。
详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网()上的《珠海博杰电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
(二十二)审议通过《关于上次募集资金使用情况报告的议案》；
根据有关规定，公司董事会编制了截至2021年3月31日的前次募集资金使用情况报告。公司聘请的田健会计师事务所(特殊普通合伙)对上次募集资金使用情况出具了评估报告。
详见同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和《巨潮资讯网()上披露的《珠海博杰电子股份有限公司最近一次募集资金使用情况报告》和《最近一次募集资金使用情况评估报告》。
(二十三)审议通过《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的议案》及相关填列措施和相关主体承诺；
详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()上的《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关填列措施及相关主体承诺的公告》。
(二十四)审议通过《关于未来三年(2021-2023年)股东回报规划的议案》；
详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网()披露的《珠海博杰电子股份有限公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划》。
(25)审议通过《关于公开发行可转换公司债券涉及担保及关联交易的议案》；
详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()上的《公开发行可转换公司债券的担保及关联交易公告》。
该项议案的关联董事王先生回避表决。
(二十六)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
为确保本次可转换公司债券发行的高效、便捷、有序推进和顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次公开发行可转换公司债券相关的一切具体事宜，包括但不限于:
1.在法律、法规、中国证监会有关规定和《公司章程》允许的范围内，根据监管部门的要求和公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行方案进行适当的修改、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和计划，并制定和实施本次发行的最终方案。包括但不限于确定发行规模、债券利率、初始转股价格及转股价格的修改、赎回、发行方式及发行对象、向原股东优先配售的数量、约定债券持有人大会的权利及其召开程序和决议的生效条件、决定本次发行的时机、开立募集资金专用账户、 就募集资金专户存储及与发行计划相关的其他一切事宜签署三方监管协议；
2.聘请相关中介机构并处理与此相关的其他事宜；
4.签署、修改、提交和执行与本次发行相关的所有协议、合同和文件；
5.根据有关主管部门的要求和募集资金投资项目的实际情况，在股东大会决议的范围内对募集资金的使用作出具体安排或调整；根据项目的实际进展和业务要求，在募集资金到位前，公司可以先使用自筹资金实施本次发行募集的投资项目，待募集资金到位后再进行置换；
7.出现不可抗力或其他导致本次发行计划难以实施、或可能给公司带来不利后果的情形，或发行可转换公司债券的政策发生变化，视情况决定延期或终止本次发行计划；
8.在相关法律法规和监管部门对再融资摊薄即期回报及其填列办法有最新规定和要求的情况下，进一步分析、研究和论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标和公司股东即期回报的影响，制定和修改相关填列办法，并全力办理其他相关事宜；
9.本次发行完成后，根据本次发行结果，提请股东大会修改《公司章程》相应条款，变更注册资本，并报政府有关部门和监管机构批准或备案，向工商行政管理部门和其他政府有关部门办理工商变更登记等相关事宜；
10.本次发行完成后，按照法律法规、《公司章程》及本次发行方案的有关规定办理转股、债券赎回及利息支付等相关事宜；
11.办理本次公开发行可转换公司债券的其他相关事宜；
12.同意董事会可根据实际需要将上述授权委托给董事长或其他人员，但相关法律法规另有规定的除外。
除上述第9、10项授权有效期为本次发行的可转换公司债券存续期外，其他事项的授权有效期为股东大会审议通过之日起12个月。若公司在本有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，有效期自动延长至本次发行上市完成之日。
(二十七)审议通过《关于签署项目投资协议的议案》；
公司及全资子公司拟与珠海香洲投资促进服务中心签订项目投资协议，总金额为12.78亿元。
详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()上的《关于签署项目投资协议的公告》。
(二十八)审议通过关于第二届董事会独立董事津贴的议案；
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》，并参考当地上市公司独立董事津贴综合水平和公司实际情况，公司第二届董事会独立董事津贴制定为每人每年8万元人民币(含税)。
该项议案的董事宋小宁先生和杨永兴先生出于自身利益考虑，回避表决。
独立董事对该议案发表了独立意见。详情请参考当日巨潮资讯网()。
表决情况:同意5票，反对0票，弃权0票，表决结果通过。
该议案尚待提交股东大会审议。
(二十九)审议通过《关于董事会换届选举和第二届董事会非独立董事选举的议案》；
鉴于本公司第一届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，本公司董事会将进行换届选举，组成第二届董事会。公司董事会提名王、陈钧、曾宪志、为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
出席会议的董事对上述非独立董事候选人进行了审议，表决结果如下:
同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过提名王先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；
同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过提名陈钧先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；
同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过提名曾宪志先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；
同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过提名王锴先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；
上述非独立董事简历见附件。
非独立董事候选人中，有3名兼任公司高级管理人员，符合兼任公司董事会高级管理人员的董事总数不超过公司董事总数的一半的要求。
该议案尚待提交股东大会审议，股东大会将对每位董事候选人进行累积投票表决。
(三十)审议通过《关于董事会换届选举和第二届董事会独立董事选举的议案》；
鉴于本公司第一届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，本公司董事会将进行换届选举，组成第二届董事会。公司董事会提名宋小宁先生、杨永兴先生、黄保善先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
出席会议的董事对上述独立董事候选人进行了审议，表决结果如下:
同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过提名宋小宁先生为公司第二届董事会独立董事候选人；
同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过提名杨永兴先生为公司第二届董事会独立董事候选人；
同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过提名黄保善先生为公司第二届董事会独立董事候选人；黄保善先生尚未取得独立董事资格证书，已签署书面承诺参加最新一期独立董事培训并取得本所认可的独立董事资格证书。
上述独立董事候选人简历详见附件。
独立董事对该议案发表了独立意见。详情请参考当日巨潮资讯网()。独立董事提名人声明和独立董事候选人声明详见同日巨潮资讯网()。
该议案尚待提交股东大会审议，股东大会将对每位董事候选人进行累积投票表决。同时，上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深交所备案审核无异议后，方可提交股东大会审议。
(三十一)审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》。
同意公司于2021年5月11日以现场和网络投票相结合的方式召开2020年年度股东大会，审议相关议案。
详见公司同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()上披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》。
表决情况:同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果通过。
三。参考文件
1.珠海博杰电子股份有限公司第一届董事会第二十四次会议决议；
2.独立董事对第一届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
附件:非独立董事和独立董事候选人简历
1.王，男，1972年出生，中国国籍，无境外居留权。1989年9月至1993年3月任珠海渔阳针织厂职工；1993年3月至1996年12月任珠海兴华机械厂职工；1997年1月至2005年5月任珠海前山骏华机械模具厂(个体工商户)负责人；2005年5月至2015年11月任博杰有限监事；2015年11月至2018年1月任博杰有限执行董事；2018年1月起任公司董事长；兼任珠海韩伟企业管理有限公司执行董事、珠海春天科技有限公司监事、珠海管波软件科技有限公司总经理、博杰电子(香港)有限公司董事..
王先生、先生、持有公司5%以上股份并担任副总经理的先生、持有公司5%以上股份并担任监事会主席的程军先生为公司控股股东、实际控制人，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。他们直接持有公司股份3240万股，占公司总股本的23.32%。通过珠海横琴博航投资咨询企业(有限合伙，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；中国证监会未采取任何禁止进入证券市场的措施；不存在被证券交易所公开认定为不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；在过去的三年里， 未受到中国证监会处罚、证券交易所公开谴责或者通报批评三次以上；未因涉嫌犯罪被司法机关立案调查，未因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经查询，王先生不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或被人民法院列入失信被执行人。
2.陈军先生，男，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1992年8月至1997年8月任中国贵航集团玉环机械厂职工；1997年8月至2003年9月任珠海经济特区威利电子有限公司工程师；2003年9月至2008年9月，任冀州喷墨科技(上海)有限公司运营总监；2008年9月至2010年3月，任珠海领信企业管理咨询有限公司总经理；2010年3月至2015年11月任博杰股份有限公司副总经理；2015年11月至2018年1月任博杰股份有限公司总经理；2018年1月至今任公司董事、总经理；彼亦为珠海管波软件科技有限公司执行董事、博昆机电(苏州)董事兼总经理 股份有限公司、珠海太丁鑫源水晶股份有限公司董事、苏州坤元光电股份有限公司董事
陈军先生与控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，直接持有公司股份810万股，占公司总股本的5.83%。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；中国证监会未采取任何禁止进入证券市场的措施；不存在被证券交易所公开认定为不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；最近三年未受到中国证监会处罚、被证券交易所公开谴责或者通报批评三次以上； 未因涉嫌犯罪被司法机关立案调查，未因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经查询，陈军先生不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或被人民法院列入失信被执行人。
3.曾宪志先生，男，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。1991年8月至1996年1月任江西省吉安市国营八三四厂技术员；1996年1月至1998年5月任高创电讯集团(新加坡)助理工程师；1998年5月至2009年4月，任伟创力科技(珠海)有限公司测试开发部经理；2009年4月至2011年10月，任深圳市同洲电子有限公司副总经理；2011年11月至2014年1月担任博杰有限销售总监；2014年1月至2018年1月任博杰股份有限公司副总经理；2018年1月至今任公司董事、副总经理；现在他也是博杰科技公司的总经理
曾宪志先生与控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，直接持有公司股份450万股，占公司总股本的3.24%。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；中国证监会未采取任何禁止进入证券市场的措施；不存在被证券交易所公开认定为不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；最近三年未受到中国证监会处罚、被证券交易所公开谴责或者通报批评三次以上； 未因涉嫌犯罪被司法机关立案调查，未因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经查询，曾宪志先生不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或被人民法院列入失信被执行人。
4.王锴先生，男，1974年出生，中国国籍，大学本科学历，无境外居留权。1999年4月至2008年9月任珠海经济特区威迪杰电子有限公司精益经理；2008年9月至2013年2月，任上海诺伦管理咨询有限公司高级顾问；2013年2月至2017年10月任博杰有限运营总监；2017年10月至2018年1月任博杰股份有限公司副总经理；2018年1月至今任公司董事、副总经理。
王锴先生与控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，直接持有公司股份450万股，占公司总股本的3.24%。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；中国证监会未采取任何禁止进入证券市场的措施；不存在被证券交易所公开认定为不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；最近三年未受到中国证监会处罚、被证券交易所公开谴责或者通报批评三次以上； 未因涉嫌犯罪被司法机关立案调查，未因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经查询，王锴先生不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或被人民法院列入失信被执行人。
5.宋小宁先生，男，1981年出生，中国国籍，博士学位，无境外居留权。2010年7月起，任中山大学管理学院会计系副教授；2018年1月起任公司独立董事；他还是广州法兰仕股份有限公司、石英创新科技股份有限公司、广州安必平医药科技股份有限公司和广州彭辉能源科技股份有限公司的独立董事
宋小宁先生与控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不持有公司股份。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；中国证监会未采取任何禁止进入证券市场的措施；不存在被证券交易所公开认定为不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；最近三年未受到中国证监会处罚、被证券交易所公开谴责或者通报批评三次以上；未因涉嫌犯罪被司法机关立案调查，未因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经询问， 宋小宁先生不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或被人民法院列入失信被执行人。宋小宁先生取得了中国证监会认可的独立董事资格证书。
6.杨永兴先生，男，1974年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级人力资源经理。1999年8月至2016年8月，任珠海格力电器股份有限公司企业管理部负责人、证券法律事务部证券事务代表；2016年9月至今，在广东宝莱特医疗科技股份有限公司担任证券部经理、总经理助理、现任副总经理、董事会秘书；2018年1月起任公司独立董事，现为苏州康军医疗科技股份有限公司监事
杨永兴先生与控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不持有公司股份。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；中国证监会未采取任何禁止进入证券市场的措施；不存在被证券交易所公开认定为不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；最近三年未受到中国证监会处罚、被证券交易所公开谴责或者通报批评三次以上；未因涉嫌犯罪被司法机关立案调查，未因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经询问， 杨永兴先生不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或被人民法院列入失信被执行人。杨永兴先生取得了中国证监会认可的独立董事资格证书。
7.黄保善先生，男，1979年出生，中国国籍，博士学位，无境外居留权。2006年9月至2008年3月任北京理工大学珠海学院工业自动化学院院长助理；2008年3月至2018年6月任北京理工大学珠海学院工业自动化学院副院长；2018年6月至今，任北京理工大学珠海学院工业自动化学院院长；兼任珠海市广浩杰科技股份有限公司独立董事，珠海市香洲区从道咨询服务中心运营人。
黄保善先生与控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不持有公司股份。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；中国证监会未采取任何禁止进入证券市场的措施；不存在被证券交易所公开认定为不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；最近三年未受到中国证监会处罚、被证券交易所公开谴责或者通报批评三次以上；未因涉嫌犯罪被司法机关立案调查，未因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经询问， 黄保善先生不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或被人民法院列入失信被执行人。
