最高检查发布
涉案企业典型合规案例(第四批)
合规案例的范围进一步扩大。
办案规模不断扩大。
1月16日，最高人民检察院发布第四批涉案企业典型合规案例。这批典型案例充分考虑了大中小企业、中外合资、外资等不同企业类型的合规特点，从近期完成的案例中选取。
这批典型案件有5起，分别是:北京李某某等9人保险诈骗案、山东潍坊X公司环境污染案、山西新疆X公司诈骗案、安徽C公司、蔡某某盗伐林木、非法占用农用地案、浙江杭州T公司、陈某某帮助信息网络犯罪案。
这批典型案例涉及的合规类型包括:汽车销售及服务企业保险专项合规、中外合资企业环保专项合规、劳动密集型企业安全生产及财税管理专项合规、外资企业多罪生态环保专项合规、互联网科技创新公司网络犯罪专项合规。其中，山东潍坊X公司、张某某公司、安徽C公司、蔡某某等人滥伐林木、非法占用农用地等环境污染案件涉及的企业有中外合资企业和外商独资企业。检察机关在办理案件中，积极探索中外合资企业和外商独资企业各自的特点， 试图帮助他们建立符合中国国情的特殊合规体系，帮助涉外企业在中国可持续发展。
这批典型案例的主要经验和做法是:(1)前移合规准备工作，坚持全程、系统推进合规改革试点工作；准确把握涉案企业合规适用条件，积极稳妥探索合规检查程序适用于重罪案件；注重思路引导，积极探索对涉多发性犯罪企业进行合规检查；加强诉讼源头治理，助力数字经济发展。
最高人民检察院第四检察厅负责人表示，2023年，检察机关将继续深入推进涉企合规改革，继续扩大办案规模，逐步扩大受案范围，充分运用第三方监督评估机制，更加注重合规下半场，注重加强执行衔接， 积极推进涉企合规改革立法，依法对各类企业实行平等保护，以检察现代化服务中国现代化，助力经济高质量发展，夯实党的执政基础。
涉案企业典型合规案例(第四批)
案例1
北京李某某等9起保险诈骗案
[关键词:]
保险欺诈的专业监督检查、公开听证和源头管理
【要点】
针对汽车销售服务企业员工利用工作之便实施保险诈骗，检察机关积极引导侦查，通过深入侦查，准确认定犯罪主体。在启动合规时，考虑汽车销售服务企业与保险公司深度合作的行业特点，组织第三方监督评估。邀请保险和汽车销售服务行业各自监管部门参与公开评审，确保企业合规整改的针对性和有效性，既注重保护保险公司合法权益，又注重鼓励汽车销售服务企业推进合规建设。企业合规整改实施后， 检察机关可以积极履行职责，推动行业合规投诉的治理。
一、基本情况
北京A汽车销售服务有限公司和B汽车销售服务有限公司(以下简称A公司和B公司)均为c集团的子公司，两家公司法定代表人为同一人，组织架构和管理模式相同，经营场所相邻。
李某甲、李某乙、曹某、孙某甲、崔某某、张某甲为A公司保险理赔经理、服务总监、保险理赔顾问、车间主任、维修技师，张某乙为B公司保险理赔顾问，李某兵、孙某乙为被保险车辆所有人。
A公司和B公司与多家保险公司有合作关系。保险公司派驻在两家公司的人员负责销售保险，确定事故车辆的损失，进行保险理赔。A公司和B公司的保险理赔顾问负责协助客户与保险公司进行售后对接。为维护客户、提高业绩，2019年以来，李某佳等人与多名来店维修车辆的客户相互勾结，通过伪造事故现场、故意制造碰撞事故等方式编造事故原因。，或者用其他车辆事故冒充实际发生事故的车辆照片，夸大损失，骗取保险理赔。2019年至2021年，李某佳等人实施保险诈骗14起，骗保金额共计410余，000元。案发后，甲公司、乙公司代表涉案员工向相关保险公司赔偿经济损失，保险公司对相关涉案人员予以谅解。
2022年4月，北京市公安局顺义分局将李某佳等9人移送顺义区检察院审查起诉。2022年5月，检察机关综合考虑该案的社会危害性，认罪悔罪，依法对李某甲提起公诉，对李某乙、曹某、孙某甲、李某兵、孙某乙等5人作出不起诉决定。同年6月，检察机关对A、b两家涉案公司开展了为期3个月的合规整改检查，同年9月，根据企业合规进展情况，法院采纳检察机关对李某佳从轻处罚的量刑建议，判处李某佳有期徒刑二年六个月，并处罚金3万元。同年10月，合规检查结束后， 检察机关根据犯罪事实、公司合规整改情况和适用认罪认罚从宽制度，对张某佳、张某义、崔某某等3人作出不起诉决定。
北京市顺义区检察院公开开庭审理了李某某等9人保险诈骗案。
二、企业合规整改情况及效果
首先是明确犯罪主体，为后续企业合规找准切入点。本案是一起汽车维修服务领域的保险诈骗案。主要涉案人员为汽车维修服务企业员工，诈骗所得基本都是从保险公司转入企业账户。因此，本案是自然人犯罪还是单位犯罪，还需要进一步查证。检察机关从两个方面着手工作。他们一方面引导公安机关调取企业法定代表人及其他与案件无关员工的证言，以及车辆维修审核文书等。，以查明本案中的行为是否出于单位的意志。另一方面， 他们自己积极补充调查，到A公司和B公司开展调查。经查，A公司、B公司负责人及C集团区域总监均表示公司对该员工骗保行为不知情，这与其他未涉案员工的口头证据及公安机关调取的大部分犯罪嫌疑人的供述可以相互印证。在公安机关侦查与检察机关补充侦查相结合的基础上，明确本案非单位犯罪，为后续企业合规找准切入点。
二是全力开展排查，积极稳妥启动公司合规工作。检察机关经调查了解到，C集团是一家多元化、跨区域的投资控股集团，其A、B公司均获得汽车流通协会认定的百强经销商称号。A公司和B公司近三年年均纳税分别达到1300多万元和400多万元，员工200多人，发展前景和社会贡献巨大。但公司制度建设存在疏漏，主要体现在保险理赔管理制度不严格，公司人员法律意识不强，导致部分员工为了维护客户，提高个人业绩，以骗保的方式为客户修车， 这违反了法律。在实地调查中，检察官发现两家公司都有多名员工涉案。事发之初，A公司的汽车维修服务部一度瘫痪，两家公司的管理和企业形象都面临着巨大的危机。两家公司主动提出承担企业责任，希望进行企业合规整改。同时，保险公司对企业合规涉及的企业没有异议。在综合考虑案件事实、企业发展前景、社会贡献和合规意愿的基础上，检察机关决定启动合规检查程序。
三是紧扣案件特点，开展专业监督评估。本案中，定损、维修、理赔全过程由店内员工和店内保险公司查勘定损人员共同完成，具有汽修保险的行业特点。据此，检察机关经与第三方监督评估机制管理委员会协商，选择由物流行业协会、国有企业法律部门、市场监管部门专家组成的第三方机构，突出监督评估的专业适应性。检察机关向第三方机构介绍基本案情，并协助其对企业进行实地调查。经过调查， 发现保险理赔业务流程不规范，保险理赔顾问与财务人员、查勘定损人员职责不清，保险理赔与维修施工衔接缺乏有效监管。第三方机构根据汽车销售服务行业保险理赔业务特点，在两家公司原有整改方案的基础上，突出问题导向，细化实施措施，要求涉案公司按照提车、定损、维修施工、交车结算、案款支付等流程要素进行整改， 保险手续台账登记等。第三方机构根据公司前期准备和办案进度，确定了三个月的合规检查期。
第四，积极履行职责，全面组织专业听证会。2022年10月，第三方监督机构出具了对A公司和B公司整改落实情况的合规性检查书面报告，认为公司已落实合规性整改方案。检察机关在审查企业合规性、综合全案事实的基础上，拟对张某佳、张某毅、崔某某作相对不起诉处理。这个案子涉及很多学科。为确保监督侦查和案件处理的公正透明，实现政治效果、法律效果和社会效果的统一，检察机关组织了公开审理。首先， 邀请汽车维修服务行业行政监管部门和律师担任听证员，从行业监管和法律适用角度对案件进行审查，确保听证意见的全面性；二是邀请A公司、B公司代表及第三方机构成员到会，分别介绍企业合规整改落实情况和检查评估情况，确保听证员充分了解案情；三是邀请北京银保监局工作人员作为专家在线出席听证会，提供保险监管领域的专业意见，保证鉴定结果的专业性。
三、典型意义
1.依法全面审查，确保企业合规的必要性和可行性。把案件准确定性作为启动企业合规工作的前提，积极引导公安机关补充完善证据，充分发挥检察机关自行补充侦查的功能。充分听取犯罪嫌疑人、辩护人的意见，用证据讲法讲理，解决控辩双方对案件定性的争议。积极稳妥开展企业合规必要性审查，通过组织座谈会、查阅企业年报等方式，从多个角度对涉案企业的制度漏洞、发展前景、社会贡献、合规意愿等进行审查， 获取纳税证明，听取保险公司意见，以保证后续企业合规的必要性和可行性。
2.兼顾企业的商业模式和案件特点，运用第三方机制，保证企业合规的专业性和科学性。保险公司在车险营销中往往与汽车销售服务企业建立合作关系，企业暴露出的问题具有汽车维修和保险服务的双重特征。在这种情况下，启动第三方机制时充分考虑了专业性和针对性。汽车维修行业行政监管部门、相关行业协会和法律专业人士组成第三方监督评估机构。合规检查后组织听证会， 并邀请北京银保监局工作人员从保险监管角度提出专业意见，确保合规检查结果的科学应用。
3.多措并举支持第三方机制运行，发挥检察机关在企业合规中的主导作用。启动第三方机制时，检察机关将在确保办案安全的前提下，向第三方机构提供涉案企业及相关案件信息，协助第三方机构进行实地调查，综合判断企业合规领域存在的突出问题。在合规监督检查过程中，检察机关在充分保证第三方机构独立履行职责的基础上，分别与第三方机构和企业建立了定期沟通协商机制， 并从两个方向跟进企业合规整改进程和合规计划的执行情况。第三方机构出具企业合规检查书面报告后，检察机关及时对涉案企业和保险公司进行回访，进行详细、实际的审查。
4.推进诉讼源头治理，深化企业合规整改成效。在启动、推进和评估涉事企业合规过程中，兼顾保护民营企业健康发展和维护保险公司合法权益的双重目标。保障保险公司的知情权和发表意见权，通过对涉事企业的深入合规，促进保险合作更加规范和顺畅。立足司法办案，延伸检察职能，充分利用同类案件研究成果，会同行政监管部门、行业协会开展保险诈骗犯罪源头治理专项工作，促进行业合规办案。
手表行业旅游
山东潍坊X公司，张某某
环境污染案件
[关键词:]
环境污染中外合资集团公司一般进行合规公开听证会。
【要点】
根据环境污染案件特点，选择第三方机构精准开展合规监督评估。外资集团公司结合中外合资企业特点，要求在华十家以上企业同步开展合规建设，探索合规国际标准本土化路径。积极引导外资企业树立生态环境理念，以生态环境合规建设为契机，全面推进外资企业合规建设，积极构建法治营商环境和生态保护格局。
一、基本情况
中外合资企业山东潍坊X公司是中国溴系阻燃剂生产能力最大的企业之一。犯罪嫌疑人张某某系该公司副总经理兼生产经理。
2020年5月，张某某雇人在厂区土地上挖沟后掩埋X公司生产过程中产生的溴系阻燃剂4.8吨。倾倒物经山东省环保领域专业司法鉴定中心鉴定为危险废物。X公司违反国家规定，非法填埋危险废物4.8吨，涉嫌污染环境。应当对X公司直接负责的主管人员张某某追究刑事责任。案发后，张某某被依法传唤到案，并如实供述了犯罪事实。2021年8月5日，公安机关将X公司、张某某涉嫌污染环境罪移送潍坊滨海经济技术开发区检察院 (以下简称滨海经济开发区检察院)审查起诉。
2021年10月，当地生态环保部门委托专业机构开展生态环境损害鉴定评估工作。根据评估，X公司在工厂土地上非法填埋危险废物，导致沟渠中的土壤受到污染。事件发生后，所有被污染的土壤都被挖掘出来，以计算溴化阻燃剂的数量。经检测，除污染土壤外，周边土壤环境质量未受此事件破坏，无需修复生态环境破坏。故要求X公司支付土壤环境监测、现场调查、环境损害评估费用8万元。
二、企业合规整改情况及效果
一是深入合资企业实地调查，审查并启动企业合规检查。滨海经济开发区检察院经审查认定，X公司、张某某非法处置危险废物4.8吨，已构成污染环境罪。其中，张某某作为主管生产经营的副总经理，决定实施倾倒废弃物，代表了单位的意志，单位因倾倒废弃物而受益。X公司成立了单位犯罪。x公司和张某某均表示认罪、悔罪。犯罪嫌疑人张某某犯罪情节较轻，判处一年以下有期徒刑，并处罚金，可以缓刑。在审查起诉期间，检察人员和办案人员多次走访X公司， 并了解到X公司是国内溴系阻燃剂产能最大的企业之一，X公司的外资方H集团同时在国内外上市，入选FTSE4GoodIndexSeries(根据全球公认的标准认定在环境、社会和治理方面表现良好的公司，并对其成绩进行表彰)。如果对X公司进行刑事处罚，将在全球范围内对H集团产生重大负面影响，严重影响H集团富时社会责任指数成员地位和EcoVaidis(全球公认的企业社会责任权威评价机构)的金牌评级。考虑到X公司产品以出口为主，失去许多国际订单将严重影响企业的融资和生产经营能力， 这可能导致企业大规模裁员。同时也发现，X公司虽然建立了各种制度，但是仍然存在生态环保制度不完善、生态环保理念缺失、操作规程执行不到位等问题。在确认X公司已与当地政府达成补偿协议，支付相关费用并妥善处置非法填埋物，非法倾倒危险废物未对生态环境质量造成重大影响后，滨海经济开发区检察院经初步审查认定该公司符合企业合规适用条件，遂报请山东省检察院批准。2022年4月12日，山东省检察院同意对X公司涉案企业开始合规检查。
二是上下级检察机关要相互配合，积极运用第三方机制。根据案件的罪名、案件的性质、合规的重点方向等。，滨海经开区检察院重点关注第三方机构成员数量和行业身份，获得潍坊市检察院支持。潍坊市检察院从全市专业目录中随机抽取5名人员(市生态环境局1名、市应急管理局1名、市税务局2名)组成第三方机构。在合规检查过程中，两级检察院积极配合第三方成员多次到X公司进行实地考察，检查非法填埋场和危险废物处置方式。 认真研判X公司合规领域的薄弱环节和突出问题，督促X公司制定整改方案。
X公司成立了专门的合规建设领导小组，积极聘请外部专家和外部合规顾问(包括国家、省、世界银行专家库的环保专家)协助合规整改，重点对安全生产环节和危险废物处置环节进行检查整改，建立了环境安全合规管理体系，新建了两个危险废物仓库，新购置了上框架压滤机系统，减少高空坠物的产生。检查中，X公司补充制定了修订后的制度目录、证据清单等3200多页的专项合规整改材料，并发送给检察机关和第三方机构。 并根据双方提出的意见对合规整改方案进行了补充和完善。X公司还建立了合规风险发现、报告、监控和处理机制，建立了合规绩效评估机制，推进了考核和问责，先后开展了12次全员合规培训和30多次企业人员专项合规培训，并投资建立了具有国际先进水平的“GoArc”技术管理体系，重塑和深化了企业合规文化的普及。
三是通过听取汇报、现场验收、公开听证等方式，充分评价和论证监督检查结果的客观性。滨海经济开发区检察院对X公司制定的合规计划和整改方案、第三方制定的评估方案、评估指标体系、定期检查报告和合规整改检查评估报告进行了全面审查，对整改情况进行了实地调查核实，认定该企业合规整改合格。2022年7月28日，滨海经济开发区检察院组织面向人民监督员、第三方机构成员、公安机关侦查人员的公开听证会， 以及生态和环境部门的工作人员。均一致认为X公司全面有效地完成了合规整改，形成了合规管理的长效机制，极大地改善了企业的经营状况，同意检察机关不起诉处理。2022年8月5日，滨海经济开发区检察院对X公司、张某某作出不起诉决定并予以公告。同时，滨海经济开发区检察院提出检察意见，建议区生态环境局结合X公司已进行企业合规整改的具体情况，从轻处罚。
2022年8月，对涉案企业作出不起诉决定公示。
2022年11月，办案检察官到涉案企业车间检查合规不起诉后的生产情况。
2022年11月，我们联合第三方对涉事企业组织了一次“回头看”行动。
三、典型意义
1.积极依法履行职责，全面准确把握涉案企业合规改革的主要目的。在涉案企业合规整改精神的指引下，滨海经济开发区检察院第一时间前往X公司调查、勘验犯罪现场，积极推动X公司进行企业合规整改。合规建设使企业获得了可持续发展能力，保持了国际竞争力，对其他地方化工企业起到了警示作用。到2022年8月，X公司稳定了近100名员工，并增加了更多员工。此外，潍坊滨海经济开发区管委会对X公司扩建技改项目出具联审意见，同意X公司增加生产4，000吨溴阻燃剂。预计X公司当年将增加投资1500万元，增加税收500万元，可持续发展能力显著提高。
2.坚持检察一体化、联合办案。经山东省检察院同意，潍坊滨海经济开发区检察院对本案涉案企业进行了合规立案。结合当时全区尚未成立第三方机制委员会的实际情况，依托潍坊市检察院与市第三方监督评估机制管理委员会协商，从市检察院选派包括特聘专家在内的人员组成第三方组织，同时对第三方组织成员的遴选和履职情况进行监督。在办案过程中，上下级检察院办案人员多次组织第三方成员对X公司进行走访、座谈、评估。 并就危险废物的鉴别流程、固体废物的收集处理、员工培训等方面向X公司提出意见。企业合规整改完成后，上下级检察院精准开展合规监督评估，督促X公司切实履行环保责任，弥补了X公司监督管理的漏洞，有效防止了相同或类似违法犯罪的再次发生，帮助X公司完善了现代企业管理制度。
3.结合中外合资企业特点，在华外资集团旗下十余家同类企业积极全面开展合规建设，将ESG国际标准本土化，探索建立符合中国国情的专项合规体系。检察机关在企业合规整改过程中发现，X公司的集团公司获得了EcoVadis评级金牌，但在中国本土化过程中遇到了挑战。原因是虽然X公司意识到国际ESG合规标准应适用于中国本土企业，但该标准的内容大多是系统性和原则性的， 而且涉及到中国，必须根据中国的法规和中国的实践经验来细化。X公司虽要求将ESG合规标准融入整个管理流程，并制定了指导性规定，但各员工具体职责存在偏差，固体废物收集处理存在漏洞，导致涉案企业生产经理个人决策，未按标准上报公司进行后期处理，造成环境污染犯罪。
为了解决这一问题，检察机关和第三方机构协助X公司结合中国法律分析当地常见的违法行为，识别可能导致公司刑事责任的风险点。建议在类似的重大决策层面，将个人负责与集体决策相结合，帮助企业完成制度落地。X公司深入研究案件成因，参考H集团的ESG合规标准和当地最佳合规，用新的合规方案使新的决策机制在中国获得成功，形成双重防范机制，从而使国际ESG合规标准本土化。为了落实这一机制，H集团主动对国内其他十多家企业进行了内部合规整改，并建立了风险监控和处理机制。 真正实现了集团企业的全面合规，保证了我国集团企业的可持续发展。
案例3
山西省新疆某人诈骗案
[关键词:]
推进欺诈合规准备，通过特殊合规组合促进区域合规。
【要点】
检察机关在启动涉案企业合规工作时，主动服务和保障乡村振兴战略，积极稳妥地在涉案劳动密集型企业开展合规工作。因企施策，找准方向，标本兼治，为企业量身定制“安全生产+财税管理”专项合规组合的推广路径。积极稳妥探索合规准备推进，在“重罪”案件中开展合规改革，坚持量化评估、科学验收，确保企业“真合规”、“真整改”。
一、基本情况
2019年9月7日，张某义在生产车间工作时被机器砸伤。因公司未给劳动者张某益缴纳工伤保险，为逃避公司高额赔偿，南某于9月9日安排张某益为张某益缴纳工伤保险，并采取办理出院再入院的手段，虚构张某益受伤时间，骗取工伤保险赔偿金26万余元。案发后，南某某等三人主动投案，如实供述犯罪事实，自愿认罪。L公司退还社保中心26万余元。
公安机关邀请检察机关介入侦查过程，涉案企业主动申请合规检查。检察机关作出不批准逮捕决定，同时进行合规准备。2022年1月22日，根据L公司的申请，检察机关决定对L公司启动合规检查程序..2022年1月，新绛县公安局南某、某、某三人因涉嫌诈骗罪被移送新绛县检察院审查起诉。检察机关受理此案后，经过3个月的符合性检查，2022年5月18日，新绛县检察院对南某某等3人作出不起诉决定。
二、企业合规整改情况及效果
一是深入调查，依法审查，在公司保险欺诈案件中积极稳妥适用合规机制。新绛县检察院在调查中组成办案组，依法审查企业经营情况，多次深入L公司调查走访与生产有关的村民家庭。据了解，L公司生产模式以作坊加工为主，家庭手工为辅，解决了480个就业岗位，留守老人比例为37.5%，对当地乡村振兴有积极的助力作用。l公司经营状况稳定，产品销往中国以外的多个国家和地区，发展前景良好。2021年10月，当新绛县遭受洪水袭击时，它提供了重新安置300多名灾民的研讨会， 具有强烈的社会责任感。检察机关综合考虑侦查审查情况，结合南某某等人的自首、认罪悔罪、退赔等法定、酌定从轻、减轻处罚情节。2022年2月11日，根据L公司的申请，决定正式启动合规检查程序，改期三个月。同时，根据案件特点，检察机关及时咨询第三方机制管理委员会，组成由安全评价专家、会计师、律师组成的第三方监督评估小组。
检察机关和第三方监督评估小组进入企业进行现场检查、财务审计等检查评估工作。
二是精准标本兼治，督导评估有针对性。检察机关在社会调查中发现，L公司缴纳工伤保险存在问题是案件发生的直接原因，员工管理、规章制度、安全生产落实等方面也存在问题，是保险诈骗的深层次原因。新绛县检察院坚持标本兼治的合规整改原则，联合第三方机构为企业精准把脉，指导企业制定“安全生产+财税管理”专项合规组合方案，督促企业设立法务部门，完善企业员工管理和财务管理制度， 补充完善员工分类管理制度和岗位责任制，构建安全生产管理制度和现场作业规范奖惩制度，确保合规整改取得实效。
三是量化评估和综合验收，合规检查成效显著。检察机关与第三方机构紧密合作，科学制定评估方案，列出安全管理、生产经营、财税管理、企业制度建设四个方面。明确了24项详细细化的量化验收标准，如修订安全管理制度、安全操作规程、安全生产应急预案、制定应急预案演练计划和年度安全教育培训计划、组织应急演练、完善各类台账、清理生产作业现场、在作业岗位悬挂明显的安全警示提醒、完善财税管理制度、加强经济管理和财务管理、工伤保险待遇到人、按月发放并公示、 确定总经理全面负责的责任制。l公司各项指标均已完成，并被第三方机构认可为合格。经公开审理，检察机关对南某某等3人作出相对不起诉决定。经过整改，L公司的制度建设和生产经营取得了显著成效。2022年5月，L公司与国外三家公司成功履行了500万元编织袋购销合同。
总检察长支持就是否起诉召开公开听证会。
作出不起诉决定一个月后，检察官会对企业的经营状况进行回访，企业总经理会向检察官展示高科技专利产品。
四是检察建议推动专项治理，“以案促改”推动行政机关规范监督。检察机关在履职过程中，针对县社保中心和县工业园区管委会发现的保险理赔审核不严、工作混乱、监管不力等问题，向两家单位发出检察建议。要求社保中心增强科学管理意识，要求工业园区管委会加强辖区内企业的安全生产管理。检察建议均被采纳。2022年4月，社保中心开展“工伤保险专项整治”活动，对近三年的工伤理赔案件进行“回头看”。 督促辖区企业完成工伤保险资料50余份，总结经验教训，加强和规范查控工作。同月，工业园区管委会开展了“安全大检查”，组织辖区内企业负责人进行了安全生产专项培训，对20家企业进行了安全生产抽查，消除了三大安全隐患。
三、典型意义
1.准确把握涉案企业合规适用条件，积极稳妥探索合规检查程序适用于重罪案件。本案中，三名嫌疑人涉嫌诈骗。根据《关于建立涉案企业第三方监督评估机制的指导意见(试行)》第三条的规定，办案机关认为，三名犯罪嫌疑人骗取工伤保险基金的行为属于公司管理人员实施的与生产经营活动密切相关的犯罪，可以适用合规检查程序。本案中的诈骗与普通诈骗有很多不同之处。诈骗的对象是政府部门管理的社会保险基金， 而舞弊与企业的生产经营活动直接相关。虽然刑法没有规定单位犯罪为诈骗罪，但根据上述指导意见的规定，符合合规案件的适用范围。刑法分则中有若干类似的罪名。由于没有规定单位犯罪，只要符合涉案企业合规改革试点文件规定的“与生产经营活动密切相关”的条件，就可以纳入合规改革试点案件范围。从这个意义上说，涉案企业的合规改革不仅限于单位犯罪。本案中，中南某某、张某某的行为均按诈骗罪量刑，基准刑为66个月，属重罪案件。然而， 检察院综合考虑他们具有自首、退赔、初犯、坦白等法定酌定量刑情节。同时认真分析了涉案企业是否具备合规整改条件，启动了本案合规检查程序。完全符合目前涉事企业合规改革探索中的相关指导性文件。
2.推进合规准备工作，坚持全程、系统推进合规改革试点工作。在这种情况下，检察机关在介入侦查时就开始了合规准备。通过深入细致的专项调查，准确全面掌握了犯罪原因、是否符合合规条件等基本信息，并与侦查机关、政府相关部门、工商联等合作机构密切沟通，达成共识。注意充分利用合规程序工具箱，对犯罪嫌疑人不予批准逮捕，慎重采取查封、扣押、冻结企业等强制调查措施，有助于全面实现合规整改的目的。与此同时， 检察机关应尽快开展合规准备，有助于案件进入审查起诉阶段后进行高质量的合规检查，充分发挥合规的“保企业”、“保就业”等社会功能。
3.制定专项合规组合方案，标本兼治，推动真正合规整改。检察机关借助第三方机构，密切跟踪财税体制混乱导致的保险漏损风险、安全生产落实不到位导致的安全事故风险，为企业量身定制“安全生产+财税管理”专项合规组合的推广路径，向企业指出合规风险，提出专业整改意见。同时，通过总结提炼合规整改可行性评估报告的内容，检察机关建议第三方机构制定合规整改验收表，对企业合规整改完成情况进行量化评估。 从而促进第三方机构准确履职，确保合规整改监督评估专业、有理有据，检查验收结果更有说服力，合规整改效果更实际。
案例4
安徽丙公司、蔡某某等人
毁林和非法占用农业用地案件
[关键词:]
外资企业一体化办案的生态修复与政检联动
【要点】
依托“政检联动”的工作机制，检察机关可以积极依法履行职责，加强与行政机关的沟通协作，综合运用行政、经济、司法等手段，积极探索生态环境保护领域涉案企业合规申请，对涉多发性犯罪的外资企业开展合规检查，以案件合规推动行业合规，切实为安商惠企营造法治化营商环境，有效护航民营经济高质量发展。
一、基本情况
安徽C矿业有限公司(以下简称“C公司”)为外商独资企业，注册成立于2010年4月，隶属于外资企业J控股集团。蔡某某为C公司法定代表人兼总经理，熊某、刘某某为副总经理，方某某为生产技术部负责人。
C公司向有关部门申请砍伐树木，扩建道路，以满足扩大矿区生产经营的需要。2020年8月14日，经安徽省林业局批准，C公司扩建项目使用村集体林地16公顷。2021年2月2日，芜湖市繁昌区自然资源和规划局根据C公司的申报，批准该公司在其申请范围内砍伐树木。但在伐木和修路过程中，C公司并未在上述规定范围内进行。
2021年2月，在办理林木采伐许可证后，经蔡某某同意，熊某具体负责安排员工在征收的林地上砍伐林木。在砍伐树木的过程中，超越审批权限砍伐树木的情况时有发生。经鉴定，C公司超批准砍伐的林木体积为49.2236立方米。2021年4月，C公司因扩建工程修建道路，刘负责此项工作，方具体负责。但在道路建设过程中，却超出了适用范围。2021年7月13日，芜湖市自然资源和规划局繁昌分局针对C公司擅自改变林地用途、滥伐林木的行为，向C公司下达了立即停止违法行为的通知。2021年8月，刘擅自给方下达复工指令。 并且建设期于同年11月结束。经鉴定，C公司未经批准占用林地91.056亩，均为用材林。
2021年11月20日，芜湖市公安局繁昌分局以盗伐林木罪对丙公司立案侦查，以盗伐林木罪对蔡某某、熊某立案侦查，以非法占用农用地罪对刘某某、方某某立案侦查，并采取取保候审强制措施。繁昌区检察院应繁昌公安分局邀请，派员介入调查，指导取证。
事发后，C公司表示愿意协商修复违法行为造成的环境损害，并以缴纳保证金的方式担保治理费用，全额赔偿损失；涉案人员到案后如实供述犯罪事实，自愿认罪认罚，自愿提出服从整改的意愿。2022年3月11日，繁昌公安分局将此案移送繁昌区检察院审查起诉。繁昌区检察院经省检察院同意，于2022年5月启动合规检查程序。经过两个月的考察，2022年7月，经第三方机构评估，C公司已通过合规整改，繁昌区检察院依法对C公司及涉案人员作出不起诉决定。
二、企业合规整改情况及效果
一是坚持一体化办案，审慎启动涉案企业合规程序。案发后，繁昌区检察院介入调查指导取证，了解案件情况，及时与公益诉讼部门对接，组成工作专班，做到刑事案件办理与公益诉讼办理同步。移送审查起诉后，工作班第一时间到涉案企业、矿区进行现场调查取证，并及时向市检察院、区委汇报案情。经市检察院批准，市、区两级检察机关成立联合办案组，推动涉案企业合规整改。经过调查， C公司成立至今，为当地提供了300多个就业岗位和创业机会。近两年年纳税超过6000万元，相关下游企业年纳税超过3亿元。同时，公司主动承担当地350户村民的自来水费，积极参与抗洪抢险、疫情防控等公益活动。事件发生后，涉事企业主动委托第三方机构制定植被恢复治理实施方案， 并投入460多万元生态修复治理专项资金，弥补犯罪行为造成的环境破坏。企业也明确表示愿意缴纳保证金，以保证后续治理成本。检察机关综合考虑事发原因、合规整改意愿、社会贡献、发展前景以及事发地受损林地恢复治理情况，报安徽省检察院批准后，决定对涉案企业启动合规检查。
二是依托“政检联动”，有效凝聚合规整改合力。为争取支持、凝聚共识、形成合力，芜湖市检察院依托“政检联动”工作机制，在办案基础上，推动出台了《芜湖市涉企合规第三方监督评估机制实施意见》。繁昌区检察院与区行业主管部门就该案涉及的违法行为、生态修复治理要求等具体事项反复协商沟通，并召开了3次政府巡查专题座谈会。与此同时， 检察机关邀请繁昌区生态环境分局、区自然资源和规划分局两名特邀检察官助理加入办案组，不仅提出了有针对性的意见和建议，还协助调查、鉴定、收集证据材料，为案件的办理提供了专业支持。
2022年5月，召开第一次第三方机构专家评审会。
2022年7月召开听证会，听取与会人员意见。
三是以缺陷整治为重点，切实增强涉企全体员工的法律意识。C公司虽持有采伐许可证和规划许可证，但在未经批准的情况下，超量采伐和改变林地用途，对环境资源造成了破坏，暴露出C公司在环境保护和绿色生产、安全生产承诺和合规管理方面法律意识淡薄。因此，C公司上级集团公司指定专人担任C公司合规建设领导小组组长和合规办公室主任，在对C公司生产经营活动和制度执行情况行使决策权和监督权的同时，还推动企业合规和“边采边治”理念向全集团辐射，积极创建和申报“省级绿色矿山”。合规建设阶段，C公司邀请自然资源和规划部门、律师等专业人员开展森林法及其实施细则的法律培训，编写员工行为手册，通过考试巩固员工学习成果；同时，在林地使用、动土等重大问题上建立了分级管理制度，所有员工都有合规意识和红线。
四是以生态修复为重点，推进达标整改。根据案件特点，检察院邀请了环保、林业、国土等方面的专家学者，成立了专业的第三方机构。第三方机构先后4次现场考察，判断问题并提出针对性解决方案，推动C公司在原实施方案基础上增加种植草皮4.2万平方米，利用“挂网喷播”技术恢复植被3万平方米。恢复治理费用从计划投资192万元增加到实际支出460多万元，生态恢复治理力度大幅提升。合规整改评估验收通过后， 检察机关召开公开听证会，充分听取对合规检查的意见和建议。会议邀请了行业代表、律师、人民监督员等5名听证员，邀请了NPC代表、CPPCC委员、调查机关和主管部门代表等10余人出席。经商议，参加听证的各方均肯定了C公司合规建设的成效，一致同意检察机关对涉案企业及人员不予起诉。
三、典型意义
1.注重思路引导，积极探索涉多发性犯罪企业合规检查。本案涉案企业涉嫌两罪，涉案自然人较多。芜湖市、区两级检察机关加强上下联动，结合涉案企业履约案件适用条件，探索本案环境履约，推动建立相关机制。考虑到涉案企业涉嫌两罪，但两罪关系密切，鉴于犯罪原因、企业生产经营、法益恢复等因素，办案机关可以对涉案企业进行合规性检查。在办案过程中， 检察机关还将涉案企业合规与少捕慎诉的刑事司法政策和认罪认罚从宽制度有机结合，在确保合规整改成效的前提下，确定适当的检查期限。同时，办案机关积极依托“政检联动”机制，有效形成企业合规整改合力，督促涉案企业履行合规承诺，帮助企业尽快恢复正常生产经营秩序。
2.发挥引领作用，扎实推进合规进程。案件移送检察机关审查起诉之初，虽然涉案企业有强烈的合规整改意愿，但由于生态治理难度大、投资高，案件现场的恢复治理迟迟未能进行。检察机关严格掌握企业合规的适用条件，在督促涉案企业对损害后果采取必要的补救措施后，正式启动合规程序。在合规建设过程中，他们多次邀请第三方到现场检查合规计划的执行情况。同时，做好企业合规的“后半篇文章”，通过上级集团公司直接派出合规团队介入， 督促涉事企业建立林地风险防控体系和处理机制，推动出台“合规管理制度”等规章制度，帮助涉事企业和员工树立合规意识，构建绿色可持续发展理念。
3.延伸监管职能，实现行业合规治理。企业合规的最终目的是让企业“活下去”、“留得住”、“经营好”。繁昌区检察院对C公司、蔡某某等涉案人员作出不起诉决定后，充分总结案件暴露出的行业治理问题，向行业主管部门提出检察建议，推动“个案合规”向“行业合规”延伸。根据检察机关的建议，行业主管部门在深入辖区内企业的基础上，召开了全区矿业专题会议，通报了C公司案件情况，并要求各相关企业完善配套机制，加强制度落实， 对发现的问题限期整改。检察机关通过对C公司环境合规案件的办理，促进了行业治理，实现了政治效果、法律效果和社会效果的有机统一。
案例5
浙江杭州T公司、陈某某等人
帮助信息网络犯罪活动案
[关键词:]
帮助信息网络犯罪活动，互动广告系统建设和网络技术公司的技术升级，数据合规指南
【要点】
互联网广告的高频性、多变性和非接触性，使得从事互联网广告业务的企业在实际经营过程中难以判断广告主的违法性，容易成为网络犯罪的“帮凶”。针对互联网广告行业性质和技术行为合规规律，检察机关充分发挥“行政主管+业务专家”联合监管的叠加优势，采取“制度规范+技术合规”的综合政策，提高对涉案企业合规监管评估的准确性和有效性。同时，注重强化投诉源头，制定企业数据合规指南，积极探索建立科创企业适度容错机制，从“治病”到“防病”，有效激发市场主体活力，助力数字经济健康发展。
一、基本情况
杭州T网络科技有限公司(以下简称T公司)成立于2017年，是香港上市公司D公司的全资子公司，主要从事第三方互动广告平台业务。D公司旗下的“线上用户运营SaaS”、“银行营销SaaS”、“第三方互动广告平台”三大业务板块在国内同行业均处于领先地位。t公司是国家高新技术企业，业务发展迅速。员工300多人，累计纳税超过1亿元。拥有多项国家专利，多次获得政府和行业荣誉奖项。陈某某等12人为T公司实际控制人、监事、业务员。
2017年，T公司发现其互动广告业务中的部分代理商可能发布彩票广告和疑似赌博相关信息。但为提高公司经营业绩，兼任T公司、D公司董事长的犯罪嫌疑人陈某某与时任公司总裁的李某某商定，T公司销售人员仍对接相关代理商，并商议派送费用；运营部人员确定广告平台、广告时间、广告区域，通过直推或加粉、后续维护等方式将广告推送至网络平台；商务部人员在网络平台购买广告位进行发布，处理投诉及相关舆情； 风控部门人员及时删除了明显为赌博页面的网络广告，避免被查处。事发后，T公司立即将该类型广告全部撤下，并主动退出非法获利1350万元。
2021年5月13日，西湖区检察院受理了犯罪嫌疑人T公司、犯罪嫌疑人陈某某等12人帮助信息网络犯罪活动一案。对于本案是否涉嫌开设赌场的共同犯罪，检察机关认为，T公司、陈某某等人没有与上游犯罪分子串通、默许，也没有实施共同犯罪行为，没有直接从上游犯罪行为中获取高额利润。在侦查机关未能核实上游赌博平台的情况下，不宜认定T公司、陈某某等人与上游帮助者有正面联系，更宜帮助案件定性为信息网络犯罪。经过社会调查，检察机关综合考虑各种因素， 并于2022年2月决定开始对T公司涉及的企业进行合规检查。T公司完成有效合规整改后，2022年9月，西湖区检察院对犯罪嫌疑人T公司、犯罪嫌疑人陈某某等12人作出不起诉决定。
二、企业合规整改情况及效果
一是认真审查并充分论证确保合规检查的必要性。案件移送审查起诉后，西湖区检察院多次实地走访企业，调查企业规模和实际经营情况，听取企业从立案到移送审查起诉期间的整改情况汇报。经过深入了解，T公司作为成长型科技企业，发展迅速，管理层和员工普遍存在重视业绩增长、忽视法律风险等问题。而且公司停止违法行为后，业绩稳定良好，具有合规整改的基础和意义。西湖区检察院会同监管部门和上级检察院， 进行了联合研判。考虑到公司发展前景良好，涉及业务比例较小，主营业务合法经营，结合管理层主动停止违法行为并启动合规整改的情况，在认真审核其提交的合规申请及整改方案后，决定对公司进行合规检查。
二是精准施策，多管齐下，确保合规方案的科学性。决定对涉案企业进行合规检查后，西湖区检察院根据企业特点科学选择第三方机构，邀请省市检察院参与并实际指导企业合规整改工作，充分研究并提出整改方向和建议。一方面引导企业深入分析其中涉及的原因:公司快速发展的业绩压力使得管理层忽视合规治理的重要性，导致内部风险管理水平与业务量不匹配；广告审查制度不完善，在线风险控制技术能力薄弱， 内部核心岗位不明确，制度建设不落实，人力和预算投入不足，导致审核不充分。另一方面，引导企业制定合规整改方案:成立合规委员会，制定T公司合规委员会章程，防止管理者个人意志影响公司合规决策；创建合规事项异议处理办法、员工奖惩制度细则和合规监测报告办法，建立四级合规异议制度，初步形成系统化的日常合规管理体系；加强广告业务审核，对内全面更新广告业务内容审核，对外打造广告主认证标准，全面落实监管责任， 并防止第三方代理、广告主违规发布不符合法定要求的广告；落实技术合规目标，加大技术研发投入，打造一系列广告落地页面监控手段，研发一系列违法广告技术专利；强化内部人员的合规意识，通过合规培训、警示教育和专项合规月，强化“人人合规，事事合规”的意识。
三是认真调查，多方评估，保证评审结果的公正性。合规检查中，公司“周一汇报，1月1日总结”，及时解决整改中的问题。2022年5月检查到期后，第三方机构认为T公司已按要求完成合规整改方案，评估合规整改合格。西湖区检察院通过事后回访、现场受理等方式充分审查结果。同年9月，西湖区检察院组织公开审理，邀请省人大代表、人民监督员、工商联代表、第三方机构成员出席或列席。经过深思熟虑， 与会人员充分肯定T公司合规整改的成效，一致同意检察机关依法对T公司及涉案人员作出不起诉决定。
杭州T公司第二次合规会议
2022年9月，杭州市西湖区检察院开庭。
第四，卓越的治理，系统防范与新业态相关的法律风险，确保企业发展的可持续性。西湖区检察院通过办案发现，浙江数字经济发达，一些新的商业形态往往游走在法律的边缘，相关案件类型新颖，争议较大。如果企业犯罪后再被处理，那就“亡羊补牢”，必然会对企业的发展产生不利影响。为此，西湖区检察院立足当地数字经济产业聚集的实际，推动相关部门共同探索企业事前合规，主动作为，共同研究出台《西湖区预防性企业合规监督评价机制意见(试行)》，形成横向联动的合力，促进了 以“我管”的“全管”，对有犯罪风险的企业进行预警评估。同时，注重加强行业的制度治理，以《个人信息保护法》和《数据安全法》的颁布实施为契机，带领相关职能部门深入调研论证，制定颁布了《西湖区企业数据合规指引》，打造企业数据刑事合规通道，帮助企业依法合规经营。
三、典型意义
1.强化主动履职，深入推进企业整改。从一起案件出发，检察机关考虑到涉案企业为辖区重点培育企业，规模较大，员工1000余人，涉案犯罪涉及公司部分业务，收费反映出新的问题，决定从维护社会稳定、促进企业经营发展、保障劳动就业的角度，对涉案企业进行合规整改。检察机关整合企业遵守认罪认罚从宽制度和不起诉制度，督促企业重新审视业务流程和机制漏洞，从源头上引导企业完善内部管理制度。
2.选择第三方机构，确保监督评估效果。第三方机构承担着对涉案企业的调查、监督、评估、考核等职责，其专业池能否用好，直接关系到第三方监督评估的实际效果。本案涉案企业具有互联网企业运营模式的职业特征，本案涉及互联网广告运营这一特殊领域。基于涉案合规业务的特点，检察机关成立了由浙江大学网络安全学术专家、行政机关领导、广告行业专家、法律实务专家组成的第三方监督评估机构。在执行主任的政策指导和业务专家的技术支持下， 合规指导准确而有力。
3.针对犯罪原因的专项合规计划辅以技术监管，形成行业合规的示范效应。本案中，针对广告主身份认证这一关键问题，检察机关和第三方监督评估小组要求涉案企业克服困难，坚决整改到位，既要管好自己的合作伙伴，也要管好自己。通过“制度建设+技术升级”，涉案企业初步建立了刑事合规管理体系。一方面，通过对合作伙伴的管理，一定程度上净化了行业氛围；另一方面，通过技术升级，在违法广告的检查和筛选方面提出了6项专利申请，作弊监控系统、防篡改系统、 自动审核系统和异常调查系统已应用于互联网广告行业的相关企业，有效促进了行业的良性发展。
4.加强投诉源头治理，助力数字经济发展。办案检察机关通过搭建平台、整合数据、对存在犯罪风险的科技企业进行预警评估、督促合规整改、探索建立适度容错机制等方式，有效激发了市场主体活力。同时，通过发布数据合规指引，引导企业自主构建数据合规管理、运营、安全和处置体系，强化企业数据安全和犯罪防范意识，实现“惩”、“防”、“治”一体化发展，更好地促进了终端处理和前端治理的有机融合，有效促进了区域数字经济健康发展， 彰显了检察责任。
