最高人民检察院发布涉案企业典型合规案例汇总(第一批至第四批)
目录
首批
1.张家港L公司、张某佳等人污染环境。
2.上海A公司B公司与关某某虚开增值税专用发票案。
3.王某某、林某某、刘某乙对非国家工作人员行贿。
4.新泰市J公司与其他建筑企业串通投标系列案件。
第二批
1.上海J公司与朱某某假冒注册商标案。
2.张家港S公司、支某某销售假冒注册商标商品案。
3.沂南县Y公司、姚某明等人串通投标案。
4.随州Z公司康某某等人重大责任事故案。
5.深圳X公司走私普通货物案
6.海南省文昌市S公司、翁某某掩饰、隐瞒犯罪所得罪案。
第三批
1.上海Z公司、陈某某等人非法获取计算机信息系统数据案。
2.王某某泄露内幕信息、金某某内幕交易案。
3.江苏F公司、闫某某、王某某提供虚假证明文件。
4.广西陆川县23家矿山企业非法采矿案。
5.福建省三明市X公司、杨某某、王某某串通投标。
第四批
1.北京李某某等9起保险诈骗案。
2.山东潍坊X公司与张某某污染环境案。
3.山西新疆某某诈骗案。
4.安徽C公司、蔡某某等人非法砍伐树木、非法占用农用地。
5.浙江杭州T公司、陈某某等人帮助信息网络犯罪活动。
最高人民检察院涉案企业典型合规案件范围(第四批)进一步扩大，办案规模持续扩大。
1月16日，最高人民检察院发布第四批涉案企业典型合规案例。这批典型案例充分考虑了大中小企业、中外合资、外资等不同企业类型的合规特点，从近期完成的案例中选取。
这批典型案件有5起，分别是:北京李某某等9人保险诈骗案、山东潍坊X公司环境污染案、山西新疆X公司诈骗案、安徽C公司、蔡某某盗伐林木、非法占用农用地案、浙江杭州T公司、陈某某帮助信息网络犯罪案。
这批典型案例涉及的合规类型包括:汽车销售及服务企业保险专项合规、中外合资企业环保专项合规、劳动密集型企业安全生产及财税管理专项合规、外资企业多罪生态环保专项合规、互联网科技创新公司网络犯罪专项合规。其中，山东潍坊X公司、张某某公司、安徽C公司、蔡某某等人滥伐林木、非法占用农用地等环境污染案件涉及的企业有中外合资企业和外商独资企业。检察机关在办理案件中，积极探索中外合资企业和外商独资企业各自的特点， 试图帮助他们建立符合中国国情的特殊合规体系，帮助涉外企业在中国可持续发展。
这批典型案例的主要经验和做法是:(1)前移合规准备工作，坚持全程、系统推进合规改革试点工作；准确把握涉案企业合规适用条件，积极稳妥探索合规检查程序适用于重罪案件；注重思路引导，积极探索对涉多发性犯罪企业进行合规检查；加强诉讼源头治理，助力数字经济发展。
最高人民检察院第四检察厅负责人表示，2023年，检察机关将继续深入推进涉企合规改革，继续扩大办案规模，逐步扩大受案范围，充分运用第三方监督评估机制，更加注重合规下半场，注重加强执行衔接， 积极推进涉企合规改革立法，依法对各类企业实行平等保护，以检察现代化服务中国现代化，助力经济高质量发展，夯实党的执政基础。
Case 1
北京李某某等9起保险诈骗案
[关键词:]
保险欺诈的专业监督检查、公开听证和源头管理
【要点】
针对汽车销售服务企业员工利用工作之便实施保险诈骗，检察机关积极引导侦查，通过深入侦查，准确认定犯罪主体。在启动合规时，考虑汽车销售服务企业与保险公司深度合作的行业特点，组织第三方监督评估。邀请保险和汽车销售服务行业各自监管部门参与公开评审，确保企业合规整改的针对性和有效性，既注重保护保险公司合法权益，又注重鼓励汽车销售服务企业推进合规建设。企业合规整改实施后， 检察机关可以积极履行职责，推动行业合规投诉的治理。
一、基本情况
北京A汽车销售服务有限公司和B汽车销售服务有限公司(以下简称A公司和B公司)均为c集团的子公司，两家公司法定代表人为同一人，组织架构和管理模式相同，经营场所相邻。
李某甲、李某乙、曹某、孙某甲、崔某某、张某甲为A公司保险理赔经理、服务总监、保险理赔顾问、车间主任、维修技师，张某乙为B公司保险理赔顾问，李某兵、孙某乙为被保险车辆所有人。
A公司和B公司与多家保险公司有合作关系。保险公司派驻在两家公司的人员负责销售保险，确定事故车辆的损失，进行保险理赔。A公司和B公司的保险理赔顾问负责协助客户与保险公司进行售后对接。为维护客户、提高业绩，2019年以来，李某佳等人与多名来店维修车辆的客户相互勾结，通过伪造事故现场、故意制造碰撞事故等方式编造事故原因。，或者用其他车辆事故冒充实际发生事故的车辆照片，夸大损失，骗取保险理赔。2019年至2021年，李某佳等人实施保险诈骗14起，骗保金额共计410余，000元。案发后，甲公司、乙公司代表涉案员工向相关保险公司赔偿经济损失，保险公司对相关涉案人员予以谅解。
2022年4月，北京市公安局顺义分局将李某佳等9人移送顺义区检察院审查起诉。2022年5月，检察机关综合考虑该案的社会危害性，认罪悔罪，依法对李某甲提起公诉，对李某乙、曹某、孙某甲、李某兵、孙某乙等5人作出不起诉决定。同年6月，检察机关对A、b两家涉案公司开展了为期3个月的合规整改检查，同年9月，根据企业合规进展情况，法院采纳检察机关对李某佳从轻处罚的量刑建议，判处李某佳有期徒刑二年六个月，并处罚金3万元。同年10月，合规检查结束后， 检察机关根据犯罪事实、公司合规整改情况和适用认罪认罚从宽制度，对张某佳、张某义、崔某某等3人作出不起诉决定。
二、企业合规整改情况及效果
首先是明确犯罪主体，为后续企业合规找准切入点。本案是一起汽车维修服务领域的保险诈骗案。主要涉案人员为汽车维修服务企业员工，诈骗所得基本都是从保险公司转入企业账户。因此，本案是自然人犯罪还是单位犯罪，还需要进一步查证。检察机关从两个方面着手工作。他们一方面引导公安机关调取企业法定代表人及其他与案件无关员工的证言，以及车辆维修审核文书等。，以查明本案中的行为是否出于单位的意志。另一方面， 他们自己积极补充调查，到A公司和B公司开展调查。经查，A公司、B公司负责人及C集团区域总监均表示公司对该员工骗保行为不知情，这与其他未涉案员工的口头证据及公安机关调取的大部分犯罪嫌疑人的供述可以相互印证。在公安机关侦查与检察机关补充侦查相结合的基础上，明确本案非单位犯罪，为后续企业合规找准切入点。
二是全力开展排查，积极稳妥启动公司合规工作。检察机关经调查了解到，C集团是一家多元化、跨区域的投资控股集团，其A、B公司均获得汽车流通协会认定的百强经销商称号。A公司和B公司近三年年均纳税分别达到1300多万元和400多万元，员工200多人，发展前景和社会贡献巨大。但公司制度建设存在疏漏，主要体现在保险理赔管理制度不严格，公司人员法律意识不强，导致部分员工为了维护客户，提高个人业绩，以骗保的方式为客户修车， 这违反了法律。在实地调查中，检察官发现两家公司都有多名员工涉案。事发之初，A公司的汽车维修服务部一度瘫痪，两家公司的管理和企业形象都面临着巨大的危机。两家公司主动提出承担企业责任，希望进行企业合规整改。同时，保险公司对企业合规涉及的企业没有异议。在综合考虑案件事实、企业发展前景、社会贡献和合规意愿的基础上，检察机关决定启动合规检查程序。
三是紧扣案件特点，开展专业监督评估。本案中，定损、维修、理赔全过程由店内员工和店内保险公司查勘定损人员共同完成，具有汽修保险的行业特点。据此，检察机关经与第三方监督评估机制管理委员会协商，选择由物流行业协会、国有企业法律部门、市场监管部门专家组成的第三方机构，突出监督评估的专业适应性。检察机关向第三方机构介绍基本案情，并协助其对企业进行实地调查。经过调查， 发现保险理赔业务流程不规范，保险理赔顾问与财务人员、查勘定损人员职责不清，保险理赔与维修施工衔接缺乏有效监管。第三方机构根据汽车销售服务行业保险理赔业务特点，在两家公司原有整改方案的基础上，突出问题导向，细化实施措施，要求涉案公司按照提车、定损、维修施工、交车结算、案款支付等流程要素进行整改， 保险手续台账登记等。第三方机构根据公司前期准备和办案进度，确定了三个月的合规检查期。
第四，积极履行职责，全面组织专业听证会。2022年10月，第三方监督机构出具了对A公司和B公司整改落实情况的合规性检查书面报告，认为公司已落实合规性整改方案。检察机关在审查企业合规性、综合全案事实的基础上，拟对张某佳、张某毅、崔某某作相对不起诉处理。这个案子涉及很多学科。为确保监督侦查和案件处理的公正透明，实现政治效果、法律效果和社会效果的统一，检察机关组织了公开审理。首先， 邀请汽车维修服务行业行政监管部门和律师担任听证员，从行业监管和法律适用角度对案件进行审查，确保听证意见的全面性；二是邀请A公司、B公司代表及第三方机构成员到会，分别介绍企业合规整改落实情况和检查评估情况，确保听证员充分了解案情；三是邀请北京银保监局工作人员作为专家在线出席听证会，提供保险监管领域的专业意见，保证鉴定结果的专业性。
三、典型意义
1.依法全面审查，确保企业合规的必要性和可行性。把案件准确定性作为启动企业合规工作的前提，积极引导公安机关补充完善证据，充分发挥检察机关自行补充侦查的职能。充分听取犯罪嫌疑人、辩护人的意见，用证据讲法讲理，解决控辩双方对案件定性的争议。积极稳妥开展企业合规必要性审查，通过组织座谈会、查阅企业年报等方式，从多个角度对涉案企业的制度漏洞、发展前景、社会贡献、合规意愿等进行审查， 获取纳税证明，听取保险公司意见，以保证后续企业合规的必要性和可行性。
2.兼顾企业的商业模式和案件特点，运用第三方机制，保证企业合规的专业性和科学性。保险公司在车险营销中往往与汽车销售服务企业建立合作关系，企业暴露出的问题具有汽车维修和保险服务的双重特征。在这种情况下，启动第三方机制时充分考虑了专业性和针对性。汽车维修行业行政监管部门、相关行业协会和法律专业人士组成第三方监督评估机构。合规检查后组织听证会， 并邀请北京银保监局工作人员从保险监管角度提出专业意见，确保合规检查结果的科学应用。
3.多措并举支持第三方机制运行，发挥检察机关在企业合规中的主导作用。启动第三方机制时，检察机关将在确保办案安全的前提下，向第三方机构提供涉案企业及相关案件信息，协助第三方机构进行实地调查，综合判断企业合规领域存在的突出问题。在合规监督检查过程中，检察机关在充分保证第三方机构独立履行职责的基础上，分别与第三方机构和企业建立了定期沟通协商机制， 并从两个方向跟进企业合规整改进程和合规计划的执行情况。第三方机构出具企业合规检查书面报告后，检察机关及时对涉案企业和保险公司进行回访，进行详细、实际的审查。
4.推进诉讼源头治理，深化企业合规整改成效。在启动、推进和评估涉事企业合规过程中，兼顾保护民营企业健康发展和维护保险公司合法权益的双重目标。保障保险公司的知情权和发表意见权，通过对涉事企业的深入合规，促进保险合作更加规范和顺畅。立足司法办案，延伸检察职能，充分利用同类案件研究成果，会同行政监管部门、行业协会开展保险诈骗犯罪源头治理专项工作，促进行业合规办案。
手表行业旅游
山东潍坊X公司及张某某污染环境案。
[关键词:]
环境污染中外合资集团公司一般进行合规公开听证会。
【要点】
根据环境污染案件特点，选择第三方机构精准开展合规监督评估。外资集团公司结合中外合资企业特点，要求在华十家以上企业同步开展合规建设，探索合规国际标准本土化路径。积极引导外资企业树立生态环境理念，以生态环境合规建设为契机，全面推进外资企业合规建设，积极构建法治营商环境和生态保护格局。
一、基本情况
中外合资企业山东潍坊X公司是中国溴系阻燃剂生产能力最大的企业之一。犯罪嫌疑人张某某系该公司副总经理兼生产经理。
2020年5月，张某某雇人在厂区土地上挖沟后掩埋X公司生产过程中产生的溴系阻燃剂4.8吨。倾倒物经山东省环保领域专业司法鉴定中心鉴定为危险废物。X公司违反国家规定，非法填埋危险废物4.8吨，涉嫌污染环境。应当对X公司直接负责的主管人员张某某追究刑事责任。案发后，张某某被依法传唤到案，并如实供述了犯罪事实。2021年8月5日，公安机关将X公司、张某某涉嫌污染环境罪移送潍坊滨海经济技术开发区检察院 (以下简称滨海经济开发区检察院)审查起诉。
2021年10月，当地生态环保部门委托专业机构开展生态环境损害鉴定评估工作。根据评估，X公司在工厂土地上非法填埋危险废物，导致沟渠中的土壤受到污染。事件发生后，所有被污染的土壤都被挖掘出来，以计算溴化阻燃剂的数量。经检测，除污染土壤外，周边土壤环境质量未受此事件破坏，不需要修复生态环境破坏。故要求X公司支付土壤环境监测、现场调查、环境损害评估费用8万元。
二、企业合规整改情况及效果
一是深入合资企业实地调查，审查并启动企业合规检查。滨海经济开发区检察院经审查认定，X公司、张某某非法处置危险废物4.8吨，已构成污染环境罪。其中，张某某作为主管生产经营的副总经理，决定实施倾倒废弃物，代表了单位的意志，单位因倾倒废弃物而受益。X公司成立了单位犯罪。x公司和张某某均表示认罪、悔罪。犯罪嫌疑人张某某犯罪情节较轻，判处一年以下有期徒刑，并处罚金，可以缓刑。在审查起诉期间，检察人员和办案人员多次走访X公司， 并了解到X公司是国内溴系阻燃剂产能最大的企业之一，X公司的外资方H集团同时在国内外上市，入选FTSE4GoodIndexSeries(根据全球公认的标准认定在环境、社会和治理方面表现良好的公司，并对其成绩进行表彰)。如果对X公司进行刑事处罚，将在全球范围内对H集团产生重大负面影响，严重影响H集团富时社会责任指数成员地位和EcoVaidis(全球公认的企业社会责任权威评价机构)的金牌评级。考虑到X公司产品以出口为主，失去许多国际订单将严重影响企业的融资和生产经营能力， 这可能导致企业大规模裁员。同时也发现，X公司虽然建立了各种制度，但是仍然存在生态环保制度不完善、生态环保理念缺失、操作规程执行不到位等问题。在确认X公司已与当地政府达成补偿协议，支付相关费用并妥善处置非法填埋物，非法倾倒危险废物未对生态环境质量造成重大影响后，滨海经济开发区检察院经初步审查认定该公司符合企业合规适用条件，遂报请山东省检察院批准。2022年4月12日，山东省检察院同意对X公司涉案企业开始合规检查。
二是上下级检察机关要相互配合，积极运用第三方机制。根据案件的罪名、案件的性质、合规的重点方向等。，滨海经开区检察院重点关注第三方机构成员数量和行业身份，获得潍坊市检察院支持。潍坊市检察院从全市专业目录中随机抽取5名人员(市生态环境局1名、市应急管理局1名、市税务局2名)组成第三方机构。在合规检查中，两级检察院积极配合第三方成员对X公司进行了多次实地考察，检查了非法填埋场和危险废物处置方式。 认真判断X公司合规领域的薄弱环节和突出问题，督促X公司制定整改方案。
X公司成立了专门的合规建设领导小组，积极聘请外部专家和外部合规顾问(包括国家、省、世界银行专家库的环保专家)协助合规整改，重点对安全生产环节和危险废物处置环节进行检查整改，建立了环境安全合规管理体系，新建了两个危险废物仓库，新购置了上框架压滤机系统，减少高空坠物的产生。检查中，X公司补充制定了修订后的制度目录、证据清单等3200多页的专项合规整改材料，并发送给检察机关和第三方机构。 并根据双方提出的意见对合规整改方案进行了补充和完善。X公司还建立了合规风险发现、报告、监控和处理机制，建立了合规绩效评估机制，推进了考核和问责，先后开展了12次全员合规培训和30多次企业人员专项合规培训，并投资建立了具有国际先进水平的“GoArc”技术管理体系，重塑和深化了企业合规文化的普及。
三是通过听取汇报、现场验收、公开听证等方式，充分评价和论证监督检查结果的客观性。滨海经济开发区检察院对X公司制定的合规计划和整改方案、第三方制定的评估方案、评估指标体系、定期检查报告和合规整改检查评估报告进行了全面审查，对整改情况进行了实地调查核实，认定该企业合规整改合格。2022年7月28日，滨海经济开发区检察院组织面向人民监督员、第三方机构成员、公安机关侦查人员的公开听证会， 以及生态和环境部门的工作人员。均一致认为X公司全面有效地完成了合规整改，形成了合规管理的长效机制，极大地改善了企业的经营状况，同意检察机关不起诉处理。2022年8月5日，滨海经济开发区检察院对X公司、张某某作出不起诉决定并予以公告。同时，滨海经济开发区检察院提出检察意见，建议区生态环境局结合X公司已进行企业合规整改的具体情况，从轻处罚。
三、典型意义
1.积极依法履行职责，全面准确把握涉案企业合规改革的主要目的。在涉案企业合规整改精神的指引下，滨海经济开发区检察院第一时间前往X公司调查、勘验犯罪现场，积极推动X公司进行企业合规整改。合规建设使企业获得了可持续发展能力，保持了国际竞争力，对其他地方化工企业起到了警示作用。到2022年8月，X公司稳定了近100名员工，并增加了更多员工。此外，潍坊滨海经济开发区管委会对X公司扩建技改项目出具联审意见，同意X公司增加生产4，000吨溴化阻燃剂。预计X公司当年将增加投资1500万元，增加税收500万元，可持续发展能力显著提高。
2.坚持检察一体化、联合办案。经山东省检察院同意，潍坊滨海经济开发区检察院对本案涉案企业进行了合规立案。结合当时全区尚未成立第三方机制委员会的实际情况，依托潍坊市检察院与市第三方监督评估机制管理委员会协商，潍坊滨海经济开发区检察院从市检察院选派包括特聘专家在内的人员组成第三方组织，同时对第三方组织成员的遴选和履职情况进行监督。在办案过程中，上下级检察院办案人员组织第三方成员走访， 多次对X公司进行讨论和评估，就危险废物的鉴别流程、固体废物的收集和处理、员工培训等方面向X公司提出意见。企业合规整改完成后，上下级检察院精准开展合规监督评估，督促X公司切实履行环保责任，弥补了X公司监督管理的漏洞，有效防止了相同或类似违法犯罪的再次发生，帮助X公司完善了现代企业管理制度。
3.结合中外合资企业特点，在华外资集团旗下十余家同类企业积极全面开展合规建设，将ESG国际标准本土化，探索建立符合中国国情的专项合规体系。检察机关在企业合规整改过程中发现，X公司的集团公司获得了EcoVadis评级金牌，但在中国本土化过程中遇到了挑战。原因是虽然X公司意识到国际ESG合规标准应适用于中国本土企业，但该标准的内容大多是系统性和原则性的， 而且涉及到中国，必须根据中国的法规和中国的实践经验来细化。X公司虽要求将ESG合规标准融入整个管理流程，并制定了指导性规定，但各员工具体职责存在偏差，固体废物收集处理存在漏洞，导致涉案企业生产经理个人决策，未按标准上报公司进行后期处理，造成环境污染犯罪。
为了解决这一问题，检察机关和第三方机构协助X公司结合中国法律分析当地常见的违法行为，识别可能导致公司刑事责任的风险点。建议在类似的重大决策层面，将个人负责与集体决策相结合，帮助企业完成制度落地。X公司深入研究案件成因，参考H集团的ESG合规标准和当地最佳合规，用新的合规方案使新的决策机制在中国获得成功，形成双重防范机制，从而使国际ESG合规标准本土化。为了落实这一机制，H集团主动对国内其他十多家企业进行了内部合规整改，并建立了风险监控和处理机制。 真正实现了集团企业的全面合规，保证了我国集团企业的可持续发展。
案例3
山西省新疆某人诈骗案
[关键词:]
推进欺诈合规准备，通过特殊合规组合促进区域合规。
【要点】
检察机关在启动涉案企业合规工作时，主动服务和保障乡村振兴战略，积极稳妥地在涉案劳动密集型企业开展合规工作。因企施策，找准方向，标本兼治，为企业量身定制“安全生产+财税管理”专项合规组合的推广路径。积极稳妥探索合规准备推进，在“重罪”案件中开展合规改革，坚持量化评估、科学验收，确保企业“真合规”、“真整改”。
一、基本情况
2019年9月7日，张某义在生产车间工作时被机器砸伤。因公司未给劳动者张某益缴纳工伤保险，为逃避公司高额赔偿，南某于9月9日安排张某益为张某益缴纳工伤保险，并采取办理出院再入院的手段，虚构张某益受伤时间，骗取工伤保险赔偿金26万余元。案发后，南某某等三人主动投案，如实供述犯罪事实，自愿认罪，悔罪。L公司退还社保中心26万余元。
公安机关邀请检察机关介入侦查过程，涉案企业主动申请合规检查。检察机关作出不批准逮捕决定，同时进行合规准备。2022年1月22日，根据L公司的申请，检察机关决定对L公司启动合规检查程序..2022年1月，新绛县公安局南某、某、某三人因涉嫌诈骗罪被移送新绛县检察院审查起诉。检察机关受理此案后，经过3个月的符合性检查，2022年5月18日，新绛县检察院对南某某等3人作出不起诉决定。
二、企业合规整改情况及效果
一是深入调查，依法审查，在公司保险欺诈案件中积极稳妥适用合规机制。新绛县检察院在调查中组成办案组，依法审查企业经营情况，多次深入L公司调查走访与生产有关的村民家庭。据了解，L公司生产模式以作坊加工为主，家庭手工为辅，解决了480个就业岗位，留守老人比例为37.5%，对当地乡村振兴有积极的助力作用。l公司经营状况稳定，产品销往中国以外的多个国家和地区，发展前景良好。2021年10月，当新绛县遭受洪水袭击时，它提供了重新安置300多名灾民的研讨会， 具有强烈的社会责任感。检察机关综合考虑侦查审查情况，结合南某某等人的自首、认罪悔罪、退赔等法定、酌定从轻、减轻处罚情节。2022年2月11日，根据L公司的申请，决定正式启动合规检查程序，改期三个月。同时，根据案件特点，检察机关及时咨询第三方机制管理委员会，组成由安全评价专家、会计师、律师组成的第三方监督评估小组。
二是精准标本兼治，督导评估有针对性。检察机关在社会调查中发现，L公司缴纳工伤保险存在问题是案件发生的直接原因，员工管理、规章制度、安全生产落实等方面也存在问题，是保险诈骗的深层次原因。新绛县检察院坚持标本兼治的合规整改原则，联合第三方机构为企业精准把脉，指导企业制定“安全生产+财税管理”专项合规组合方案，督促企业设立法务部门，完善企业员工管理和财务管理制度， 补充完善员工分类管理制度和岗位责任制，构建安全生产管理制度和现场作业规范奖惩制度，确保合规整改取得实效。
三是量化评估和综合验收，合规检查成效显著。检察机关与第三方机构紧密合作，科学制定评估方案，列出安全管理、生产经营、财税管理、企业制度建设四个方面。明确了24项详细细化的量化验收标准，如修订安全管理制度、安全操作规程、安全生产应急预案、制定应急预案演练计划和年度安全教育培训计划、组织应急演练、完善各类台账、清理生产作业现场、在作业岗位悬挂明显的安全警示提醒、完善财税管理制度、加强经济管理和财务管理、工伤保险待遇到人、按月发放并公示、 确定总经理全面负责的责任制。l公司各项指标均已完成，并被第三方机构认可为合格。经公开审理，检察机关对南某某等3人作出相对不起诉决定。经过整改，L公司的制度建设和生产经营取得了显著成效。2022年5月，L公司与国外三家公司成功履行了500万元编织袋购销合同。
四是检察建议推动专项治理，“以案促改”推动行政机关规范监督。检察机关在履职过程中，针对县社保中心和县工业园区管委会发现的保险理赔审核不严、工作混乱、监管不力等问题，向两家单位发出检察建议。要求社保中心增强科学管理意识，要求工业园区管委会加强辖区内企业的安全生产管理。检察建议均被采纳。2022年4月，社保中心开展“工伤保险专项整治”活动，对近三年的工伤理赔案件进行“回头看”。 督促辖区企业完成工伤保险资料50余份，总结经验教训，加强和规范查控工作。同月，工业园区管委会开展了“安全大检查”，组织辖区内企业负责人进行了安全生产专项培训，对20家企业进行了安全生产抽查，消除了三大安全隐患。
三、典型意义
1.准确把握涉案企业合规适用条件，积极稳妥探索合规检查程序适用于重罪案件。本案中，三名嫌疑人涉嫌诈骗。根据《关于建立涉案企业第三方监督评估机制的指导意见(试行)》第三条的规定，办案机关认为，三名犯罪嫌疑人骗取工伤保险基金的行为属于公司管理人员实施的与生产经营活动密切相关的犯罪，可以适用合规检查程序。本案中的诈骗与普通诈骗有很多不同之处。诈骗的对象是政府部门管理的社会保险基金， 而舞弊与企业的生产经营活动直接相关。虽然刑法没有规定单位犯罪为诈骗罪，但根据上述指导意见的规定，符合合规案件的适用范围。刑法分则中有若干类似的罪名。由于没有规定单位犯罪，只要符合涉案企业合规改革试点文件规定的“与生产经营活动密切相关”的条件，就可以纳入合规改革试点案件范围。从这个意义上说，涉案企业的合规改革不仅限于单位犯罪。本案中，中南某某、张某某的行为均按诈骗罪量刑，基准刑为66个月，属重罪案件。然而， 检察院综合考虑他们具有自首、退赔、初犯、坦白等法定酌定量刑情节。同时认真分析了涉案企业是否具备合规整改条件，启动了本案合规检查程序。完全符合目前涉事企业合规改革探索中的相关指导性文件。
2.推进合规准备工作，坚持全程、系统推进合规改革试点工作。在这种情况下，检察机关在介入侦查时就开始了合规准备。通过深入细致的专项调查，准确全面掌握了犯罪原因、是否符合合规条件等基本信息，并与侦查机关、政府相关部门、工商联等合作机构密切沟通，达成共识。注意充分利用合规程序工具箱，对犯罪嫌疑人不予批准逮捕，慎重采取查封、扣押、冻结企业等强制调查措施，有助于全面实现合规整改的目的。与此同时， 检察机关应尽快开展合规准备，有助于案件进入审查起诉阶段后进行高质量的合规检查，充分发挥合规的“保企业”、“保就业”等社会功能。
3.制定专项合规组合方案，标本兼治，推动真正合规整改。检察机关借助第三方机构，密切跟踪财税体制混乱导致的保险漏损风险、安全生产落实不到位导致的安全事故风险，为企业量身定制“安全生产+财税管理”专项合规组合的推广路径，向企业指出合规风险，提出专业整改意见。同时，通过总结提炼合规整改可行性评估报告的内容，检察机关建议第三方机构制定合规整改验收表，对企业合规整改完成情况进行量化评估。 从而促进第三方机构准确履职，确保合规整改监督评估专业、有理有据，检查验收结果更有说服力，合规整改效果更实际。
案例四
安徽C公司、蔡某某等人非法砍伐树木、非法占用农用地。
[关键词:]
外资企业一体化办案的生态修复与政检联动
【要点】
依托“政检联动”的工作机制，检察机关可以积极依法履行职责，加强与行政机关的沟通协作，综合运用行政、经济、司法等手段，积极探索生态环境保护领域涉案企业合规申请，对涉多发性犯罪的外资企业开展合规检查，以案件合规推动行业合规，切实为安商惠企营造法治化营商环境，有效护航民营经济高质量发展。
一、基本情况
安徽C矿业有限公司(以下简称“C公司”)为外商独资企业，注册成立于2010年4月，隶属于外资企业J控股集团。蔡某某为C公司法定代表人兼总经理，熊某、刘某某为副总经理，方某某为生产技术部负责人。
C公司向有关部门申请砍伐树木，扩建道路，以满足扩大矿区生产经营的需要。2020年8月14日，经安徽省林业局批准，C公司扩建项目使用村集体林地16公顷。2021年2月2日，芜湖市繁昌区自然资源和规划局根据C公司的申报，批准该公司在其申请范围内砍伐树木。但在伐木和修路过程中，C公司并未在上述规定范围内进行。
2021年2月，在办理林木采伐许可证后，经蔡某某同意，熊某具体负责安排员工在征收的林地上砍伐林木。在砍伐树木的过程中，超越审批权限砍伐树木的情况时有发生。经鉴定，C公司超批准砍伐的林木体积为49.2236立方米。2021年4月，C公司因扩建工程修建道路，刘负责此项工作，方具体负责。但在道路建设过程中，却超出了适用范围。2021年7月13日，芜湖市自然资源和规划局繁昌分局针对C公司擅自改变林地用途、滥伐林木的行为，向C公司下达了立即停止违法行为的通知。2021年8月，刘擅自给方下达复工指令。 并且建设期于同年11月结束。经鉴定，C公司未经批准占用林地91.056亩，均为用材林。
2021年11月20日，芜湖市公安局繁昌分局以盗伐林木罪对丙公司立案侦查，以盗伐林木罪对蔡某某、熊某立案侦查，以非法占用农用地罪对刘某某、方某某立案侦查，并采取取保候审强制措施。繁昌区检察院应繁昌公安分局邀请，派员介入调查，指导取证。
事发后，C公司表示愿意协商修复违法行为造成的环境损害，并以缴纳保证金的方式担保治理费用，全额赔偿损失；涉案人员到案后如实供述犯罪事实，自愿认罪认罚，自愿提出服从整改的意愿。2022年3月11日，繁昌公安分局将此案移送繁昌区检察院审查起诉。繁昌区检察院经省检察院同意，于2022年5月启动合规检查程序。经过两个月的考察，2022年7月，经第三方机构评估，C公司已通过合规整改，繁昌区检察院依法对C公司及涉案人员作出不起诉决定。
二、企业合规整改情况及效果
一是坚持一体化办案，审慎启动涉案企业合规程序。案发后，繁昌区检察院介入调查指导取证，了解案件情况，及时与公益诉讼部门对接，组成工作专班，做到刑事案件办理与公益诉讼办理同步。移送审查起诉后，工作班第一时间到涉案企业、矿区进行现场调查取证，并及时向市检察院、区委汇报案情。经市检察院批准，市、区两级检察机关成立联合办案组，推动涉案企业合规整改。经过调查， C公司成立至今，为当地提供了300多个就业岗位和创业机会。近两年年纳税超过6000万元，相关下游企业年纳税超过3亿元。同时，公司主动承担当地350户村民的自来水费，积极参与抗洪抢险、疫情防控等公益活动。事件发生后，涉事企业主动委托第三方机构制定植被恢复治理实施方案， 并投入460多万元生态修复治理专项资金，弥补犯罪行为造成的环境破坏。企业也明确表示愿意缴纳保证金，以保证后续治理成本。检察机关综合考虑事发原因、合规整改意愿、社会贡献、发展前景以及事发地受损林地恢复治理情况，报安徽省检察院批准后，决定对涉案企业启动合规检查。
二是依托“政检联动”，有效凝聚合规整改合力。为争取支持、凝聚共识、形成合力，芜湖市检察院依托“政检联动”工作机制，在办案基础上，推动出台了《芜湖市涉企合规第三方监督评估机制实施意见》。繁昌区检察院与区行业主管部门就该案涉及的违法行为、生态修复治理要求等具体事项反复协商沟通，并召开了3次政府巡查专题座谈会。与此同时， 检察机关邀请繁昌区生态环境分局、区自然资源和规划分局两名特邀检察官助理加入办案组，不仅提出了有针对性的意见和建议，还协助调查、鉴定、收集证据材料，为案件的办理提供了专业支持。
三是以缺陷整治为重点，切实增强涉企全体员工的法律意识。C公司虽持有采伐许可证和规划许可证，但在未经批准的情况下，超量采伐和改变林地用途，对环境资源造成了破坏，暴露出C公司在环境保护和绿色生产、安全生产承诺和合规管理方面法律意识淡薄。因此，C公司上级集团公司指定专人担任C公司合规建设领导小组组长和合规办公室主任，在对C公司生产经营活动和制度执行情况行使决策权和监督权的同时，还推动企业合规和“边采边治”理念向全集团辐射，积极创建和申报“省级绿色矿山”。合规建设阶段，C公司邀请自然资源和规划部门、律师等专业人员开展森林法及其实施细则的法律培训，编写员工行为手册，通过考试巩固员工学习成果；同时，在林地使用、动土等重大问题上建立了分级管理制度，所有员工都有合规意识和红线。
四是以生态修复为重点，推进达标整改。根据案件特点，检察院邀请了环保、林业、国土等方面的专家学者，成立了专业的第三方机构。第三方机构先后4次现场考察，判断问题并提出针对性解决方案，推动C公司在原实施方案基础上增加种植草皮4.2万平方米，利用“挂网喷播”技术恢复植被3万平方米。恢复治理费用从计划投资192万元增加到实际支出460多万元，生态恢复治理力度大幅提升。合规整改评估验收通过后， 检察机关召开公开听证会，充分听取对合规检查的意见和建议。会议邀请了行业代表、律师、人民监督员等5名听证员，邀请了NPC代表、CPPCC委员、调查机关和主管部门代表等10余人出席。经商议，参加听证的各方均肯定了C公司合规建设的成效，一致同意检察机关对涉案企业及人员不予起诉。
三、典型意义
1.注重思路引导，积极探索涉多发性犯罪企业合规检查。本案涉案企业涉嫌两罪，涉案自然人较多。芜湖市、区两级检察机关加强上下联动，结合涉案企业履约案件适用条件，探索本案环境履约，推动建立相关机制。考虑到涉案企业涉嫌两罪，但两罪关系密切，鉴于犯罪原因、企业生产经营、法益恢复等因素，办案机关可以对涉案企业进行合规性检查。在办案过程中， 检察机关还将涉案企业合规与少捕慎诉的刑事司法政策和认罪认罚从宽制度有机结合，在确保合规整改成效的前提下，确定适当的检查期限。同时，办案机关积极依托“政检联动”机制，有效形成企业合规整改合力，督促涉案企业履行合规承诺，帮助企业尽快恢复正常生产经营秩序。
2.发挥引领作用，扎实推进合规进程。案件移送检察机关审查起诉之初，虽然涉案企业有强烈的合规整改意愿，但由于生态治理难度大、投资高，案件现场的恢复治理迟迟未能进行。检察机关严格掌握企业合规的适用条件，在督促涉案企业对损害后果采取必要的补救措施后，正式启动合规程序。在合规建设过程中，他们多次邀请第三方到现场检查合规计划的执行情况。同时，做好企业合规的“后半篇文章”，通过上级集团公司直接派出合规团队介入， 督促涉事企业建立林地风险防控体系和处理机制，推动出台“合规管理制度”等规章制度，帮助涉事企业和员工树立合规意识，构建绿色可持续发展理念。
3.延伸监管职能，实现行业合规治理。企业合规的最终目的是让企业“活下去”、“留得住”、“经营好”。繁昌区检察院对C公司、蔡某某等涉案人员作出不起诉决定后，充分总结案件暴露出的行业治理问题，向行业主管部门提出检察建议，推动“个案合规”向“行业合规”延伸。根据检察机关的建议，行业主管部门在深入辖区内企业的基础上，召开了全区矿业专题会议，通报了C公司案件情况，并要求各相关企业完善配套机制，加强制度落实， 对发现的问题限期整改。检察机关通过对C公司环境合规案件的办理，促进了行业治理，实现了政治效果、法律效果和社会效果的有机统一。
案例5
浙江杭州T公司、陈某某等人帮助信息网络犯罪活动。
[关键词:]
帮助信息网络犯罪活动，互动广告系统建设和网络技术公司的技术升级，数据合规指南
【要点】
互联网广告的高频性、多变性和非接触性，使得从事互联网广告业务的企业在实际经营过程中难以判断广告主的违法性，容易成为网络犯罪的“帮凶”。针对互联网广告行业性质和技术行为合规规律，检察机关充分发挥“行政主管+业务专家”联合监管的叠加优势，采取“制度规范+技术合规”的综合政策，提高对涉案企业合规监管评估的准确性和有效性。同时，注重强化投诉源头，制定企业数据合规指南，积极探索建立科创企业适度容错机制，从“治病”到“防病”，有效激发市场主体活力，助力数字经济健康发展。
一、基本情况
杭州T网络科技有限公司(以下简称T公司)成立于2017年，是香港上市公司D公司的全资子公司，主要从事第三方互动广告平台业务。D公司旗下的“线上用户运营SaaS”、“银行营销SaaS”、“第三方互动广告平台”三大业务板块在国内同行业均处于领先地位。t公司是国家高新技术企业，业务发展迅速。员工300多人，累计纳税超过1亿元。拥有多项国家专利，多次获得政府和行业荣誉奖项。陈某某等12人为T公司实际控制人、监事、业务员。
2017年，T公司发现其互动广告业务中的部分代理商可能发布彩票广告和疑似赌博相关信息。但为提高公司经营业绩，兼任T公司、D公司董事长的犯罪嫌疑人陈某某与时任公司总裁的李某某商定，T公司销售人员仍对接相关代理商，并商议派送费用；运营部人员确定广告平台、广告时间、广告区域，通过直推或加粉、后续维护等方式将广告推送至网络平台；商务部人员在网络平台购买广告位进行发布，处理投诉及相关舆情； 风控部门人员及时删除了明显为赌博页面的网络广告，避免被查处。事发后，T公司立即将该类型广告全部撤下，并主动退出非法获利1350万元。
2021年5月13日，西湖区检察院受理了犯罪嫌疑人T公司、犯罪嫌疑人陈某某等12人帮助信息网络犯罪活动一案。对于本案是否涉嫌开设赌场的共同犯罪，检察机关认为，T公司、陈某某等人没有与上游犯罪分子串通、默许，也没有实施共同犯罪行为，没有直接从上游犯罪行为中获取高额利润。在侦查机关未能核实上游赌博平台的情况下，不宜认定T公司、陈某某等人与上游帮助者有正面联系，更宜帮助案件定性为信息网络犯罪。经过社会调查，检察机关综合考虑各种因素， 并于2022年2月决定开始对T公司涉及的企业进行合规检查。T公司完成有效合规整改后，2022年9月，西湖区检察院对犯罪嫌疑人T公司、犯罪嫌疑人陈某某等12人作出不起诉决定。
二、企业合规整改情况及效果
一是认真审查并充分论证确保合规检查的必要性。案件移送审查起诉后，西湖区检察院多次实地走访企业，调查企业规模和实际经营情况，听取企业从立案到移送审查起诉期间的整改情况汇报。经过深入了解，T公司作为成长型科技企业，发展迅速，管理层和员工普遍存在重视业绩增长、忽视法律风险等问题。而且公司停止违法行为后，业绩稳定良好，具有合规整改的基础和意义。西湖区检察院会同监管部门和上级检察院， 进行了联合研判。考虑到公司发展前景良好，涉及业务比例较小，主营业务合法经营，结合管理层主动停止违法行为并启动合规整改的情况，在认真审核其提交的合规申请及整改方案后，决定对公司进行合规检查。
二是精准施策，多管齐下，确保合规方案的科学性。决定对涉案企业进行合规检查后，西湖区检察院根据企业特点科学选择第三方机构，邀请省市检察院参与并实际指导企业合规整改工作，充分研究并提出整改方向和建议。一方面引导企业深入分析其中涉及的原因:公司快速发展的业绩压力使得管理层忽视合规治理的重要性，导致内部风险管理水平与业务量不匹配；广告审查制度不完善，在线风险控制技术能力薄弱， 内部核心岗位不明确，制度建设不落实，人力和预算投入不足，导致审核不充分。另一方面，引导企业制定合规整改方案:成立合规委员会，制定T公司合规委员会章程，防止管理者个人意志影响公司合规决策；创建合规事项异议处理办法、员工奖惩制度细则和合规监测报告办法，建立四级合规异议制度，初步形成系统化的日常合规管理体系；加强广告业务审核，对内全面更新广告业务内容审核，对外打造广告主认证标准，全面落实监管责任， 并防止第三方代理、广告主违规发布不符合法定要求的广告；落实技术合规目标，加大技术研发投入，打造一系列广告落地页面监控手段，研发一系列违法广告技术专利；强化内部人员的合规意识，通过合规培训、警示教育和专项合规月，强化“人人合规，事事合规”的意识。
三是认真调查，多方评估，保证评审结果的公正性。合规检查中，公司“周一汇报，1月1日总结”，及时解决整改中的问题。2022年5月检查到期后，第三方机构认为T公司已按要求完成合规整改方案，评估合规整改合格。西湖区检察院通过事后回访、现场受理等方式充分审查结果。同年9月，西湖区检察院组织公开审理，邀请省人大代表、人民监督员、工商联代表、第三方机构成员出席或列席。经过深思熟虑， 与会人员充分肯定T公司合规整改的成效，一致同意检察机关依法对T公司及涉案人员作出不起诉决定。
第四，卓越的治理，系统防范与新业态相关的法律风险，确保企业发展的可持续性。西湖区检察院通过办案发现，浙江数字经济发达，一些新的商业形态往往游走在法律的边缘，相关案件类型新颖，争议较大。如果企业犯罪后再被处理，那就“亡羊补牢”，必然会对企业的发展产生不利影响。为此，西湖区检察院立足当地数字经济产业聚集的实际，推动相关部门共同探索企业事前合规，主动作为，共同研究出台《西湖区预防性企业合规监督评价机制意见(试行)》，形成横向联动的合力，促进了 以“我管”的“全管”，对有犯罪风险的企业进行预警评估。同时，注重加强行业的制度治理，以《个人信息保护法》和《数据安全法》的颁布实施为契机，带领相关职能部门深入调研论证，制定颁布了《西湖区企业数据合规指引》，打造企业数据刑事合规通道，帮助企业依法合规经营。
三、典型意义
1.强化主动履职，深入推进企业整改。从一起案件出发，检察机关考虑到涉案企业为辖区重点培育企业，规模较大，员工1000余人，涉案犯罪涉及公司部分业务，收费反映出新的问题，决定从维护社会稳定、促进企业经营发展、保障劳动就业的角度，对涉案企业进行合规整改。检察机关整合企业遵守认罪认罚从宽制度和不起诉制度，督促企业重新审视业务流程和机制漏洞，从源头上引导企业完善内部管理制度。
2.选择第三方机构，确保监督评估效果。第三方机构承担着对涉案企业的调查、监督、评估、考核等职责，其专业池能否用好，直接关系到第三方监督评估的实际效果。本案涉案企业具有互联网企业运营模式的职业特征，本案涉及互联网广告运营这一特殊领域。基于涉案合规业务的特点，检察机关成立了由浙江大学网络安全学术专家、行政机关领导、广告行业专家、法律实务专家组成的第三方监督评估机构。在执行主任的政策指导和业务专家的技术支持下， 合规指导准确而有力。
3.针对犯罪原因的专项合规计划辅以技术监管，形成行业合规的示范效应。本案中，针对广告主身份认证这一关键问题，检察机关和第三方监督评估小组要求涉案企业克服困难，坚决整改到位，既要管好自己的合作伙伴，也要管好自己。通过“制度建设+技术升级”，涉案企业初步建立了刑事合规管理体系。一方面，通过对合作伙伴的管理，一定程度上净化了行业氛围；另一方面，通过技术升级，在违法广告的检查和筛选方面提出了6项专利申请，作弊监控系统、防篡改系统、 automatic auditing system and abnormal investigation system have been applied to related enterprises in the Internet advertising industry, effectively promoting the benign development of the industry.
4．强化诉源治理，助力数字经济发展。办案检察机关通过联合相关部门搭建平台、整合数据、对有刑事风险的科创企业进行事先预警评估，督促开展合规整改，探索建立适度容错机制，有效激发了市场主体活力。同时，通过制发数据合规指引，引导企业自主构建数据合规管理、运行、保障和处置体系，强化企业数据安全保障意识和犯罪预防意识，实现“惩”“防”“治”工作的一体化开展，较好地推动了末端处理与前端治理的有机融合，有力促进了区域数字经济健康发展，彰显了检察担当。
关于印发《涉案企业合规典型案例
（第三批）》的通知
各省、自治区、直辖市人民检察院，解放军军事检察院，新疆生产建设兵团人民检察院:
为全面贯彻习近平法治思想，充分发挥典型案例的示范、指引作用，进一步加强涉案企业合规改革试点工作，现将上海Z公司、陈某某等人非法获取计算机信息系统数据案等5件案例作为第三批涉案企业合规典型案例印发你们，供办案时参考借鉴。
最高人民检察院
July 21, 2022
Case 1
Shanghai Z Company, Chen Moumou and others illegally obtained computers.
Information system data case
[关键词:]
Data Compliance Supervision and Evaluation Effectiveness Cloud Hearing Industry Governance
【要点】
针对互联网科技企业的数据合规漏洞，检察机关深入社会调查，积极引导涉案企业进行数据合规。综合考虑涉案企业的行业属性和技术行为合规规则，设立独立、专业的第三方机构，提高涉案企业数据合规监管和评估的有效性。积极创新优化合规检查模式，在疫情期间灵活运用智慧检查开展“云听证”，兼顾办案公开高效，助力复工复产。多措并举推进行业治理，推动互联网行业建立健全数据合规管理体系，助力构建健康清朗的网络生态环境。
一、基本情况
上海Z网络科技有限公司(以下简称“Z公司”)成立于2016年1月，是一家为当地商户提供数字化转型服务的互联网大数据公司。Z公司员工1000多人，年纳税总额1000多万元。已帮助2万多家商户完成数字化转型，拥有10余件计算机软件著作权。2020年被评为高新技术企业。被告人陈某某、唐某某、王某某等人分别为该公司首席技术官、核心技术人员。
2019年至2020年，在未经国内超大型食品外卖平台企业上海E公司信息技术有限公司(以下简称“E公司”)授权的情况下，为通过提供超范围数据服务吸引更多客户，该公司首席技术官陈某某指使唐某某等多名公司技术人员通过“爬外”、“爬内”等爬虫程序(按照一定规则)在线自动爬取数据，其中，唐某某的技术团队实施“外部爬取”， 通过非法技术手段或利用E平台页面漏洞，突破并绕过E公司设置的IP限制、验证码等网络安全措施，通过爬虫程序获取E公司存储的店铺信息等大量数据。 王某某的技术团队实施“内部抓取”，利用账号、 E平台商家端的密码和自行设计的浏览器插件，违反E平台商家端的协议，通过爬虫程序获取E公司存储的订单信息等大量数据。上述行为造成E公司存储的具有巨大商业价值的海量商家信息被非法获取，同时造成E公司流量成本增加，直接经济损失4万余元。
案发后，Z公司、陈某某等人均认罪悔罪，Z公司积极赔偿受害单位经济损失，取得谅解。2020年8月14日，上海市公安局普陀分局以陈等人涉嫌非法获取计算机信息系统数据罪，提请上海市普陀区检察院审查逮捕。8月21日，普陀区检察院认为陈等人不具有法律规定的社会危险性，依法决定不批准逮捕。2021年6月25日，上海市公安局普陀分局以涉嫌非法获取计算机信息系统数据罪将陈等人移送普陀区检察院审查起诉。2022年5月，普陀区检察院对14人作出不起诉决定， 包括犯罪嫌疑人Z公司和犯罪嫌疑人陈某某。
二、企业合规整改情况及效果
二是认真审核，启动合规检查。案件移送审查起诉后，普陀区检察院实地走访Z公司，查看经营状况，并与监管部门共同研究公司经营情况。发现Z公司管理层和员工存在重视技术开发、忽视数据合规等问题。这一次是出于自己拓展业务的动机爬出来的数据，没有进行二次销售。考虑到Z公司是成长型科技企业，陈某某等14名涉案人员认罪悔罪，积极赔偿E公司经济损失，取得谅解。z公司有强烈的遵守法规的意愿，提交了符合刑事不起诉的申请， 以及企业经营、社会贡献等书面证明材料。经审查，检察院对Z公司作出符合性检查决定。
四是“云听证”，确保监督、评价、检查公正透明。三个月检查期届满，经第三方机构评估，涉事企业和个人积极开展合规整改，建立合规组织，完善制度规范，提升技术水平，完成数据合规建设整改措施。2022年2月，Z公司通过合规整改。普陀区检察院通过听取汇报、现场受理、公众评议等方式，充分审视监督检查结果。为确保涉案企业及时复工，同年4月28日，普陀区检察院针对疫情召开“云听证会”，邀请NPC人大代表、人民监督员、侦查机关、 第三方组织、受害者和其他在线参与者或观察者。经过审议，参加听证的各方一致同意对涉案人员作出不起诉决定。同年5月10日，检察机关经审查认为，因本案犯罪情节轻微，Z公司及犯罪嫌疑人具有坦白、认罪、认罚等法定从宽处罚情节，并积极退还受害企业损失，取得谅解。其系初犯，主观恶性不大，社会危害性不大，且Z公司合规整改通过第三方检查评估，故依法分别对Z公司、陈某某等人作出不起诉决定。
五是企业合规整改取得实效和长效。为确保企业将数据合规内化为长效机制，根据检察机关不定期回访的了解，Z公司认真落实合规整改，与E平台达成数据交互合作，通过API数据接口直连，合法合规获取平台数据。同时，Z公司复制移植了其与E平台的合作模式，与三家大型互联网公司达成数据合作。z公司通过扎实开展企业合规工作，建立健全数据合规长效机制，实现了稳健发展。分支机构在全国的覆盖面进一步扩大，员工人数较2020年末增加400余人。2021年， 年营收2亿多元，纳税总额1700多万元。
三、典型意义
1.推进合规准备工作，积极推进侦查环节合规准备工作，为审查起诉阶段合规监督检查奠定基础。本案中，检察机关积极运用提前介入侦查手段，引导公安机关收集合规信息资料，为后续高效合规工作奠定了坚实基础。对于节约型企业来说，早合规比晚合规好。检察机关要与侦查机关密切配合、相向而行，综合运用介入侦查、引导取证、审查逮捕、适用强制措施等法律权力，把推进合规工作放在前面，推动合规改革，释放最佳效果。
2.建立专业的第三方机构，提高涉事企业数据合规监管和评估的有效性。检察机关基于区域内互联网产业集聚的特点，推动建立涉互联网第三方专业人员名录库。针对“网络爬虫”等数据合规专业领域的情况，检察机关通过社会调查发现涉案企业符合企业合规第三方机制适用条件，提请第三方机制管理委员会从专项名录库中抽取由互联网行业管理部门、行业龙头企业、专业协会组成的第三方机构，提供专业、 为第三方机制的运作提供公平和协作的支持。依托第三方机构的专业优势，检察机关以现场评审会的形式，充分审核涉案企业合规方案的可信度、有效性和全面性，围绕案件反映的数据获取问题，开展“救罪”和“规案”，督促涉案企业构建有效的数据合规整改体系，做到“真契合”、“真管用”。
4.以点带面推进行业治理，助力构建健康清朗的网络生态环境。推进网络空间法治化，促进互联网企业守法经营，是检察机关依法积极履职、推进诉讼源头治理的重要职责。数字化转型背景下衍生的数据侵权、网络犯罪等问题亟待规范和引导，保障数字经济高质量发展。本案中，涉案企业和受害企业均为大型互联网科技创新企业。普陀区检察院深化社会综合治理，依法打击网络灰色黑色产业链， 并推动了互联网行业数据合规管理体系的建立。一方面，通过办案、检察建议、法治宣传等方式，深入涉案企业所在园区，引导广大互联网企业树立数据合规意识，从源头上防止类似犯罪再次发生。另一方面，“我管”推动“全管”助力营造企业合规文化，推动区政府相关部门、司法机关及区域内30余家互联网企业深入落实《普陀区互联网企业合规共识框架》，发布《互联网企业常见刑事法律风险防控提示》，为企业风险防范和合规管理提供法律支持，努力做到“办案， 形成合规标准并使行业标准化”
手表行业旅游
王某某泄露内幕信息、金某某内幕交易案。
[关键词:]
信息安全合规证券犯罪检察建议第三方监督评估量化评估
【要点】
办理民营企业高管证券犯罪案件，应兼顾惩罚个体犯罪、保护民营企业合法权益和鼓励民营企业合规建设的双重目标。积极运用第三方监督评估机制开展企业合规工作，突出检察机关在合规工作全过程中的主导作用，探索实践“检察建议宏观调控+检察主导第三方检查+检察听证后监管”的企业合规路径。充分发挥第三方监督评估机构的专业作用，指导和监督涉案企业实施合规计划， 并以量化的评价和验收标准推动企业合规工作取得实效。
一、基本情况
广东K电子科技有限公司(以下简称“K公司”)长期从事R&D和汽车电子产品制造。连续多年被授予国家火炬计划重点高新技术企业称号，创建国家级驰名商标，获得专利和软件著作权700多项。2018年开始建设占地30万平方米、入驻企业300余家的产业园，并被认定为国家级科技企业孵化器。被告人王某某系K公司副总经理、董事会秘书。
2016年12月，K公司拟将其全资子公司出售给深圳市C科技有限公司(以下简称“C公司”)。2017年1月15日，K公司实际控制人陆某某与C公司时任总经理张某某达成合作意向。同年2月9日，双方正式签署《收购意向协议》。当日下午，C公司向深交所报告，次日停牌。同年4月7日，C公司宣布复牌，宣布终止与K公司的资产重组..经中国证监会认定，上述收购事项在公开前属于内幕信息，内幕信息敏感期为2017年1月15日至4月7日。被告人王某某作为K公司董事会秘书， 自愿开始知晓重组方案并参与重组，是有内幕消息的知情人。
2016年12月、2017年2月9日，被告人王某某两次向其朋友被告人金某某透露重组方案及时间流程。被告人金某某在获取内幕信息后，为非法获利，于2017年2月9日紧急融资，利用其证券账户买入C公司股票8.37万股，交易金额为人民币411万元。复牌后又陆续卖出，金某某共损失人民币50万元。
2021年8月10日，北京市公安局将王某某、金某某移送北京市检察院第二分院(以下简称“市检察院第二分院”)审查起诉。在审查起诉期间，市稽查局第二分局为K公司开展了公司合规工作。合规检查后，结合犯罪事实和公司合规整改情况，建议判处被告人二至二年半有期徒刑，缓刑并处罚金，并与二被告人签订了认罪悔罪书。2021年12月30日，市检二分院以泄露内幕信息罪、内幕交易罪分别对王某某、金某某提起公诉。2022年1月28日，北京市第二中级人民法院做出一审判决， 认可检察院指控的事实和罪名。认为检察院开展合规工作有利于促进企业依法合规，优化营商环境。量刑时可以酌情考虑，采纳市检察院第二分院提出的量刑建议。判处王有期徒刑二年，缓刑二年，并处罚金人民币十万元。金因内幕交易被判入狱两年。
二、企业合规整改情况及效果
第一，加强事前审查，确保个人犯罪中企业合规的必要性。K公司在办案过程中提出，拘留王某某导致公司业务停滞，主动做出合规经营承诺。市稽查局第二分局通过多方核实K公司的主要负责人、投资人、合伙人，调取企业项目资质、决策会议纪要等证明材料，了解到K公司正处于由制造模式向产融结合运营模式转变的关键阶段。王某某长期负责战略规划、投融资。因为他的拘留，许多投资和融资项目都搁浅了， 导致涉及十亿元投资的工业园项目停滞不前。王某某确实对目前企业的正常运营和可持续发展起着重要的作用。市稽查局第二分院综合考虑犯罪情节、案情核实情况和王某认罪认罚意愿，及时回应企业需求，将王某强制措施变更为取保候审。同时，鉴于K公司良好的发展前景和合规建设意愿，检察机关在对犯罪行为的危害、个人态度、履职影响、整改必要性等进行审查评估后，于2021年9月8日启动了企业合规工作。
二是识别合规风险点，准确提出检察建议。结合案件审查，市稽查局二分局在K公司保密制度缺失、人员保密意识不强等表层问题的基础上，挖掘出治理结构风险、经营决策风险、系统运行风险、外部关联公司风险等多项深层次合规风险，为做出准确有效的合规整改检察建议奠定了基础。2021年10月11日，鉴于投资入股企业的经营特点，检察机关向K公司发出检察建议书， 建议K公司及其必要的关联公司、子公司共同整改，同时建立专门的资本运营信息保密制度，并通过调整治理结构、分配责任主体、规范工作程序、加强员工培训等措施保证制度的实施。
三是及时启动第三方监督评估机制，督促指导企业开展专项整治。为进一步实现检察建议的具体化、可行性、专业化，确保企业合规整改的有效性，市稽查局第二分院决定应用第三方监督评估机制，对涉及合规整改的企业进行监督指导。在检察建议和尽职调查的基础上，第三方机构根据股权控制关系、业务关联程度、管理层交叉任职等因素，选择了三家重要子公司同时参与整改。 指导企业以合规风险自查清单的形式逐一排查合规风险点并做出具体整改承诺，以监管清单的形式对企业合规计划提出专业意见。K公司在第三方机构的监督指导下，制定了信息保密专项合规计划，涵盖组织体系、保密对象、制度重构、运营保障、意识文化、主体延伸等内容，聘请专业合规团队帮助公司逐项完成，规范业务决策权配置，建立系统化的信息保密管理和考核体系，新设合规管理负责部门，实现合规管理流程全覆盖，组织内部员工专项培训， 工业园区的附属公司和企业。
四是注重多措并举，确保合规审查结果科学公正。2021年12月20日，经过两个月的合规检查，第三方机构参照检察建议和相关合规指引，对K公司的整改情况进行了评估。根据本次专项合规整改的特点，量身定制了检察建议完成情况、合规方案、合规文化培育等12个模块、65个评价要素的评价体系，对企业合规整改工作进行逐项打分，然后进行积累总结。最后，第三方机构认为K公司整改效果达到良好水平，出具了合规检查报告。2021年12月23日， 市稽查局第二分局邀请多位合规领域的专家学者召开听证会，公开受理。听证工作人员认真听取了合规工作参与人对涉事企业整改情况的介绍，询问了评估检查方式、合规责任主体、合规资金投入等细节问题。经过闭门审议，发表了听证意见，一致同意通过K公司合规整改验收。
2022年5月，自K公司完成整改后，产业园项目顺利竣工验收，王某某牵头的约2000万投资、基金项目按照新的规章制度稳步推进。
三、典型意义
1 .积极稳妥探索可能被判处较重刑罚的案件的全流程办理。在这种情况下，嫌疑人可能被判处三年以上有期徒刑，但在涉案企业的经营活动中发挥着不可替代的作用。简化起诉和量刑不利于涉案企业的正常业务发展，企业有很强的遵从意愿。检察机关在侦查、起诉、审判三个主要程序环节充分运用了合规工作的有效措施。通过在侦查程序中慎重采取强制措施，在审查起诉中督促专项合规整改，在起诉后提出基于合规整改的从宽量刑建议，整合了三个主要程序环节的合规工作， 对可能被判处较重刑罚的案件如何适用合规改革进行了有益的探索。
2.发挥检察职能优势，探索检察机关全流程主导的合规路径。检察机关采取多种措施合理安排、科学衔接、有效配置，积极践行“检察建议宏观调控+检察主导第三方检查+检察听证事后监督”的企业合规路径。一方面，借助案件审查和检察建议侦查程序，深入挖掘犯罪原因，避免“头痛医头，脚痛医脚”的遵从；另一方面，积极推进检察建议与第三方监督评估的相互融合，通过第三方组织的工作周报、定期书面汇报等联系机制，动态掌握整改进程，及时解决整改问题；此外， 整改后，我们将借鉴第三方机构和专家学者的智慧，组织第三方量化评估验收，确保评估体系的公开透明，通过公开听证依法论证合规公正。
3.根据案例，依托专项合规促进民营企业完善公司治理结构。本案虽然是对泄露内幕信息罪、内幕交易罪的特别遵从，但检察机关通过第三方机构调查发现并了解到，民营企业普遍存在一些内部控制失调，如家族式治理、关键人控制、实际决策人与权力分离等。如果不考虑案件的特殊情况，单方面进行专项合规，是不会取得良好效果的。为此，检察机关决定以内幕信息保密合规为契机，推动涉案企业向现代公司治理结构积极转型，为企业在法治环境下健康发展奠定坚实基础。
4.依托涉企合规改革试点，加强资本市场未上市公司内幕信息保密合规管理，涵养资本市场法治生态。资本市场是信息市场加上信心市场。加强内幕信息保密和合规管理是提振投资信心的重要体现。然而，内幕交易案件揭示，企业内幕信息保密管理的缺失会导致内幕信息泄露风险，诱发内幕交易，扰乱证券市场秩序，侵害投资者合法权益。特别是作为上市公司的交易对手， 非上市公司在行政监管相对薄弱的情况下，应加强合规管理。作为全国首例证券犯罪案件，检察机关坚持惩治犯罪，有利于维护资本市场秩序。依托涉事企业合规改革，积极推动资本市场未上市公司更新合规理念，完善上市公司自身合规管理制度，培养全链条合规意识，将外部监管要求内化为自律和合规要求，提升资本运作规范化水平，助力营造资本市场良好法制环境。
案例3
江苏F公司、闫某某、王某某提供虚假证明文件。
[关键词:]
小微企业简易合规中介机构提供虚假证明文件，以检察为主。
【要点】
对涉案小微企业进行合规整改，可根据《涉案企业合规建设、评估和审查办法(试行)》简化合规审查、评估和监管程序，由检察机关牵头进行合规监管和验收评估，直接审查涉案企业提交的合规方案和整改报告。针对涉案企业和责任人，坚持认罪认罚从宽制度和宽严相济刑事政策，准确区分单位和责任人的责任。
一、基本情况
被告人闫某某、王某某分别是江苏F土地房地产评估咨询有限公司(以下简称F公司)的估价师、总经理。
2019年1月，F公司接受委托，对G工贸实业有限公司(以下简称G公司)同意的搬迁项目进行征收评估。一是采用整体收益法形成评估报告初稿，总价超过2.23亿元。为满足G公司要求，王要求闫某提高涉案土地单价。闫某在无任何事实依据的情况下，通过在估价报告中随意调整经营利润率的方式，将单价从21600元提高到23800元，后在王的许可下，将实测面积与认证面积的差额相加，将单价提高到24000余元，最终《房屋征收分户估价报告》将房屋评估总价定为24900余万元。在那之后， 有关部门根据此评估报告对拆迁进行补偿，造成国家经济损失2576万元。
2021年5月6日，江苏省南京市公安局江宁分局以F公司、闫某某、王某某涉嫌提供虚假证明文件罪移送南京市江宁区检察院审查起诉。2021年6月6日，江宁区检察院以提供虚假证明文件罪对闫某某、王某某提起公诉。2021年9月17日，南京市江宁区法院以提供虚假证明文件罪，判处严某某有期徒刑二年，并处罚金10万元。判处王有期徒刑一年六个月，缓刑两年，并处罚金8万元。2022年1月30日，江宁区检察院依法对F公司作出不起诉决定。
二、企业合规整改情况及效果
一是开展办案影响评估，充分论证合规的必要性和可行性。江宁区检察院受理案件后，对涉案企业进行了影响评估，调取了涉案企业的工商信息、纳税情况、用工情况等材料；了解所涉企业的行业资质、业务流程、监督管理体系设置；到城乡建设委员会、房屋征收指导中心、住房保障和房产局等行政机关了解土地、房产征收协商、评估、补偿的相关规定。F公司有39名员工，被评为市优秀考评机构和诚信单位。因此， 公司参与的多项招标业务停滞不前，经营面临困难。江宁区检察院经过评估认为，涉案企业过去有正常的经营和纳税情况。事件发生后，企业和个人认罪服法，自愿提交合规申请，承诺建立企业合规体系。鉴于此，江宁区检察院决定启动企业合规，确定6个月的合规检查期。
二是立足小微企业实际，发挥检察工作主导作用，探索简易合规。涉案企业属于小微企业，江宁区检察院决定对该企业涉案房地产评估业务进行简易合规。包括指导涉案企业开展风险自查，形成自查报告；指导企业结合办案中暴露的问题修订合规计划；围绕13个风险点，提出检察建议，督促企业查漏补缺。根据指导意见，涉及企业设立合规部门，修订员工手册，制定业务考核合规管理制度，委托研发在线审批OA系统。 组织业务技术规范和合规管理体系培训。为降低合规成本，减轻企业经济负担，江宁区检察院直接开展合规督导评估，制定合规整改时间表，要求涉事企业明确整改节点，按时间顺序推进。同时，为保证合规监督评估的专业性和公正性，邀请了3名专业人士协助检察机关开展合规监督评估工作。合规整改半年后，江宁区检察院组织公开听证会，对合规整改进行评估验收。
三是对涉事民营企业和责任人区别对待。鉴于两名责任人严重违反职业道德，违规出具证明文件，给国家造成巨大经济损失，江宁区检察院于2021年6月6日以提供虚假证明文件罪对严某某、王某某提起公诉。同时对涉事企业进行了合规工作和监督验收，经综合评审，确定F公司通过评估验收。2022年1月30日，江宁区检察院依法对F公司作出不起诉决定。
三、典型意义
1.量身定制，积极探索对符合条件的小微企业进行简易合规监管。检察机关要准确把握企业合规案件的适用条件和范围，根据不同类型的企业有针对性地开展企业合规工作。小微企业与大中型企业在治理模式、业务规模、从业人数、财务能力、风险防范等方面存在显著差异。检察机关要结合自身特点，积极探索适合小微企业的合规模式，同时保障合规计划的制定、实施、验收、评估等基本环节，通过简化程序、降低合规成本、 制定不同于大中型企业的监管标准。
2.有针对性地，检察机关应在审查、监督和评估简化遵约计划方面发挥主导作用。对小微企业合规整改未启动第三方机制的，检察机关可根据《涉案企业合规建设评估审查办法(试行)》、牵头合规监管和验收评价的规定，对其提交的合规方案和整改报告进行审查。一是根据案件具体情况积极听取公安机关等部门意见，建立合规监管互通机制；二是制定合规时间表，要求涉事企业明确整改节点，按时间顺序推进；三是根据时间表，采取“定向+随机”的方式，检查达标进度； 四是选派专家学者、行政机关和调查机关代表组成评估小组，同时组织公开听证会，进行评估，接受合规整改。
3.区分责任,落细落实民营经济司法保护政策。检察机关在办理涉民营企业案件时,应当贯彻宽严相济刑事政策。一方面,对于确有重大过错的涉案企业责任人依法予以惩处；另一方面,对于涉案企业积极适用企业合规,针对与企业涉嫌犯罪有密切联系的企业内部治理结构、规章制度等问题开展合规整改,帮助企业弥补制度建设和监督管理方面的漏洞,从源头防止再次发生相同或类似违法犯罪。通过对合规考察合格的涉案企业依法作出不起诉决定,积极落实"六稳""六保"。
案例四
广西陆川县23家矿山企业非法采矿案
[关键词:]
行业合规非法采矿办案模式第三方监督评估行业治理
【要点】
针对非法采矿系列案涉案企业多、案发原因复杂、办案风险大的特点,依托检察机关纵向和地方各部门横向"系统化"、矿山治理"行业化"、检察队伍"专业化"、办案过程"透明化"办案模式,创新利用检察大数据赋能企业合规,推动行业整治,构建良好的企业合规文化,促进矿山企业转型升级,实现"办理一类案件,规范一个行业"的效果。同时,在办理破坏环境资源保护的刑事案件中,依法开展公益诉讼检察工作,提升检察工作质效。
一、基本情况
广西壮族自治区陆川县Y公司等23家涉案矿山企业均为开采销售建筑用花岗岩、高岭土的持证矿山企业(当时全县持证矿山企业36家)。涉案的23家矿山企业2000多名职工，年纳税总额6000多万元。
2019年至2020年，Y公司等23家涉案矿山企业在各自矿区超深或超宽范围开采花岗岩、高岭土等建筑用原矿，涉案价值21.69万元至1447.68万元不等。2021年5月，陆川县公安局以涉嫌非法采矿对这23家矿山企业立案侦查，陆川县检察院派员提前介入并指导侦查。2021年8月起，陆川县公安局陆续将该系列案件移送陆川县检察院审查起诉。案发后，涉事矿山企业主动退回违法所得并缴纳罚款，相关责任人也主动投案自首、认罪悔罪，并主动表示愿意遵守。2021年10月， 陆川县检察院对Y公司等首批6家涉案矿山企业启动合规工作。经第三方机构对6家涉案矿山企业合规整改情况进行评估，对Y公司等2家涉案矿山企业及其负责人、L世昌等4家矿山企业负责人依法作出不起诉决定。
2022年1月，陆川县检察院对d公司等17家涉案矿山企业启动合规工作，截至2022年5月底，已有3家涉案企业通过第三方检查评估，拟对相关企业及责任人作出不起诉处理。因全县“半山”整治进展，仍有14家涉案企业正在整改。由于部分涉案企业涉及金额较大，因客观原因不能及时完成回填、绿化等全部环境修复义务，合规检查完成后，将根据检查结果和案件具体情况作出决定。截至2021年12月， 陆川县检察院已对涉案的2家企业、6名犯罪嫌疑人依法作出不起诉决定，其余案件正在参照结案模式有序办理。
二、企业合规整改情况及效果
一是全面梳理，积极稳妥适用企业合规违法采矿案件。陆川县检察院经过调查发现，该县大部分持证矿山企业都是十几年前批准成立的。由于当时的生产技术条件、工艺和管理要求等历史原因，矿区的设置普遍不科学、不合理，如矿区面积小、划界不合理等。大多数矿区位于半山腰和半山腰，涉及的企业大多是小型企业，内部管理制度不完善，员工的法律意识薄弱。如果多名涉案企业及相关人员被起诉，将对该县矿产行业和当地经济造成严重影响，并直接影响2000余人就业。2021年10月， 陆川县检察院综合判断后决定探索将企业合规适用于非法采矿系列案件，并报请上级检察院批准。
三是建立以第三方机构为主，其他部门配合的监督检查机制。由第三方监督评估机构管委会遴选的地质、安监、测绘等专业人员组成的第三方机构，在相关行政机关的参与下，共同对全县矿山企业进行风险排查。根据非法占用林地、环境污染、超载、爆破、安全用电、高陡边坡、职业病防治等8大类38个风险点，为矿山企业量身定制了《矿业企业合规管理方案编制大纲》。第三方组织对企业合规整改情况进行现场检查时， 办案检察官和行政机关代表共同参加。第三方机构形成调查评估报告后，检察机关书面征求相关行政机关意见，并邀请其人员参加听证。
第四，企业合规与公益诉讼、检察建议同步进行，促进行业全面合规。案发后，陆川县检察院提前介入指导侦查，了解案件情况，通过公益诉讼诉前协商，督促林业部门查处7家矿山企业非法占用林地。通过发送检察建议，督促卫生部门对未按要求申报职业病防治的企业落实监管职责，确保企业合规整改的刚性。2021年12月，首批6家涉案矿山企业到期。经第三方机构评估后， 认为涉案的6家矿山企业均已逐步建立了完整的生产经营、安全防范、合规内控等管理制度，完成了回填、绿化等环境修复义务。陆川县检察院公开开庭审理，参加听证各方一致同意检察院对相关企业和人员不起诉。2021年12月31日，陆川县检察院对Y公司及其负责人等2家涉案矿山企业和L世昌等4名涉案责任人作出不起诉决定。通过企业合规整改、公益诉讼、检察建议等方式，督促相关管理部门履行监管职责，对涉事企业进行合规整改。 有力地促进了全县矿业的全面合规守法经营。
五是建设良好的合规文化，促进矿业转型升级。陆川县检察院联合县自然资源局等部门，组织全县30余家持证矿山企业召开警示教育会，激发了当地矿业开展合规建设的积极性。针对矿山企业矿区范围设置不科学、不合理，容易造成安全隐患的问题，督促县自然资源局等部门撤销原有不科学、不合理的具备整治条件的矿山，通过科学规划和踏勘重新划定矿区范围，整治“半边山”采石场，优化矿山开拓布局， 推动矿业转型升级。涉案企业通过扎实的达标整改，完善了相关软硬件设施，其中5家企业已完成绿色矿山验收，2家企业年营业收入达2000多万元。
三、典型意义
1.依法积极履行职责，为保障地方矿业高质量发展服务。检察机关在办理非法采矿犯罪案件时，要充分考虑犯罪事实和情节、犯罪原因背景、对当地经济社会的影响，准确把握法律政策界限和开展企业合规的条件，既大力打击犯罪挽回国家损失，又充分考虑司法处理对就业、税收和行业发展的影响，努力实现办案的政治效果、社会效果和法律效果的有机统一。
3.刑事检察与公益诉讼实质性融合，提高检察工作质量和效率。一方面，检察机关要牢牢把握职责，推进“四大检察院”协同工作，建立健全检察机关内部办案协作机制。另一方面，在办理破坏环境资源保护的刑事案件中，检察机关可以在前期介入阶段开展公益诉讼诉前咨询，针对案件反映的突出问题制定行政检察建议，通过公益诉讼检察监督督促企业落实合规整改，加大公共利益司法保护力度。
4.启动行业合规，推动检察机关落实源头治理责任。陆川县检察院结合当地矿业经济发展特点，会同主管部门研究行业顽症整治措施，以系列案例推动行业治理，帮助矿业形成合规建设的法制氛围。当地政府通过矿山“行业合规”建设，加快了“半边山”矿山的整治。企业合规在优化地方矿山企业布局、督促矿山转型升级、促进经济有序发展中发挥了积极作用，达到了“处理一类案件，规范一个行业”的良好效果。
案例5
福建省三明市X公司、杨某某、王某某串通投标。
[关键词:]
高科技民营企业合规串通投标第三方监督评估跟踪访问
【要点】
对涉案的高科技民营企业，要围绕企业特点开展全面的合规前调查，提出整改建议，使涉案企业明确合规整改方向。结合相关领域合规标准，指导企业细化合规计划，严格督促企业逐一落实。综合运用多类型评估检查机制，确保合规验收的质量和效果。继续做好不起诉后的跟踪走访，帮助企业依法合规经营。
一、基本情况
福建省三明市X公司(以下简称X公司)是一家高资质、高技术的大型通信技术设计、施工、集成企业。杨某某为X公司法定代表人、总经理；王某某是X公司副总经理，负责对外招标、施工、结算。
X公司在三明市公安局交警支队三个智能交通系统维护项目招标过程中，与其他公司串通。X公司制作标书，支付保证金，并派X公司员工冒充投标公司的投标代理人。最终，上述三个项目全部中标施工，总中标金额603万元。上述项目已完成并通过工程竣工决算验收。案发后，杨某、王某主动投案。2021年4月，三明市公安局三元分局将X公司、杨某某、王某某犯罪问题移送三明市三元区检察院审查起诉。2022年1月，检察机关依法对X公司、杨某某、王某某作出不起诉决定。
二、企业合规整改情况及效果
一是深入社会调查，启动企业合规。检察机关经审查了解到，X公司是一家优质发展型民营企业，拥有涉密信息系统集成乙级资质等多项资质，并拥有多项专利。综合实力位居福建省同行业前20名，是三明市同行业龙头企业，累计纳税近7000万元，员工100余人，专利20余项。事件发生后，公司面临巨大危机，大量人员面临失业风险，对当地经济和行业发展造成一定负面影响。在审查起诉阶段，检察机关向X公司送达了《公司刑事合规通知书》，该公司提交了书面合规承诺书。 第一时间行业地位、科研实力、税收贡献、社会责任等证明材料。X公司、杨某某、王某某均自愿认罪，并表示认罪。所涉项目已竣工并通过竣工决算验收，未造成实质性危害后果。检察机关经现场调查，认定X公司的合规承诺真实、自愿，符合公司合规的相关规定。检察机关在认真审查侦查案件事实、听取行政机关意见、审查企业书面承诺和证明材料的基础上，综合考虑企业目前暴露出的发展前景、社会贡献、一贯业绩以及管理机制的疏漏， 并于2021年9月启动合规检查程序，确定合规检查期限为三个月。
二是扎实开展第三方监督评估。三明市第三方监督评估机制管理委员会指定三名专业人士组成第三方机构，对X公司启动企业合规监督检查程序..整改期间，检察机关多次与第三方机构和企业专业律师团队召开会议，针对X公司招投标业务活动中存在的风险漏洞，指导企业修改完善企业合规整改方案和企业合规工作方案，有针对性地督促企业完善内控机制和合规管理制度。x公司积极控制实施，及时汇报进度。检察机关与第三方机构一起， 不定期对合规计划的执行情况进行灵活多样的跟踪检查和评估。
三是公开审理后作出不起诉决定。2022年1月，某第三方机构接受了X公司的企业合规整改，评估后通过合规检查。检察机关组织召开听证会，听取人大代表、政协委员、人民监督员、调查机关和社会公众代表对X公司合规整改情况的意见，听证员一致认可该企业整改的成效。同月，检察机关经综合审查，认为X公司、杨某某、王某某等人主动投案，认罪认罚，主观恶性较小。相关工程已完成并通过验收， 没有对社会造成不良影响。且案发后X公司积极进行有效合规整改，建立健全相关制度机制，堵塞管理漏洞，确保合法经营，不断创造利税，依法对X公司、杨某某、王某某作出不起诉决定。
四是继续做好不起诉后的回访工作。检察机关经过全面调查，听取各方意见，依法作出不起诉决定，让企业“活下来”，有机会“好好经营”。X公司对参与投标的13个项目进行合规性审计，最终中标两个金额超过100万元的项目。检察机关开展“回头看”，要求X公司对已整改到位的部分加强常态监管，继续整改薄弱环节。接着，检察机关邀请第三方监督员围绕企业已整改的问题和持续建设的相关领域进行跟踪回访，继续为企业合法合规经营提供普法服务， 从而确保合规整改效果能够“长期、长久”。
三、典型意义
1.严格把握企业合规适用标准和条件，围绕企业特点开展全面合规前调查。对于涉案的高科技民营企业，检察机关会同有关部门对涉案公司开展社会调查，通过市场监管、人社、税务、工商联等平台，调查其社会贡献、发展前景、社会评价、处罚记录等情况。同时，研判案件原因，查找其经营风险和管理差距，以“合规通知书+检察建议书”的形式提出整改建议，使涉案企业“合规入脑”，督促其做出合规承诺。在进行社会调查时， 检察机关主动审查涉案公司是否符合适用条件，及时征询涉案企业和个人意见，提前与当地第三方机制管委会沟通，做好合规准备。
2.多方协作优化合规方案，严格督促企业逐一落实。依托第三方监管评估机制向相关行业专家“借力智慧、借力”，立足X公司自身问题，结合相关领域合规标准，指导企业优化合规方案，对组织架构、事件流程、内控机制、风险整改、文化培育等进行分解细化。参与合规体系的运作，从增强合规意识、规范招标业务操作到完善配套的内部资金流监督审计等。，我们将严格按照时间表监督实施， 从而实现点对点的连接和实现。检察机关还将会同第三方机构，通过多次实地考察X公司、与律师团队座谈等方式，指导X公司修改完善合规方案，为后续推进第三方监督评估工作创造重要前提条件。
3.综合运用多种评估和检查机制，确保涉事企业合规整改落实。在评价程序上，坚持问题导向，对照合规方案逐一检查企业整改效果，防止走过场的“纸面合规”。在检查方式上，采取灵活有效的方法，不局限于具体形式，在不影响正常生产经营的前提下，采取实地检查、听取汇报、查阅资料、组织研讨、同业借鉴相结合的方式，推进合规建设，强化员工守法意识。企业通过评审后，检察机关将继续用好听证会、人民监督员监督， 人大代表、政协委员等的监督。，从而促进公开公正，确保合规验收的质量和效果，实现合规“实效”，避免合规建设流于形式。
印发企业合规典型案例的思考
(第二批)”通知
各省、自治区、直辖市人民检察院，解放军军事检察院，新疆生产建设兵团人民检察院:
为进一步加强企业合规改革试点工作，积极推进第三方监督评估机制应用，现将上海J公司、朱某某等6起适用第三方监督评估机制案件作为第二批企业合规典型案例印发给你们，供办案时参考。
最高人民检察院
2021年12月8日
案例一:上海J公司、朱某某假冒注册商标案。
——依托长三角一体化合作平台，对异地涉企适用第三方监督评估机制。
[关键词:]
长三角企业异地合规监督检查合作与检察一体化
【要点】
针对涉案企业注册地、生产经营地和犯罪地分离的情况，依托长三角区域检察协作平台，共同探索建立异地涉案企业合规协作机制，合力解决社会调查、监督检查、执行衔接等问题。，以检察机关企业合规工作的配合促进长三角营商环境一体化，为企业异地合规合作提供参考。
一、基本情况
上海J智能电器有限公司(以下简称“J公司”)于2016年1月注册成立，住所在浙江省嘉兴市秀洲区。公司主要生产智能家电，拥有数百项专利和3个有效注册商标。近年来被评为浙江省科技型中小企业、国家高新技术企业。公司员工2000多人，年纳税总额1亿多元。不起诉的朱某某为公司股东、实际控制人。
2018年8月，上海T智能科技有限公司(以下简称“T公司”)与J公司协商委托加工，约定J公司为T公司加工智能垃圾桶。后来由于试制样品达不到质量标准，无法按时交付等原因，双方于2018年12月终止合作。为挽回前期投资损失，2018年12月至2019年11月，朱某某在未经商标权利人T公司许可的情况下，组织公司员工生产假冒T公司注册商标的智能垃圾桶、垃圾箱，对外销售牟利，涉案金额共计560万元。2020年9月11日，朱被取保候审。案发后，J公司认罪， 赔偿权利人700万元，取得谅解。2020年12月14日，上海市公安局浦东分局将犯罪嫌疑人J公司、犯罪嫌疑人朱某某移送浦东新区检察院审查起诉。
二、企业合规整改情况及效果
一是认真审核，对符合适用条件的企业开展合规试点。浦东新区检察院经审查认为，J公司是一家高新技术企业，但公司管理层和员工法律意识淡薄，特别是涉及商业秘密、专利、商标等民事侵权和刑事犯罪问题突出。，并且在合同审核、财务审批、采购、销售等方面存在管理不善的问题。鉴于J公司良好的发展前景，犯罪嫌疑人朱某某已投案自首，并认罪赔偿T公司损失，公司有合规建设意愿，具备启动第三方机制的基本条件。考虑到其注册地、生产经营地和犯罪地的分离，有必要启动跨区域合规检查。
二是三级联动，开通跨区域合规第三方机制“绿色通道”。2021年4月，浦东新区检察院根据上海、浙江、江苏、安徽四地检察院共同制定的《长三角区域检察协作办法》，向上海市检察院申请启动长三角跨区域协作机制，委托浙江省嘉兴市检察院和企业所在地秀洲区检察院协助开展企业合规社会调查和第三方监督检查。两地检察机关签署了《第三方监督评估委托书》，明确了委托事项和各方责任。 建立了“委托方发起”、“受托方协助”、“第三方实施”的异地合规检查合作模式，秀洲区检察院根据最高检等九部门联合下发的《关于建立涉案企业第三方监督评估机制的指导意见(试行)》建立了第三方监督评估机构。随后，秀洲区检察院成立了由律师、区市场监督管理局和区科技局熟悉知识产权工作的专业人员组成的第三方监督评估组织，邀请NPC代表和CPPCC委员对涉案企业进行监督检查。
三是要有的放矢，确保合规方案“治标更治本”。浦东新区检察院结合办案中发现的管理不善问题，向J公司发出合规风险告知书，从合规风险排查、合规制度建设、合规运营体系、合规文化培育等方面提出整改建议，引导J公司做出合规承诺。第三方机构指导企业结合风险告知的内容制定合规计划，明确合规计划的政策和程序规定，从责任分配、培训计划到奖惩制度，确保合规计划的针对性和有效性。同时，督促企业分解组织体系、政策体系、 合规计划中涉及的程序制度和风险防控制度，确保计划的可行性和有效性。J公司制定了渐进式合规计划，包括制定合规规章、完善基层党组织、建立合规组织体系、制定专门的知识产权合规政策体系、创建合规程序体系、增强企业合规意识等，并严格按照时间表扎实推进。
五是充分评价，确保监督检查和处理结果“公平公正”。检查期届满，第三方机构评估，J公司经过合规管理，提高了合规意识，完善了组织架构，设置了合规岗位，开展了专项检查，建立了制度指引，加强了流程管理，完善了风险控制机制，加强了学习培训，完成了从合规组织体系建立到合规政策制定，从合规流程完善到合规文化建设的一系列整改，评估J公司具备合规整改资格。浦东新区检察院会同嘉兴市检察院、秀洲区检察院， 通过听取汇报、现场验收和公众评议，充分论证了监督检查结果的客观性。2021年9月10日，浦东新区检察院邀请人民监督员、侦查机关、异地检察机关代表公开开庭。经过审议，听证会各方一致同意对涉案企业和个人作出不起诉决定。
三、典型意义
1.积极探索和开拓企业异地应用第三方机制的实践思路。针对涉案企业注册地、生产经营地和犯罪地分离的情况，上海、浙江检察机关依托长三角区域检察协作平台，探索建立了通过办案开展企业合规非现场协作机制，建立了“委托人委托”、“受托人协助”、“第三方执行”的合规检查非现场协作模式， 从而共同解决异地社会调查、监督检查和执行衔接问题，降低司法办案成本，提高办案质量和效率，促进区域行业现代治理。
2.有序推进，有效防止社会调查被“委托”。本案中，检察机关采取了循序渐进的工作方法，确保社会调查重点明确，结果全面客观。一是事前细化调查大纲。重点关注所涉及企业的社会贡献、企业发展前景、社会综合评价等。，并一起调查企业家的一致表现，确保社会调查结果全面客观。二是加强沟通协调。浦东新区检察院多次赴浙江考察，在侦查方式、侦查内容及相关要求等方面达成共识，形成办案合力。秀洲区检察院协调市场监管、人社、税务、 科技、工商联和区内行业协会对涉案公司和个人进行全面排查。三是事后进行专题讨论。检察机关对所有调查材料进行了全面审查，认为涉案企业符合企业合规改革试点适用条件，并报上级机关审查备案。
3.完善机制，增强督导评估实效。本案中，秀洲区检察院联合当地13个部门出台规范性文件，探索构建企业合规“两组六机制”工作模式。“双组”，即由检察机关牵头成立“合规监督检查组”和“合规指导组”两个工作组；“六大机制”，即联席会议、合规培育、早期介入、协商通报、指导帮助、审查监督等六大合作机制。在合规检查中，合规监督检查组和合规指导小组共同研究形成专业意见，并邀请NPC代表和CPPCC委员全程参与，提高监督检查的透明度和公信力。
4.标本兼治，有效防控法人犯罪。从司法实践来看，涉企经济犯罪原因复杂，很多涉及经济社会的系统性、深层次矛盾。单靠刑法很难取得良好的社会治理效果。在这种情况下，检察机关开展了以推进源头治理为重点的企业合规改革。针对办案中发现的企业管理存在的突出问题，通过第三方监督评估机制，对涉案企业进行了扎实有效的合规整改，促进了企业依法合规管理的开展，对完善体制机制、形成治理合力具有积极意义。
案例二:张家港s公司、支某某销售假冒注册商标商品案。
——介入调查认定“挂案”性质，积极引导涉案小微企业开展合规建设。
[关键词:]
假冒注册商标、“挂案”小微企业合规建设第三方监督评估
【要点】
在推进涉企“未决案件”清理过程中，检察机关可以采取介入侦查的形式开展案件会商，认定“未决案件”性质，主动清理尚未进入检察环节的案件。对符合企业刑事合规条件的案件，积极引导涉案企业开展合规建设，引入第三方机构进行监督评估，规范推进合规监督检查和“挂案”清理。检察机关积极配合公安机关等相关部门，采取多种措施，共同为民营经济健康发展保驾护航。
一、基本情况
张家港市s五交化贸易有限公司(以下简称s公司)成立于2015年6月，注册资本200万元，员工3人。纪是公司的法定代表人和实际控制人。
2018年11月22日，张家港市市场监督管理局在对S公司进行检查时，发现该公司涉嫌销售假冒“SKF”商标的轴承，在其门店和仓库查获标有“SKF”商标的各种型号轴承27829个，总金额68万余元。2018年12月17日，张家港市市场监督管理局将此案移送张家港市公安局。2019年2月14日，SKF(中国)有限公司出具书面鉴定报告，认为被查封的标有“SKF”商标的轴承产品均为侵犯该公司注册商标专用权的产品。2019年2月15日，张家港市公安局立案侦查。
二、企业合规整改情况及效果
一是受公安机关邀请介入调查。2021年5月初，张家港市检察院受张家港市公安局邀请，派员介入并审理此案。梳理在案证据，本案调查的主要情况如下:一、居某辩称，涉案轴承一部分是从山东威海某旧货调剂市场包装购买的，一部分是从广州H公司、上海J公司购买的，认为应该都是正品。二是公安机关与广州H公司、上海J公司核实，上海J公司为授权一级代理， 主要经营SKF等品牌轴承。广州H公司从上海J公司购买SKF轴承并出售。通过上海J公司分三次直接交付给S公司，共计54万元。同时，公安机关对山东威海二手物品调剂市场进行了实地调查，发现该市场确实是二手交易市场，无法追查物品来源。第三，SKF(中国)有限公司在出具书面鉴定报告时，并未对被查封的轴承和包装的真实性进行现场调查，仅根据库存明细出具了鉴定说明和对比实例，不愿意重新鉴定。此外，该案已立案两年多，一直处于“挂案”状态。
四是扎实推进合规检查。经请示上级检察院并报张家港市企业合规监督委员会，张家港市检察院和公安机关对S公司启动合规监督检查程序，确定6个月整改检查期。同时，张家港市企业合规监督委员会根据第三方监督评估机制，从第三方监督员库中随机抽取组建监督评估小组，跟踪S公司整改评估合规方案的执行情况。根据合规计划，S公司梳理企业风险点，制定财务管理合规建设制度、发票制作流程、商品销售和采购流程等内部制度。 并形成标准化的公司合同模板。在税务方面，公司由直接单线联系会计代理人改为与会计单位签订合同，对财务人员的职责和单位的管理责任作出书面约定。在知识产权方面，公司明确，渠道商要提供品牌授权证书并备案，每批货都要注明产品详情，做到采购路线清晰，底数明确。合规整改期间，检察机关会同第三方监督评估小组，通过每月召开座谈会、电话联系、查阅资料、现场检查等方式，对企业合规建设情况进行检查。，尤其是通过“不打招呼”这种随意的方式。与此同时， 检察机关还向公安机关通报企业合规建设进展情况，邀请其参与合规检查，并认真吸收公安机关提出的完善合规制度的意见。2021年8月5日，针对公司员工人数少、业务单一、合规建设相对简单的情况，第三方监督评估小组提出了缩短合规监督检查周期的建议。检察机关在听取了市场监督管理部门和税务部门的意见后，决定将合规监督检查期限缩短至3个月。2021年8月16日至8月18日，第三方监督评估小组对公司合规有效性进行了评估，并出具了合格有效的合规建设评估报告。
五是对调查结果的处理。2021年8月20日，张家港市检察院组织公开审理，综合考虑企业合规整改效果，就是否建议公安机关撤销案件听取意见。听证会参加人一致认为，检察机关应当提出相关检察建议。同日，检察机关向公安机关发出检察建议，公安机关根据检察建议及时撤销案件，移送市场监督管理部门进行行政处罚。两个月后，检察机关回访，发现S公司各项经营步入正轨。由于柔性结构， 有两家大型企业看中了S公司的合规资质，与之建立了长期合作关系。业务预期翻倍，发展势头强劲。
三、典型意义
1.对尚未进入检察环节的企业“未决案件”进行调查，结合企业合规改革试点积极清理。检察机关在清理企业“未决案件”过程中，不仅可以依托统一的业务应用系统排除相关数据，还可以通过投诉、日常走访、服务企业平台了解“未决案件”线索。对于尚未进入检察环节的案件，可以采取介入侦查的形式，积极与公安机关开展案件会商。通过听取案情、审查案卷证据、实地走访调查等方式。，我们将会同公安机关分析是否属于“挂案”，“挂案”的原因，“挂案”的影响， 方向和可行性进行调查取证，并制定分类政策妥善处理。对符合合规监督检查条件的案件，积极引导涉案企业进行合规整改，推动涉案企业“未决案件”清理工作，最大限度减少“未决案件”对企业生产经营的影响。
2.严格把握企业合规监督检查的条件、标准和工作程序，规范涉企“未决案件”清理工作。以企业合规推进“未决案件”清理工作，在具体操作中应重点把握三点:一是通过访谈调查，深入了解犯罪嫌疑人认罪悔罪态度、企业经营情况、社会贡献、合规意愿和违法犯罪既往史，评估涉案企业是否符合开展合规监督检查的条件。二是要加强对外沟通，向公安机关说明企业合规政策和清理涉案企业“悬案”的意义，争取理解和支持。第三， 要依托第三方监督评估机制，客观公正地跟踪指导企业合规建设，评估合规成效。在第三方监督评估结论的基础上，要听取行政机关和公开听证会的意见，做到“阳光”保洁、规范保洁。本案中，检察机关按照申请、调查、咨询、检查的程序规范和推进企业合规，引入第三方机构对企业合规建设进行全过程监督，值得肯定。
3.积极配合公安机关和其他有关部门，采取多种措施，共同为民营经济健康发展保驾护航。为加强对民营经济的平等保护，2020年10月以来，最高人民检察院和公安部联合部署开展了涉民营企业刑事诉讼专项清理工作。全国检察机关和公安机关加强合作，同步采取多种措施，一大批“未决案件”得到有效清理。案件的及时撤案和继续侦查的突破，得到了社会各界的广泛赞誉，以实际行动服务“六稳”“六保”大局。与此同时， 检察机关正在深入开展涉案企业合规改革试点，落实少捕、慎诉、慎押的刑事司法政策，依法保护涉案企业和企业家的合法权益，向涉案企业提出整改意见，督促涉案企业作出合规承诺并积极整改。检察机关在“未决案件”日常清理中，要针对涉案企业暴露出的经营管理突出问题和法律风险，自觉开展企业合规工作，积极运用第三方监督评估机制，会同公安机关等有关部门综合运用经济、行政和刑事手段， 既能促进涉案企业依法合规经营，又能警示缺乏监管约束的企业依法合规发展，逐步建立长效机制，实现精准监管。
案例三:沂南县Y公司、姚某明等人串通投标案。
——与异地第三方合作开展监督评估，对第三方机构开展“飞行监督”，推进本地招投标领域行业治理。
[关键词:]
串通投标、异地合作、飞行监管和相关企业合作、行业治理联合整治
【要点】
在办理企业合规案件过程中，依托第三方监督评估机制，充分发挥异地协作、公开听证、检察建议等功能。，推动涉事企业和关联企业联合整改，形成工作合力。组建巡回检查组，对第三方机构的履约情况进行“飞行监督”，确保对涉事企业的监督评价客观、公正、有效。延伸检察职能，推进行业治理，达到“办案一件，管理一件”的效果。
一、基本情况
沂南县y有限公司(以下简称y公司)是一家专门从事家用电器销售和售后服务的有限责任公司，法定代表人姚某明。除Y公司外，姚某明实际控制沂水县H电器有限公司(以下简称H公司)，其表弟姚某珠为法定代表人。
2016年9月、2018年3月、2020年6月，犯罪嫌疑人姚某明为中标沂水县农村义务教育学校供暖空调设备采购招标项目，安排犯罪嫌疑人徐某(Y公司员工)借用H公司等3家公司资质，进行统一招标，控制报价，协调专家评委。2021年1月，沂水县公安局以Y公司与姚某明串通投标罪，移送沂水县检察院审查起诉。
二、企业合规整改情况及效果
一是综合审查，确定该案纳入企业合规检查范围。经沂水县检察院审查，虽然本案中标金额较大，但Y公司姚某明等人已投案自首，并自愿认罪、悔罪。y公司正处于快速发展阶段，在沂南县和沂水县的空调销售市场占据了较大份额。疫情期间率先捐款捐物，综合考虑企业社会贡献、发展前景、社会综合评价、企业领导一贯表现，以及法律意识、商业道德、人事管理等等。2021年6月，沂水县检察院征询涉案企业和个人意见后，报山东省检察院审批。 并就此案正式启动企业合规检查。
二是探索异地合作，对涉事企业进行第三方监督评估。结合涉案的Y公司位于沂南县，犯罪地为沂水县的实际，沂水县检察院与两地第三方机制管委会、沂南县检察院多次沟通，共同签订了《企业异地合规合作协议》。沂南、沂水第三方机制管理委员会从专业目录中选择5名律师、市场监管人员、工商联人员组成第三方机构，对Y公司合规建设进行监督评估。第三方机构多次实地走访检查企业，主动约谈企业负责人， 充分了解了企业情况，诊断出Y公司在风险防控和日常管理方面存在的诸多问题，如招投标管理制度缺失、内部审批不严、账簿登记不实、守法意识淡薄、工资发放不规范等。，并指导企业制定了覆盖生产经营全过程、各环节、各管理层面的合规方案，确定了3个月的检查期。整改过程中，第三方机构将每月向双方检察机关和第三方机制管理委员会通报合规计划的执行情况。经协商，四方将就合规计划及实施的修改和完善提出意见和建议，并定期跟踪调度。 并在检查期满后对涉事企业出具符合性检查报告。同时，沂水县检察院积极建议县工商联、县市场监管局指派专人，参照Y公司的合规方案，监督关联公司H公司的合规整改。
三是成立巡回检查组，对第三方机构的履职情况进行“飞行监督”。沂水县第三方机制管理委员会制定了《沂水县企业合规改革试点巡回检查组工作方案》，并结合本案实际，选派了6名熟悉企业管理和法律知识的NPC代表、CPPCC委员和人民监督员组成巡回检查组。巡回检查组和办案检察官在没有事先通知的情况下，深入两家企业进行实地座谈，抽查Y公司近期中标的招标项目，对第三方机构履约情况和企业合规整改情况进行“飞行监督”。经现场核查，认为涉事企业已整改到位， 也没有发现第三方机构客观公正地履行职责。
四是延伸检察职能，扩大办案效果。检察官在综合审查符合性检查报告和案情的基础上，提出是否起诉的意见。为确保公开公正，检察机关邀请CPPCC委员、人民监督员、第三方机制管理委员会委员等5名委员组成听证组，对该案进行合规验收听证，听证人员一致同意检察机关意见。2021年10月，沂水县检察院经综合评估案情、企业合规整改、公开审理，认定Y公司、姚某明主动投案，认罪认罚，主观恶性较小，串通投标次数较少。此外，事件发生后， 他们切实开展企业合规整改，建立健全相关制度机制堵塞管理漏洞，不断依法创造利税，社会危害性较小，依法对Y公司、姚某明等人作出相对不起诉决定。同时，针对办案过程中发现的问题，沂水县检察院建议行政部门依法处理Y公司等公司出借资质的行为；向财政、教育、市场监管等部门提出改进招投标管理、堵塞制度漏洞的检察建议，建议进一步严格执行政府采购活动中行贿犯罪和违法行为查询等制度规定。 加强对招标代理机构的管理。
各地市场监管等部门积极采纳检察建议，开展招投标领域专项整治，全面检查2021年以来60多个招标项目，发现标前审查不严、招标代理机构管理不规范等问题21个，逐项进行整改；举办行业管理人员和招标代理机构专项培训，建立健全招标单位标前承诺制度和违法行为强制查询制度，动态跟踪专项整治以来中标项目，畅通违法行为举报渠道，加大处罚力度，强化行政监管，有效遏制了串通投标等违法行为的发生。
三、典型意义
1.积极探索开展第三方机构“飞行监管”。在这种情况下，为确保企业合规建设和第三方机构监管合法、规范、有序开展，第三方机构管委会成立巡回检查组，探索建立“飞行监管”机制，在不事先通知的情况下，对第三方机构及其成员的履约情况进行现场抽查和跟踪监管。实践中，可由第三方机制管委会牵头成立巡回检查组，邀请NPC人大代表、CPPCC委员、人民监督员、退休法官、检察官以及会计、审计、法律、合规等相关领域的专家学者作为巡回检查组成员开展巡回检查 并将向第三方机制管理委员会及其联席会议报告，提出改进建议。
2.加强合作，推进关联企业联合整治。该案例探索建立异地第三方监管评估合作模式，对涉案企业进行合规建设。同时，行政部应加强对关联企业合规整改的监督和指导。联合监管后，涉事企业和关联企业专门聘请法律顾问开展合规建设，同时建立每月合规述职、合规学习、员工管理、财务管理、报告制度等相关机制。整改期间，Y公司参与了6个项目的投标，依法合规承包了2000多万元，稳定持续提供了200多个就业岗位。与此同时， 各职能部门在各自管理环节实行“谁执法，谁普法”，加强正面引导和负面警示，使招投标领域相关从业人员正确判断自身行为性质，遵纪守法，加强行业自律。
3.注重行业治理，达到“一案一管”的效果。近年来，在经济利益的驱动下，不法分子在工程建设、设备采购等诸多领域大肆“串通投标”、“围标”，不仅严重扰乱了市场经济秩序，侵害了其他投标当事人的合法利益，也给工程质量和安全管理带来了隐患。各方必须高度重视，采取有效措施加以解决。在这种情况下，检察机关积极延伸办案职能，主动作为，注重加强与相关行政部门的沟通合作，善用公开听证、检察意见、检察建议相结合的方式，促进了从个案合规向行业合规的提升， 有助于在招投标领域形成合规建设的法律氛围，努力实现“办理一个案件，帮助一批企业，规范一个行业”的良好示范效应。
案例四:随州Z公司康某某等人重大责任事故案。
——将企业合规适用于企业危害生产安全刑事案件，促进地方企业强化安全生产意识。
[关键词:]
重大责任事故专项整治安全生产第三方监督评估
【要点】
针对涉案企业安全生产管理存在的漏洞，检察机关深入社会调查，积极引导企业开展合规建设。检察机关委托应急管理局、市场监管局、工商联、安全生产协会等第三方监督评估机制管理委员会成员单位，共同组成第三方监督评估组织，指导涉事企业及其相关人员结合合规方案认真落实安全生产责任。检察机关认真审查合规检查结果，组织公开听证会，确保合规整改取得实效，促进地方企业强化安全生产意识。
一、基本情况
湖北省随州Z有限公司(以下简称Z公司)是一家境内外资食品加工企业，康某某、周某某、朱某某分别担任公司行政总监、安全环保部负责人、行政部负责人。
2020年4月15日，Z公司与随州市高新区某保洁经营部法定代表人曹某某签订污水沟保洁协议，将食品厂洗衣房至污水站垃圾、污泥的保洁工作交由曹某某负责。2020年4月23日，曹某某与同事刘某某非法进入未挖盖板的污水沟时，硫化氢等有毒气体外溢，致使其与前来救援的吴某某中毒死亡。随州市政府事故调查组经调查认定该事故为生产安全责任事故。曹某某作为洗消工程的承包人，不具备有限空间内安全生产的条件。未向作业人员提供应急救援设备和物资，未对作业人员进行安全培训的， 他违规从事污水沟疏通工作，导致事故发生，对事故发生负有直接责任。康某某、周某某、朱某某作为Z公司分管安全生产的责任人，在与曹某某签订合同、曹某某实施清理工程过程中，工作把关不严，未认真履行相关职责，未能及时发现隐患，造成重大生产安全事故。案发后，康某某、周某某、朱某某先后被公安机关取保候审，Z公司对曹某某等三人家属进行赔偿并达成谅解。2021年1月22日，随州市公安局曾都区分局以康某某犯罪，移送随州市曾都区检察院审查起诉， 周某某、朱某某涉嫌重大责任事故罪。
二、企业合规整改情况及效果
一是审核启动企业合规检查。经审查，曾都区检察院认为，康某某等人涉嫌重大事故罪，属于企业人员在生产经营过程中履行职责过程中的过失犯罪。同时反映出涉事企业存在安全生产管理制度不完善、操作规程执行不到位等问题。事故报告认定被害人曹对事故负直接责任，结合三名犯罪嫌疑人相应的管理责任，应属次要责任。三人认罪服法，投案自首。根据法律规定，他们可以从宽和减轻处罚。z公司是一家在中国的外资企业， 而且是当地政府引进的重点企业。每年依法纳税，解决了2500多人的就业问题，对当地经济帮助很大。而Z公司所属的集团也在积极筹备上市。如果公司管理人员被判刑，对公司发展影响较大。2021年5月，检察机关征询Z公司意见后，Z公司提交了企业合规申请书、书面合规承诺书，以及经营状况、纳税就业、社会贡献等证明材料。经审查，检察机关对Z公司作出符合性检查决定。
二是精心组织第三方监督评估。检察机关委托当地应急管理局、市场监督管理局、工商联等第三方监督评估机制管理委员会成员单位和安全生产协会组成第三方监督评估组织。第三方机构指导涉案企业结合事故调查报告和整改要求，按照合规管理体系标准格式制定和完善合规计划；建立以法定代表人为负责人、企业部门全覆盖的合规组织架构；要改善企业的经营管理，就必须接受审查， 合规审查和评估的监督和风险预警机制；完善安全生产管理制度和定期检查排查机制，从制度上防止安全事故的再次发生，初步形成安全生产领域的“合规模板”。在合规监管过程中，Z公司积极整改，并向第三方机构书面报告了合规计划的实施情况。2021年8月，第三方机构对Z公司合规整改和合规建设情况进行了评估，并上报第三方机制管理委员会审核。z公司通过了企业合规性检查。
第三，公开审理依法作出不起诉决定。收到评估报告和审核意见后，检察机关组织公开听证，邀请省人大代表、CPPCC委员、人民监督员、公安机关和行政监督部门代表、工商联代表和第三方机构代表参加听证。与会人员一致同意，检察机关对康某某等三人作出不起诉处理。2021年8月24日，检察机关依法对康某某、周某某、朱某某作出不起诉决定。
Z公司通过合规建设，逐步建立了生产经营、安全防范、合规内控的完整管理体系，显著增强了企业管理者和员工的安全生产意识和责任意识，进一步提高了生产效率。
三、典型意义
1.检察机关在企业危害生产安全刑事案件中积极稳妥适用企业合规，促进地方企业强化安全生产意识。为遏制地方生产安全事故频发，保障人民群众生命财产安全，检察机关教育警示相关企业建立健全安全生产管理制度，积极稳妥选择开展安全生产领域企业合规改革试点。涉企危害生产安全犯罪不同于涉企经济犯罪和职务犯罪。检察机关需要进行更深入细致的社会调查， 全面评估涉企危害生产安全犯罪的社会危害性和合规整改的必要性、可行性，确保涉企“真整改”“真合规”，有效防止“边违规边整改”。
2.检察机关在企业合规试点中应注重“救罪”和“明案”。合规整改期间，检察机关建议第三方根据危害生产安全犯罪的特点，定期或不定期检查企业合规整改情况，确保企业合规整改措施落到实处。同时，第三方机构还要求企业根据检察机关的建议，定期组织全面的安全检查和专项检查，组织作业人员学习安全生产操作规程，加强施工承包商的安全资质审查，为其配备生产作业的防护用品， 并聘请专家对企业人员进行专项安全教育培训和考核。通过达标整改，涉事企业提高了安全生产隐患排查和事故防范能力，有效防止了危害安全生产违法行为的再次发生。
3.检察机关积极运用第三方机制，确保监督评估的专业性。本案中，检察机关紧密结合涉企危害生产安全犯罪的特点，加强与第三方机制管委会的沟通协调。第三方机构由安全生产领域相关行政执法机构和行业协会组成，应急管理部相关人员牵头，提高监督评估的专业性。围绕本案造成生产安全事故的重要因素，如未认真核实承包方作业人员的劳动防护用品和应急救援物资，未及时发现承包方劳动防护用品到位等， 第三方机构指导涉事企业及其相关人员落实合规方案，认真落实安全生产责任，认真排查消除安全生产隐患，确保合规整改取得成效。
案例五:深圳X公司走私普通货物案
——继续开展合规指导，做好刑事司法与行政管理的衔接。
[关键词:]
合规鼓励第三方对执行趋同的合规传导进行监督和评估。
【要点】
积极探索检察履职与企业合规相结合，发挥少捕、慎诉等刑事司法政策优势，鼓励企业加强合规管理。在涉案企业合规整改过程中，检察机关应发挥程序主导作用，保持中立，促进企业依法合规经营。通过检察履职，传递合规理念，加强与行政机关的沟通合作，促进“合规互认”，提升合规效果，增强参与力度，形成保护民营经济健康发展的合力。
一、基本情况
X有限公司(以下简称“X公司”)是国内水果行业的龙头企业。2018年开始，X公司从其收购的T公司进口榴莲，并销售给国内客户。张某某为T公司总经理，负责泰国榴莲采购、包装、报关、运输至香港；曲某某为X公司副总裁，分管公司进口业务；李、程为X公司业务经理，分别负责榴莲进口报关、财务记账、货款支付等具体对接工作。
X公司主要委托深圳、珠海的S公司进行榴莲海运报关(另案处理)。在报关过程中，S公司每月发布虚假的“指导价”，X公司按照指导价制作虚假的购货合同和发票进行报关，报关价格低于实际成本价。2018年至2019年期间，X公司多次要求按实际成本价申报，均被S公司以统一报价、通关方便快捷等行业惯例为由拒绝。2019年4月后，经双方协商，最终决定按实际成本价报关。
2019年12月12日，张某某、曲某某、李某、程某被抓获归案。经深圳海关稽查，2018年3月至2019年4月，X公司通过S公司进口榴莲415个集装箱，偷逃税款共计397万元。案发后，X公司规范报关，主动纳税。2020年1月17日，深圳市检察院以走私普通货物罪对张某某、曲某某批准逮捕，以没有新的社会危险性为由，对程、李作出不批准逮捕决定。2020年3月3日，为支持企业在疫情期间恢复工作生产，张某某、曲某某根据深圳市检察院建议，将强制措施变更为取保候审。2020年6月17日，深圳海关缉私局将X公司、张某某、曲某某、 李某、程某向深圳市检察院提起公诉。
二、企业合规整改情况及效果
首先是精准咨询，引导涉事企业扎实开展合规建设。2020年3月，在深圳市检察院的建议下，X公司开始了为期一年的进口业务合规整改工作。X公司制定的合规计划主要针对与走私犯罪密切相关的内部治理结构、规章制度、人员管理等方面存在的问题，制定切实可行的合规管理规范，构建有效的合规组织体系，完善相关业务管理流程，完善合规风险防范的报告机制，弥补企业制度建设和监督管理的漏洞，防止类似违法犯罪再次发生。经过早期合规整改，X公司在集团层面成立了合规管理委员会， 合规部、内控部和审计部形成了合规风险管理的三道防线。加强对代理报关公司的合规管理，明确履行合同时的职责分工。聘请进口合规领域的律师事务所和会计师事务所，就关键法律风险及其防范措施提供专业意见，完善业务流程和内控制度。建立合规风险识别、合规培训、合规报告与调查、合规绩效考核等合规体系运行机制，积极开展合规文化建设。X公司还制定了专项预算，为公司合规体系的建设和维护提供持续的人力和财力保障。在合规建设期间， X公司被宝安区合规建设委员会(以下简称“宝安区协调会”)列为首批合规建设示范企业。鉴于公司积极开展公司合规整改，建立了较为完善的合规管理体系，实现合规管理对所有业务和流程的全覆盖，取得了阶段性的良好效果。为进一步支持民营企业恢复工作生产，深圳市检察院于2020年9月9日对X公司及涉案人员作出相对不起诉处理，X被起诉后继续进行合规整改。
二是认真开展第三方监督评估，确保企业合规整改效果。为检验合规整改效果，避免“纸面合规”和“形式合规”，深圳市宝安区检察院受深圳市检察院委托，于2021年6月向宝安区协调会申请，由宝安区协调会组织企业合规第三方监督评估工作组，对X公司的合规整改进行评估验收和回访。第三方工作组通过查阅资料、现场检查、听取汇报、针对性提问、问卷调查等方式进行调查评估。，并形成调查意见。经调查，工作组认为X集团合规整改取得了明显成效，制定了切实可行的合规管理规范。 并从合规组织体系、制度体系、运行机制、合规文化建设等方面建立了基本有效的合规管理体系，弥补了企业违法行为的管理漏洞，有效防止了相同或类似违法犯罪的再次发生。通过合规互认的方式，相关查验意见将作为深圳海关对X公司作出行政处理决定的重要参考。为保证合规整改的连续性，检查结束后，第三方工作组继续对X集团进行为期一年的回访。
三是加强合规引导，做好刑事司法与行政管理、行业治理的衔接。在办案过程中，深圳检察院在合规整改结果互认、合规从宽处理等方面加强与深圳海关的沟通合作，形成治理合力，共同指导X公司做好合规整改工作，发挥了行业治理龙头企业的示范作用。整改期间，X公司积极推动行业生态的良性发展，不仅积极配合海关总署关税司的工作，还不定期提供该公司进口水果的收购价格，作为海关总署出具价格参数检验评估的参考标准， 并还参与了行业协会的调查和讨论，以开展定期价格审查，评估和监督机制。针对办案过程中发现的行政监管存在漏洞、价格漏报等共性问题，深圳检察院依法向深圳海关发出《检察建议书》，被采纳。深圳海关就完善进口水果价格管理机制向海关总署提出了合理化建议，并对报关行业进行规范管理，加强普法宣传，引导企业守法自律。
合规整改以来，X集团在合法合规的基础上，实现了年营业收入25%、年进口量60%的逆势同比增长。2021年8月10日，X集团被授予深圳市宝安区“3A”级信用企业(3A:海关认证、纳税信用、公共信用)，同年9月9日被授予诚信守约示范企业。
三、典型意义
1.贯彻少捕、慎诉、慎押的刑事司法政策，减少办案对企业正常生产经营的影响。本案中，鉴于X公司长期以来主要从事正规报关业务，并不是漏报走私意图的始作俑者，而是共同犯罪的从犯，案发后积极配合海关和银行探索水果进口的合规经营模式。经过对社会风险的定量评估，深圳市检察院对重要业务人员李、程作出不批准逮捕决定。在跟踪侦查进展、深入了解涉案企业情况的基础上，深圳市检察院对张某某、曲某某两名高管人员启动逮捕后羁押必要性审查。经检查， 深圳市检察院认为，本案事实已经查明，主要证据已经收集。建议调查机关变更对两名高管的强制措施，退回企业。调查结束后，根据建议及时将张某某、曲某某变更为取保候审，有效避免了停产造成的严重影响。
2.坚持法定办案时限，探索合规检查不限办案时限的模式。企业合规改革试点要依法有序推进，不能随意违法。在改革试点中，如何处理合规检查时限与办案时限的关系，是一个亟待明确的重要问题。根据一个案件采取强制措施的方式不同，最多有半年或者一年。本案中，涉案企业作为大型民营企业，合规风险点和合规管理体系建设复杂，合规整改时间无法在办案时限内完成。作为首批企业合规改革试点地区， 深圳市检察院根据涉案企业阶段性合规整改情况，作出不起诉决定，继续督促其进行合规整改。合规检查期满后，第三方工作组进行合规监督评估，确保合规整改全面开展并取得实效。
3.积极推动“合规互认”，突出企业合规程序的价值。检察机关对涉案企业作出不起诉决定后，行政执法机关仍需对涉案企业实施行政处罚的，检察机关可以提出检察意见。在企业合规整改周期较长的情况下，合规程序往往跨越多个法律程序。在前一个法定程序中已经进行的企业合规，能否得到下一个法定程序的认可，是改革试点实践中普遍存在的问题。本案中，深圳市检察院在对涉案企业进行第三方监督评估后，积极推进“合规互认”，调取企业合规方案， 定期向深圳海关提交书面报告和合规检查报告，作为海关决策的重要参考，体现了企业合规的程序价值。
4.建立检查和回访程序，确保合规监督的连续性。企业合规监督评估后，所涉企业合规体系能否持续有效运行，直接关系到合规整改的成效。本案中，第三方工作组对涉案企业的合规管理体系进行了为期一年的跟踪访问，通过持续、全面的合规，帮助企业打造核心竞争力。
案例六海南省文昌市S公司、翁某某掩饰、隐瞒犯罪所得罪案。
——非试点地区在法律框架内积极开展企业合规改革相关工作，因地制宜推进第三方监管评估机制规范运行。
[关键词:]
掩饰、隐瞒犯罪所得，第三方监督评估，公开审理减轻量刑建议
【要点】
在非试点地区，严格按照法律规定和企业合规改革精神，在当地选择符合条件的涉案高科技民营企业开展企业合规检查。指导企业根据事件原因制定切实可行的合规方案，因地制宜推进第三方监督评估机制规范运行。企业合规整改结束后，检察机关应当组织公开审理，综合考虑案情和合规检查效果，依法对涉案企业和责任人提起公诉，提出减轻量刑建议。
一、基本情况
海南文昌S科技发展有限公司(以下简称S公司)是当地一家高科技民营企业，翁某某为公司董事。
2020年2月，文昌市公安局在侦办张某某涉黑团伙案件时，发现翁某某涉嫌掩饰、隐瞒犯罪所得罪线索。2021年1月，翁某某经公安机关传唤到案后，如实供述犯罪事实，自愿认罪。2021年2月，文昌市公安局以涉嫌掩饰、隐瞒犯罪所得罪将翁某某移送文昌市检察院审查起诉。检察机关经审查，以涉嫌掩饰、隐瞒犯罪事实，追加S公司为被告单位。
二、企业合规整改情况及效果
二是扎实开展第三方监督评估。2021年7月，由文昌市自然资源和规划局、市场监督管理局、税务局、综合行政执法局、工商联、人大代表、CPPCC委员、律师等组成的第三方监督评估机构评估并接受S公司的合规整改。2021年8月，第三方监督评估机构出具评估验收报告，认为S公司已按要求进行合规整改，建立了较为完善的内控制度和管理机制。 其可以识别类似的刑事遵从风险并有效地防止违法犯罪。检察机关在案发后就S公司是否符合宽大处理条件及合规整改情况评估进行了公开审理，充分听取了全国人大代表、CPPCC委员、律师代表及相关行政部门负责人的意见，并邀请人民监督员全程参与并接受监督。听证会上，听证员和人民监督员一致同意检察机关对S公司和翁某某的从宽处理意见，认可企业的整改结果。
三是综合考虑，提出减轻量刑建议。2021年9月，文昌市检察院根据案件事实和公司合规整改情况，以涉嫌掩饰、隐瞒犯罪对S公司和翁某某提起公诉，并提出减轻量刑建议。2021年11月，文昌市法院采纳检察机关全部量刑建议，以掩饰、隐瞒犯罪所得罪判处被告人S公司罚金3万元。判处被告人翁某某有期徒刑一年，缓刑一年六个月，并处罚金人民币一万元；追缴赃款125万余元，上缴国库。判决已经生效。
三、典型意义
1.非试点地区在法律框架内积极开展企业合规改革相关工作。文昌市检察院充分认识到开展涉企合规改革的重大意义。作为非试点地区，主动对2020年以来受理的涉企刑事案件进行全面梳理和查处，建立涉企案件台账，通过严格控制案件条件和范围，精心选择重点案件开展企业合规改革。
2.根据事件原因，指导企业制定切实可行的合规方案。检察机关经审查认为，S公司合规管理存在两个明显漏洞。一是合同签订和履行存在违法风险，二是财务管理存在违法漏洞。鉴于此，应引导企业以建立健全内部监督管理制度为重点进行整改，督促企业在业务审批环节增加合规审查环节，建立业务流程审批、法务审查(合规审查)、资金收支监管、集团公司审计四个方面的全流程监管体系，有效防控非书面合同交易、套现等突出问题。
3.因地制宜推进第三方监督评估机制规范运行。作为非试点地区，检察院邀请当地自然资源和规划局、市场监督管理局、税务局、综合行政执法局、工商联等单位的业务骨干，以及人大代表、律师组成第三方机构，对S公司的合规整改情况进行评估验收。评估方式包括召开座谈会、查阅公司资料和台账、检查和走访经营场所等。在此基础上，各路专业人士将结合各自职责出具评估验收报告，督促涉事企业履行合规承诺，促进其合规运营。
涉案企业合规典型案例
(第一批)
6月3日，最高人民检察院召开“督促涉案企业合规管理实行严管厚爱”新闻发布会，发布企业合规改革试点典型案例。
案例1:
张家港L公司、张某佳等人污染环境。
(一)案件的基本事实
江苏省张家港L化工机械有限公司(以下简称L公司)是一家从事不锈钢产品研发和生产的省级高新民营企业。张某佳、张某毅、陆某某分别为公司总经理、副总经理、行政总监。
2018年下半年，L公司在未取得生态环保部门环评的情况下，建设酸洗池，并于2019年2月架设暗管将含有镍、铬等重金属的酸洗废水排入生活污水管道，造成严重环境污染。经苏州市张家港生态环境局现场检测，L公司排水井积存水样中总镍浓度和总铬浓度分别为29.4mg/L和29.2mg/L，分别超过废水综合排放标准的29.4倍和19.5倍。2020年6月，张某佳、张某义、陆某某主动到张家港市公安局投案，如实供述犯罪事实，自愿认罪。
2020年8月，张家港市公安局以污染环境罪将L公司、张某佳等人移送张家港市检察院审查起诉。张家港市检察院进行办案影响评估，听取L公司合规意愿，然后指导公司进行合规建设。
(二)企业合规整改情况及处理结果。
检察机关经审查认为，L公司、张某佳虽涉嫌污染环境罪，但排污量较小，未造成实质性危害后果。他们可以进行合规检查和监督，并参照检查情况依法决定是否适用不起诉。同时，经查，L公司是省级高新民营企业，年均纳税400多万元，员工90多人，专利20多项，部分产品突破国外垄断。如果公司及其主要管理人员被判刑，将对国内相关技术领域产生较大影响。鉴于此，2020年10月，检察机关向L公司送达了《公司刑事合规通知书》，公司提交了书面合规承诺书、行业状况、 科研实力、税收贡献、社会责任等第一时间证明材料。
检察机关在认真审查调查报告、听取行政机关意见、综合审查企业书面承诺的基础上，对L公司作出了符合性检查决定。随后，L公司聘请律师对合规建设进行了初步评估，全面排查了企业的合规风险，制定了详细的合规计划。检察机关委托税务、生态环境、应急管理等部门对合规方案进行专业评估。l公司应每月向检察机关书面报告合规计划的执行情况。2020年12月，成立了由生态环境部专业人员牵头的评估小组，对L公司的整改和达标建设情况进行评估。 并通过评估后通过合规检查。同月，检察机关邀请人民监督员、有关行政部门、工商联等各界代表公开开庭，与会人员一致建议不起诉L公司。检察机关经审查，认为符合刑事诉讼法的有关规定，当场公开宣布了不起诉决定，并依法对该公司提出了行政处罚检察意见。2021年3月，苏州市生态环境局依据《水污染防治法》的相关规定，对L公司作出行政处罚决定。
通过合规建设，L公司实现了快速转型发展，逐步建立了完整的生产经营、财务管理和合规内控管理体系，改变了野蛮粗放的发展经营方式，企业家和员工的责任意识显著提高，企业抵御和防范经济风险的能力进一步增强。2021年，L公司一季度销售收入同比增长275%，纳税额同比增长333%，成为当地最大的企业。
(3)典型意义
一是检察机关积极发挥合规主导作用。本案中，检察机关在办理涉企职务犯罪时，主动审查是否符合企业合规试点的适用条件，并及时征询涉案企业和个人的意见，做好合规准备。在企业合规建设过程中，检察机关会同有关部门，对涉案企业的合规计划和执行情况进行检查、评估和考核，指导涉案企业整改实体法律法规，取得了明显成效。
二是检察机关推动企业遵纪守法与检察听证相结合，惩罚与执行相衔接。本案中，检察机关公开开庭，在听取各方面意见后，依法对涉案企业作出不起诉决定，以公开促进司法公正，提升司法公信力。同时，结合企业合规情况，检察机关主动做好处罚与执行的衔接，提出检察意见并移送相关主管机关，防止不起诉即予释放。
案例二:
上海A公司、B公司、管某某虚开增值税专用发票。
(一)案件的基本事实
被告为上海A医疗科技有限公司(以下简称A公司)和上海B科技有限公司(以下简称B公司)。被告人关某某是A公司和B公司的实际控制人..
2016年至2018年间，管某某在经营A公司、B公司业务时，在无任何真实货物交易的情况下，介绍他人并支付开票费，让他人为该两家公司虚开增值税专用发票219份，价税合计2887万余元，其中已申报抵扣税款419万余元。2019年10月，管某某如实供述了上述犯罪事实，并缴纳了涉案税款。
2020年6月，公安机关将甲公司、乙公司、管某某涉嫌虚开增值税专用发票罪移送检察机关审查起诉。上海市宝山区检察院受理案件后，走访涉案企业及相关当事人了解情况，督促企业做出合规承诺，开展合规建设。
(二)企业合规整改情况及处理结果。
检察机关走访了涉案企业，了解其经营情况，并向当地政府询问其纳税和就业情况。经查，涉事企业为国内某技术领域龙头企业、上海市高新技术企业，科技实力雄厚，对当地经济发展和促进就业贡献较大。公司的管理人员和员工普遍学历高，对合规管理的接受度高，执行力强，企业合规可行。因此，检察机关督促企业做出合规承诺，开展合规建设。同时，检察机关赴多地税务机关核实企业提供的纳税资料和涉及的纳税情况， 并对管某某在审查起诉阶段提出的立功线索进行补充侦查，认为其有立功表现。
2020年11月，检察机关以涉嫌虚开增值税专用发票罪对甲公司、乙公司、关某某提起公诉，适用认罪认罚从宽制度。12月，上海市宝山区人民法院采纳检察院全部量刑建议，判处被告人甲公司罚金15万元，乙公司罚金6万元，判处被告人关某某有期徒刑三年，缓刑五年。
法院判决后，检察机关和税务机关回访发现，涉案企业合规建设仍需进一步完善。因此向其发出检察建议并公开公告，建议进一步强化法律和合规经营意识，严格监管业务流程，提高税收筹划和成本控制能力。检察机关收到涉案企业对检察建议的回复后，及时组织合规建设进行回头看。据了解，涉案企业逐步建立了合规审计、内部调查、合规报告等有效的合规制度，聘请专业人员进行税务筹划，大大节约了生产经营成本，提高了市场占有率。
(3)典型意义
首先，检察机关应当把促进企业守法与适用坦白从宽制度结合起来。本案中，检察机关在督促企业作出合规承诺、开展合规建设的同时，坚持和落实提出缓刑不实刑的量刑建议等司法政策，努力使企业“活下去”、“留得住”、“经营好”，取得了较好的司法处理效果。
二是检察机关推动企业合规与检察建议相结合。本案中，检察机关和税务机关在回访中发现，涉案企业在防范违法犯罪方面存在制度不健全、执行不到位、管理不完善等问题，存在需要及时消除的违法犯罪隐患。结合合规整改情况，向涉事企业发出检察建议，推动其深化实体法规建设，避免合规整改走过场、流于形式。
案例三:
王某某、林某某、刘某毅向非国家工作人员行贿。
(一)案件的基本事实
深圳市Y科技有限公司(以下简称Y公司)是深圳市H智能科技有限公司(以下简称H公司)的音频设备供应商。Y公司业务员王某某向H公司采购员刘某佳支付25万元，并在刘某佳的建议下，向H公司技术总监支付24万余元。王通过公司采购流程与深圳市A数码科技有限公司(以下简称A公司)签订采购合同，并将款项划入A公司账户，A公司在扣除相关费用后，将剩余款项划入指定的账户。Y公司副总裁刘某毅、财务总监林某某对相关资金进行审核后，王某某收受该公司贿赂实施行贿。
2019年10月，H公司向深公南山分局报案，王某某、林某某、刘某毅、刘某佳、先后到案。2020年3月，深圳市公南山分局以涉嫌非国家工作人员受贿罪将王某某、林某某、刘某乙移送深圳市南山区检察院审查起诉，以涉嫌非国家工作人员受贿罪将刘某甲、陈某移送审查起诉。
2020年4月，检察机关根据刑事诉讼法第一百七十七条第二款对王某某作出不起诉决定，根据刑事诉讼法第一百七十七条第一款对林某某、刘某乙作出不起诉决定。因涉嫌非国家工作人员受贿罪，陈某、刘某佳被深圳市南山区法院提起公诉。同月，深圳市南山区法院以非国家工作人员受贿罪判处被告人刘某佳有期徒刑6个月，判处被告人陈某拘役5个月。法院判决后，检察院于2020年7月与Y公司签订合规监管协议，协助企业进行合规建设。
(二)企业合规整改情况及处理结果。
在司法办理过程中，检察机关了解到，Y公司属于深圳市南山区拟上市重点企业。公司在国内专业音响领域处于领先地位，一直在进行上市前辅导。但是，这个案例暴露出Y公司在制度建设和日常管理上存在很大的漏洞。检察机关与Y公司签订合规监管协议后，将制定切实可行的合规管理规范，构建有效的合规组织体系，完善合规风险防范报告机制，弥补企业制度建设和监督管理的漏洞，防止相同或类似违法犯罪再次发生。Y公司对其内部结构和人员进行了重组，并开始制定一系列规章制度，如反欺诈和商业贿赂预防指南。 并增加了合规专业人员的数量。检察机关通过对Y公司合规建设的回访，进一步对企业可能涉及的知识产权等合规问题提出指导意见，推动企业查漏补缺，重启上市申报程序。
(3)典型意义
本案中，检察机关积极推动企业依法合规与不起诉相结合。对涉案企业负责人依法作出不起诉决定，不是简单的放任不管，而是要对企业提出整改意见，推进企业合规建设，进行合规检查等后续工作，让涉案企业既能为违法犯罪付出代价，又能吸取教训建立健全合规制度，防止再犯，维护正常的经济秩序。
案例4:
新泰市J公司与其他建筑企业串通投标系列案件。
(一)案件的基本事实
2020年3、4月，公安机关将上述5起串通投标案件移送新泰市检察院审查起诉。受理案件后，检察机关通过自身补充侦查，进一步查明了案件事实，同时深入企业开展侦查。2020年5月，召开公开听证会，对J公司等6家企业作出不起诉决定。
(二)企业合规整改情况及处理结果。
检察机关通过自行补充侦查，查明了J公司等6家公司被胁迫陪同对象的案件事实。案发时，6家公司均受到涉黑组织骨干成员李某某的威胁。他们受张黑社会性质组织控制，被迫出借建筑资质参与投标，没有获得任何非法利益。同时，检察机关实地走访调查6家企业，掌握企业疫情防控常态化下复工复产情况和存在的困难；我多次走访住建部门，了解到有6家企业常年承接市重点工程，年税收1000多万元， 其中一家企业为繁荣地方经济、城乡建设和劳动就业做出了突出贡献。如果作出起诉决定，这6家企业将在3年内不能参加任何投标项目，并被列入银行贷款黑名单，对企业发展、劳动力就业和全市经济社会稳定都将产生一定影响。
2020年5月，泰安市两级检察机关邀请人民监督员等各界代表举行公开听证会，与会人员一致同意对J公司等6家企业及其负责人不起诉。检察机关当场公开宣布了不起诉决定，并向住建部门提出了依法对6家企业进行行政处罚的检察意见。同时建议对近年来建筑行业的招投标情况进行全面认真的检查和自查，净化建筑行业的招投标环境。听证会结束后，检察院组织当地10家建筑企业和6家涉案企业的负责人召开专题座谈会，宣讲企业合规知识， 并用身边的案例警示企业依法规范经营，从而实现“处理一个案件，教育一片，治理社会”的目的。
检察机关还向6家涉案企业发出检察建议，要求其围绕涉案犯罪及相关领域开展合规建设，并对合规建设进行跟踪监督。最后召开公开答辩会，检查合规建设，从源头上避免类似违法犯罪问题的发生。在合规建设过程中，6家涉案企业缴纳行政罚款171万余元，并对公司监事会进行人事调整，完善公司重大法律风险防控机制。此后，6家未被起诉的企业积极扩大用工规模，安置2000余人，先后中标20余项重大民生工程，总造价20多亿元。
(3)典型意义
本案中，检察机关充分履行了自己的补充侦查权，全面查清了案件事实，并进行了社会调查，为适用公司合规提供了充分的依据。同时，检察机关推动企业遵守不起诉决定、检察听证、检察意见、检察建议等相关工作紧密结合，既促进了依法惩处、教育和纠正企业违法犯罪行为，使企业重新做人、依法经营，又减少和防止企业再次犯罪，使企业更加积极地承担社会责任，同时促进了当地建筑行业深层次问题的解决， 为企业合规建设提供生动的检察实践。
