南京海云特种金属股份有限公司独立董事
独立意见
南京海云特种金属股份有限公司于2016年5月5日召开了第四届董事会第十次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》和《公司章程》的规定，我们作为独立董事对公司的运作行为进行了审查和监督，并认真研读了会议材料。基于独立、客观和公正的立场，我们对我们在会议上所做的事情发表了一些意见。
关于拟收购巢湖海云股权的专项说明及独立意见1。决议表决程序:公司董事会审议的《关于拟收购巢湖海云镁业有限公司股权的议案》交易的决议程序合法合规，依据充分，符合公司章程、重大经营、投资决策和重要财务决策的程序和规定及相关法律法规的规定。
2.交易的公允性:本次股权收购以江苏华信资产评估有限公司出具的资产为基础
评估报告为定价依据，股权转让价格由交易双方协商确定，保证了交易的公允性。
3.股权收购的目的及其对公司的影响:股权收购属于非关联交易，其中
第二次股权转让完成后，公司持有巢湖海云镁业有限公司100%的股权，本次收购将有利于公司镁合金业务的整合。
综上所述，我们认为，本次股权收购所涉及的内容符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，公司本着公正、公平的原则签订了股权转让协议，交易价格合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
独立董事:姜建华、吴斌、刘鑫。
2016年5月5日
