长园集团股份有限公司关于长园和鹰实现业绩承诺及业绩补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的责任。
长园集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年4月20日召开第六届董事会第五十次会议，审议通过了《关于长园股份、鹰牌股份实现业绩承诺及业绩补偿的议案》。
2016年6月7日，公司六届十九次会议审议通过了《关于收购上海何颖机电科技有限公司80%股权的议案》，公司以现金方式购买上海何颖机电科技有限公司(后更名为长园何颖智能科技有限公司，以下简称“长园何颖”)80%的股权。上述事项已经2016年第三次临时股东大会审议通过。
一、本次资产收购的业绩承诺。
根据公司与上海何颖实业发展有限公司、上海王新投资有限公司、上海晓昂投资管理中心、常州德丰杰清洁技术创业投资中心(有限合伙)、上海君凯投资中心(有限合伙)、浙江哲科汇盈创业投资有限公司、于硕清、孙志邦、张家港郭虹智能制造投资企业(有限合伙)、浙江哲科汇力创业投资有限公司在义乌科发创业投资合伙企业(有限合伙)、上海翼展投资顾问有限公司、 有限公司、三江控股集团有限公司、任卫民、章雷、王力宏2016年6月7日上海何颖实业发展有限公司、上海王新投资有限公司为业绩补偿义务人， 并承诺2016年度和2017年度合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于15。业绩补偿义务人承诺长园股份、鹰牌股份2016年、2017年扣除非经常性损益后的净利润不低于3.5亿元。
二。长园何颖2017年的业绩及公司要求的赔偿。
根据大华会计师事务所出具的《关于收购资产实现业绩承诺情况说明的审计报告》(大华黑字[2018] 002699号)，上海何颖2016年和2017年的净利润分别为156，285，095.24元和175，721，093.89元，合计332，006元。长园和鹰在2016年完成了承诺，但在2017年未能完成承诺以及2016年和2017年扣除非经常性损益后净利润不低于3.5亿元的承诺。长园股份和鹰股份未能履行业绩承诺的主要原因是:(1)销售费用增加。2017年，长园和鹰的销售费用比2015年增长了96%，原因是长园和鹰加大了对国内外服装制造客户的开拓力度。(2)由于财务费用上升， 长园和鹰2017年财务费用较2015年增加3，375.46万元。在长园和鹰的业务快速增长的背景下，长园和鹰增加了有息债务，以满足日常经营管理的资金需求。
根据《股份转让协议》第三条规定，业绩承诺期累计合并报表扣除非经常性损益后，净利润未达到3.5亿元，业绩补偿义务人将在2017年度专项审计报告出具后30个工作日内(经双方大华会计师事务所确认)以相应金额的现金补偿公司。
具体赔偿金额计算如下:
补偿金额=(3.5亿元-业绩承诺期累计合并报表扣除非经常性损益后的净利润)÷3.5亿元×股份转让总价×64.20%。
由于长园股份和鹰牌股份的业绩未达到承诺目标，业绩补偿义务人上海何颖实业发展有限公司和上海王新投资有限公司应进行利润补偿。根据前述利润补偿的原则和要求，赔偿人上海何颖实业发展有限公司、上海王新投资有限公司赔偿本公司62，050，885.63元。
三。独立董事关于长园股份、鹰牌股份业绩承诺实现情况及其业绩补偿的独立意见。
根据2016年第三次临时股东大会审议内容及长园股份与鹰牌股份签订的股份转让协议，公司聘请审计机构对长园股份和鹰牌股份2016年、2017年的业绩进行了审核。根据审计报告的结论和股权转让的约定，业绩补偿义务人需要对公司进行补偿。董事会的审议程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。
四。监事会关于长园股份、鹰牌股份履行业绩承诺及业绩补偿的意见。
特此公告。
长园集团股份有限公司
董事会
2018年4月24日
股票代码:600525股票简称:长园集团公告编号: 2018056
长园集团股份有限公司关于长园和鹰实现业绩承诺及业绩补偿的公告
