证券代码:002340证券简称:创业板公告编号: 2017-036
梅格有限公司
关于签署巴美塔公司股权主体变更及章程修改协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一.概述
2016年10月24日，Gemme股份有限公司(以下简称“公司”或“Gemme”)与巴美塔及其原股东thyssenalfarohstofhandelmünchen公司、KarlKarletshofer公司、IndraRecycling公司签署了《股权转让及增资协议》。公司以自有资金515万欧元收购德国废弃物处理巨头瑞蒙迪斯实际控制的BAmetaGmbH(以下简称“BAmeta”或“目标公司”)30%的股权并进行增资。详见2016年10月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《浪潮信息》。
根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关法律法规的规定，无需将《股权主体变更协议》和《公司章程修正案》提交公司董事会和股东大会审议。
《股权主体变更及公司章程修订协议》的签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要获得相关部门的批准。
二。交易对手的基本信息
1.thyssenalfarohstofhandelmünchen公司
公司名称:thyssenalfarohstofhandelmünchen GmbH
地址:82166Gr？费尔芬
公司信息:瑞蒙迪斯集团的子公司TSR在德国拜仁和奥地利拥有22个堆场，收集和处理废钢和有色金属废料。其股东结构:TSR(Remondis持有80%股份)占66%，MaxAicher集团占24%，Althoff先生占10%。
2.卡尔卡尔莱施费尔公司
公司名称:KarlKarletshoferGmbH
地址:89231纽-乌尔姆
公司情况:主要收集处理有色金属废料，公司为家族所有，Karletshofer占100%。
3.印度回收公司
公司名称:indrare自行车有限公司
地址:霍根海姆68766号
公司情况:由Remondis公司控制，有浮选设备处理破碎物料中主要含重金属的混合金属。股东结构:瑞蒙迪斯占百分之九十七，洛佩兹占百分之三。
4.荆门梅格新材料有限公司
公司名称:荆门梅格新材料有限公司
注册资本:355，754.965万元。
法定代表人:许开华。
成立日期:2003年12月4日
地址:荆门高新技术产业开发区迎春大道3号
经营范围:再生资源回收、储存(如国家有限制性规定)及综合回收；含镍、镉、铜和锌的废旧汽车动力电池和其他电子废物的收集、贮存和处置；超细粉体材料、高能电池材料、新型电子材料及其制品、有色金属及其化工产品的研发、生产和销售；从事本企业自产产品的出口业务和本企业所需原辅材料的进口业务(国家限制或禁止的商品和技术除外)；高科技项目的投资和开发；技术经济信息咨询(不含金融、证券、期货等许可项目)；环境服务，环境咨询， 市政给排水、污水和工业废水处理项目的投资和运营管理；稀有贵金属、稀散金属、稀土、废五金电器、废塑料、废渣、废泥浆的回收利用；液晶面板综合利用、铟及其工业盐回收；粗铜、粗锡的生产和销售；塑木型材的研发、设计、生产和销售；工业钠盐、锌盐、锰盐、铵盐的回收、生产和销售；液氨、硫酸、盐酸、氢氧化钠、过氧化氢、乙炔、氮气、硫酸钴、硫酸镍、氢气(储存)、次氯酸钠、氯气(面值)、氯酸钠、硫磺、四氯乙烯、煤油、油漆、漂白粉、柴油、工业酒精、硫化钠、硫化铵、过硫酸钠、 氟化钠、亚硫酸钠和二氧化碳。普通运费。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
三。目标公司的基本信息
1.基本信息
公司名称:BAmetaGmbH
注册资本:400万欧元。
注册地:德国布赫勒
经营范围:主要经营范围是金属废料、混合物和塑料的分离、提纯和贸易，以及上述商品的处理和制备。
目标公司的主要业务是从混合金属废料中分离黑色金属和有色金属。标的公司集中了股东的废物处理先进技术，在金属废物分离提纯领域建立了世界先进的设备和技术体系。目标公司将共享REMONDIS、TSR、THYSSENALFA三家欧洲废弃物集团的渠道，保证原料供应。
2.所有权结构
股权主体变更前，目标公司的股权结构如下:
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股权主体变更后，目标公司的股权结构如下:
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四。协议的主要内容
(一)股权主体变更的内容
根据该协议，经慕尼黑公证处RainerKrick公证，荆门梅格将代替梅格参与收购巴美塔公司30%股权及增资，并完全代替梅格接受此前签订的股权转让及增资合同中约定的权利和义务。
(二)修改公司章程
原章程第四节第一条“管理”修改为:
(1)只要荆门梅格新材料有限公司(及其合法继承人)持有目标公司至少20%的股份，荆门梅格就拥有任命具有整体代表权的目标公司总经理的特别权利(德国民法典35)。
(2)只要股东THYSSENALFA(及其合法继承人)持有目标公司至少20%的股份，THYSSENALFA就拥有任命具有整体代表权的目标公司总经理的特殊权利(德国民法典35)。
(3)总经理的任免超出上述股东特别权利的，至少需要股东大会2/3的表决通过。
动词 （verb的缩写）对公司的影响
本次股权主体变更及公司章程修订的目的是整合公司资源，提升企业管理水平和效率，保障荆门梅格原料供应体系，提升荆门梅格在城市矿产资源加工业务中的盈利能力和核心竞争力。由于荆门梅格是本公司的全资子公司，不会对本次对外投资活动产生重大影响。
特此宣布
梅格股份有限公司董事会
1917年2月22日
证券代码:002340证券简称:创业板公告编号: 2017-037
梅格有限公司
关于设立全资孙公司并完成工商登记的公告
一、对外投资概述
梅格有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司江西资源再生利用有限公司(以下简称“江西”)出资5，000万元设立孙公司福建再生资源有限公司(以下简称“福建”)。
根据公司章程、对外投资管理制度等相关规定，本次对外投资无需提交公司董事会和股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资者的基本情况
公司名称:江西梅格资源再生利用有限公司
注册地址:江西省丰城市资源再生产业基地。
成立日期:2010年5月12日
法定代表人:卢锡进。
注册资本:60490万元。
公司类型:有限责任公司(由非自然人投资或控制的法人独资)
经营范围:再生资源回收、储存(国家有限制性规定的，从其规定)，综合回收；废弃电路板处理；废金属、废电池、废车用动力电池的收集、贮存和处置，以及电池厂废料、废电子电器产品、废家用电器、废机电设备及其零部件、废造纸原料、废轻化原料、废玻璃的回收、分类贮存和处置。废旧资源回收利用技术的研究、开发和综合利用；生态环保材料、新能源材料、超细粉体材料回收技术的研发、生产和销售、高技术咨询和服务；塑木型材及合金制品的生产和销售；各种物质和废旧资源的供销贸易； 进出口贸易；汽车销售、汽车租赁、汽车充电服务、汽车售后服务；报废汽车回收、拆解和综合利用及拆解产品销售；废五金、废电机、废电器、废钢材、废电线电缆的回收、拆解及综合利用，拆解物销售；塑料回收、分拣、加工及塑料制品销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营)
第三，对外投资的具体情况
1.股东:江西省梅格资源再生利用有限公司
2.股东的出资额和出资方式:
3.工商注册:
近日，福建梅格已完成相关工商注册手续，并取得福清市市场监督管理局颁发的营业执照。详情如下:
公司名称:福建梅格再生资源有限公司
注册地址:福建省福清市江阴镇福建华民再生资源有限公司厂房(1)及办公楼。
成立日期:2017年3月10日
法定代表人:卢锡进。
注册资本:5000万元
公司类型:有限责任公司(独资)
经营范围:再生材料回收及批发；废电路板、废金属、废电池、废电器、废电子产品、废机电设备及其零部件、废纸、废玻璃、废塑料、废五金、废电机、废钢材、废电线电缆的回收、加工、销售；废旧资源回收利用技术的研究与开发；新能源和新材料技术研发；塑木型材及合金制品的生产和销售；报废汽车回收和拆解；汽车销售及售后服务；汽车租赁服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，国家限制或禁止的除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营)
第四，对公司的影响
本次对外投资孙公司的目的是进一步扩大公司在华东地区的再生资源产业范围，发展以福州为中心的华东地区再生资源回收、报废汽车回收、汽车销售及售后服务，扩大公司再生资源产业的影响力，促进公司进一步在全国范围内的产业链布局，进一步提升公司的盈利能力和核心竞争力。