证券简称:中兴商业证券代码:000715公告编号:ZXSY2019-80
中兴沈阳商业大厦(集团)股份有限公司第七届董事会第四次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议
中兴通讯-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第四次会议通知于2019年11月25日以书面和电子邮件方式发出，会议于2019年11月29日以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际投票9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二。董事会议上的审议
与会董事对以下议案进行了逐项审议和表决:
1.关于全资子公司增资及全资子公司设立合资公司实施精准扶贫项目的议案。
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
这项动议。
《关于全资子公司增资及全资子公司设立合资公司实施精准扶贫项目的公告》于2019年11月30日刊登在巨潮资讯网()上。
2.关于聘任公司副总裁的议案
会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案同意聘任刘铁男先生为公司副总裁(简历附后)，任期与第七届董事会任期相同。
独立董事对本议案发表了独立意见，刊登在2019年11月30日的巨潮资讯网()上。
三。参考文件
1.第七届董事会第四次会议决议；
2.独立董事对高级管理人员任职的独立意见；
3.深圳证券交易所要求的其他文件。
特此宣布
中兴沈阳商业大厦(集团)有限公司董事会
2019年11月30日
附:简历
刘铁男，男，1972年9月出生，大专学历。曾任沃尔玛中国有限公司采购经理、黑龙江远大购物中心有限公司采购经理、哈尔滨宋磊有限公司副总经理、大连友谊(集团)有限公司副总经理、哈尔滨季承生活精品超市有限公司副总经理、枫叶小镇奥特莱斯(哈尔滨)广场有限公司运营总监；现任中兴通讯沈阳商业大厦(集团)有限公司副总裁
截至目前，不拥有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的处罚，未因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于《共建诚信惩戒失信合作备忘录》规定的“失信被执行人”。
证券简称:中兴商业证券代码:000715公告编号:ZXSY2019-81
中兴沈阳商业大厦(集团)有限公司关于全资子公司增资事宜
以及全资子公司投资设立合资公司实施精准扶贫项目的公告。
中兴-沈阳商业大厦(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年11月29日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于对全资子公司增资及全资子公司设立合资公司实施精准扶贫项目的议案》。拟对公司全资子公司盛东贸易有限公司(以下简称“盛东贸易”)进行增资，盛东贸易投资设立合资公司。现将有关情况公告如下:
一、对外投资概述
1.为积极响应党中央“坚决打好精准扶贫等三场攻坚战”的号召，实现多元化产业扶贫，公司以自有资金450万元对全资子公司盛东商务进行增资。其中396万元用于与沈阳李咏实业有限公司、东乡族自治县方大胜东包装有限公司(暂定名，以企业登记机关核准的名称为准，以下简称“方大胜东包装”)设立合资公司，其余54万元作为胜东业务经营费用。本次增资完成后，盛东贸易注册资本由500万元增加至950万元。增资后， 公司对盛东贸易注册资本的出资比例保持100%不变。
方大盛东包装注册资本450万元，其中盛东业务出资396万元，占其注册资本的88%；沈阳李咏实业有限公司出资54万元，占注册资本的12%。
2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关规定，本次对外投资属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
3.本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
(1)东乡族自治县盛东贸易有限公司
1.公司名称:东乡族自治县胜东贸易有限公司
2.成立日期:2019年7月3日
3.注册资本:人民币500万元(本次增资前为人民币950万元，本次增资后为人民币950万元)。
4.法定代表人:王毅
5.企业类型:有限责任公司(由非自然人投资或控制的法人独资)
6.地址:甘肃省临夏州东乡族自治县锁南镇锁南村5社
7.经营范围:农产品、肉制品、糖制品的加工、销售；工艺品、服装、鞋帽、针织品、洗涤用品、化妆品、办公用品、日用品销售(依法必须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展。)
8.股权结构:公司持有盛东贸易100%股权，增资前后持股比例不变。
9.胜东商务最新一期主要财务数据如下(截至2019年10月31日，相关数据未经审计):
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盛东商务于2019年7月3日注册成立。作为公司精准扶贫工作的平台，目前主要负责投资扶贫项目，并未开展业务。之前的亏损主要是开办费和设备折旧造成的。
(2)拟设立合资公司的基本情况
1.公司名称:东乡族自治县方大胜东包装有限公司(暂定名)
2.注册资本:450万元人民币。
3.企业类型:有限责任公司
4.法定代表人:虞照
5.地址:东乡族自治县凤山镇池潭镇
6.出资比例
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7.出资方式:双方以现金出资。
8.经营范围(暂定):纸箱、纸板、纸制品加工、纸箱印刷(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展。)
以上信息以企业登记机关核准为准。
三。交易对手介绍
1.公司名称:沈阳李咏实业有限公司
2.注册资本:人民币200万元。
3.统一社会信用代码:912101037309972281
4.企业类型:有限责任公司
5.成立日期:2001年9月3日
6.地址:沈阳市沈河区东陵西路152号
7.法定代表人:刘洁。
8.经营范围:许可经营项目:无；一般经营项目:玻璃制品、铝合金展示柜、铝塑门窗加工制造；玻璃幕墙和钢结构的现场安装；铝塑型材、建筑材料、金银首饰、文具、照相器材、健身器材、电器、汽车玻璃、日用百货、服装鞋帽、五金交电的批发零售(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展)。)
9.股权结构:王保东出资120万元，占60%；刘洁出资80万元，占出资比例40%。
10.根据本公司的核查，沈阳李咏实业有限公司不属于失信被执行人。
11.关联关系说明:本公司与沈阳李咏实业有限公司不存在关联关系..
四。拟签订的合资协议的主要内容
(1)协议的主题
甲方:东乡族自治县胜东贸易有限公司
乙方:沈阳李咏实业有限公司
㈡合作的目的
本着自愿合作、平等友好、共同投资、共同受益、风险共担、利益共享的原则，各方同意在甘肃省东乡县凤山镇共同投资设立一家有限公司(以下简称本协议中的“目标公司”)，生产和销售纸箱、纸板、纸制品加工和纸箱印刷。
(三)股东出资额、股权结构和出资时间
1.甲方认缴的出资额为396万元人民币现金，占注册资本的88%，甲方持有目标公司88%的股权。
2.乙方以货币出资54万元，占注册资本的12%，乙方持有目标公司12%的股权。
各方应在目标公司银行开立基本存款账户后三日内，将出资全部缴入目标公司银行账户，并取得注册资本认缴登记。
3.责任:协议双方以各自出资额为限对目标公司的债务承担有限责任。目标公司以其全部财产对目标公司的债务承担责任。
(四)目标公司的组织结构
1.目标公司有股东会，股东会是目标公司的最高权力机构。
2.目标公司没有董事会，只有一名执行董事。执行董事对股东会负责，由甲方提名..执行董事应为目标公司的法定代表人。
3.目标公司不设监事会，但设一名监事，由乙方提名..
4.目标公司设总经理一名，由甲方提名，总经理向执行董事负责；财务负责人一名，由甲方提名，由执行董事决定聘任或解聘。其他人员由各方协商安排，由执行董事决定聘任或解聘。
(五)利润分配
目标公司的净利润按照甲方60%、乙方40%的比例进行分配..
(六)出资份额的转让
1.目标公司成立后五年内，股东不得转让股权。自第六年起，股东可以转让其股份。但当一方转让其部分或全部股权时，在同等条件下，另一方股东有优先转让股权的权利。
2.股东应当将同意转让的股份书面通知其他股东。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他方股东不同意转让的，应当购买转让的股权；不买的，视为同意转让。全体股东有义务协助办理工商变更登记等相应手续。
3.股东向第三方转让股权的，第三方的资本和管理能力不得低于转让方。因股权非法转让导致公司丧失法人资格的，由转让方承担主要责任。
4.转让方违反上述约定转让股权的，转让无效。同时，转让方应向非转让方支付违约金二百万元。
(七)违约责任
1.任何一方未按协议约定按时足额缴纳出资的，除足额缴纳外，还应向已足额缴纳的另一方承担违约责任，支付目标公司注册资本10%的违约金，并赔偿另一方的经济损失。
2.如果任何一方未能履行本协议规定的其他义务，违约方应向另一方支付目标公司注册资本10%的违约金，并赔偿另一方由此造成的经济损失。
(八)合作期限
经协商，各方同意目标公司合作期限暂定为十年，自工商部门核准目标公司设立之日起计算。合作期限届满前6个月内，全体股东协商延长经营期限。
(九)协议的效力
1.本协议未尽事宜，双方可协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
2.本协议一式五份，双方各执两份，工商行政管理部门一份，具有同等法律效力。本协议自各方签字盖章之日起生效。
3.本协议某一条款的无效不影响本协议任何其他条款的有效性。
动词 （verb的缩写）对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
(一)对外投资的目的
为积极响应党中央“坚决打好精准扶贫三场攻坚战”的号召，实现多元产业扶贫，解决更多就业岗位，由传统扶贫向“造血式扶贫”转变，甘肃省临夏州东乡县持续实施精准扶贫。目前，东乡县现有的产业扶贫项目对纸箱包装业务的需求很大，但当地企业的生产能力无法满足需求。盛东贸易通过充分调研，将纸箱包装项目确立为第二个精准扶贫项目。
(二)这种对外投资可能存在的风险
投资设立合资公司还需要企业登记机关审批，不确定；合资公司方大盛东包装有限公司成立后，可能面临经营管理和市场环境方面的风险。公司和盛东贸易将进一步加强对经营管理的监督和控制，推动方大盛东包装切实加强内部管理，建立健全内控流程，积极防范和应对上述风险。
(三)本次对外投资对公司的影响
不及物动词参考文件
1.第七届董事会第四次会议决议；
2.深圳证券交易所要求的其他文件。