证券代码:000878证券简称:云南铜业公告编号: 2020-022
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
(1)关联交易的内容
云南铜业股份有限公司(以下简称公司)及子公司因实际经营需要，2020年与云南铜业(集团)有限责任公司(以下简称云铜集团)等9家关联方就办公楼租赁、机器设备租赁、土地租赁业务发生关联交易。
2020年交易详情见下表:
单位:元
(2)关系描述
富民新业工贸有限公司(以下简称富民新业)、易门铜业有限公司(以下简称易门铜业)、玉溪矿业有限责任公司(以下简称玉溪矿业)、中通国际贸易集团有限公司(以下简称中通国贸)为本公司合并报表范围内的子公司。
云南铜业(集团)有限责任公司(以下简称云铜集团)为公司控股股东；云南云铜锌业股份有限公司(以下简称云铜锌业)、云南铜业科技发展有限公司(以下简称云铜科技)、云辰期货有限公司(以下简称云辰期货)、云南铜业房地产开发有限公司(以下简称云铜房地产)为本公司控股股东云铜集团的子公司；玉溪陈星矿冶科技发展有限公司(以下简称陈星矿冶)为本公司的参股公司；中铝(上海)有限公司(以下简称中铝上海)、云冈金属有限公司(以下简称云冈金属)和云南米语高速公路投资发展有限公司(以下简称云南米语投资公司) 由同一个终极控制者控制。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述各方均为公司的关联方，与上述关联方的租赁业务构成关联交易。
(3)相关审查程序
1.董事会表决及关联董事回避。
公司第八届董事会第八次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于租赁业务及关联交易的议案》。
本公司董事田永忠先生、姚志华先生和吴国宏先生为关联董事，回避表决。其余8名有表决权的董事一致同意该议案。
2.独立董事事前认可并发表独立意见。
本次关联交易事先获得了公司独立董事的认可，并发表了独立意见(详见本公告第6项)。
本次关联交易预计交易金额为5，397.84万元，未达到云南铜业最近一期经审计净资产绝对值的5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会批准。
(4)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二。关联方的基本信息
(1)云南运通锌业有限公司
1.公司类型:其他股份有限公司(未上市)
2.注册地址:云南省昆明市大布基特(昆明市五华区王家桥原云南冶炼厂内)
法定代表人:黄运东
4.注册资本:697，065，652元。
5.经营范围:锌、稀贵金属等有色金属及深加工产品(不含经营商品)的研究、开发、生产、加工、销售及综合回收；食品添加剂的生产；液氧、氧气、氮气、氩气等气体产品的生产经营(凭许可证经营)；硫酸、硫酸铜、硫酸锌、无汞锌粉、纳米锌粉、无氟无氯锌粉等化工产品及工艺美术、选矿试剂等产品的研发、生产、加工、销售；矿产品(不含经营商品)，医用氧气、锌电解用阳极、阴极板制造；冶金设备维修及安装、加工制造；冷铆及焊接生产，锻造及热处理，销售混合气体，液氮，液氩， 高纯氮气、高纯氩气和高纯氦气；货物和技术的进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营)
6.关联关系:云南铜锌工业是公司控股股东云南铜业(集团)有限责任公司的控股子公司，与公司受同一最终控制人控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，运通锌业公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。
7.截至2019年12月31日，云南铜锌工业总资产172，561.89万元，净资产95，783.19万元，营业收入203，315.18万元，利润总额5，321.99万元，2019年净利润4，093.37万元(以上财务数据未经审计，以最终审核为准)。
关联方履约能力分析:该关联方在与本公司的业务往来中能够严格遵守合同，诚信履约。
经询问，该公司并非失信人。
(2)云南铜业科技发展有限公司
1.公司类型:其他股份有限公司(未上市)
2.注册地址:云南省昆明市高新开发区二环西路625号
法定代表人:王
4.注册资本:9220万元。
5.经营范围:新型金属和非金属材料的研究、开发、生产和销售；新材料、新产品和工艺装备的研究、开发、生产、销售和对外安装调试；技术咨询、技术转让和技术服务；房屋租赁；货物和技术的进出口业务；物业服务；节能技术服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营)
6.关联关系:运通科技是公司控股股东云南铜业(集团)有限责任公司的控股子公司，与公司受同一最终控制人控制。根据深交所《股票上市规则》，运通科技为公司关联方，本次交易构成关联交易。
7.截至2019年12月31日，运通科技总资产16，003.73万元，净资产14，854.23万元，营业收入8，257.72万元，利润总额253.66万元，2019年净利润55.61万元(以上财务数据已审计)。
(3)玉溪陈星矿冶科技发展有限公司
1.公司类型:有限责任公司(国有控股)
2.注册地址:云南省玉溪市高新区南翔路16号
3.法定代表人:段
4.注册资本:430万元。
5.经营范围:采矿技术及产品研究，岩矿样品分析，环境保护，采矿技术咨询，技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营)
6.关联关系:玉溪陈星矿冶科技发展有限公司(以下简称陈星矿冶)为本公司的参股公司。根据《深交所股票上市规则》的规定，陈星矿冶是本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
7.截至2019年12月31日，陈星矿冶总资产1298.47万元，净资产981.21万元，2019年营业收入1320.08万元，利润总额46.77万元，净利润38.43万元(以上财务数据已审计)。
(4)云辰期货有限公司
1.公司类型:其他有限责任公司。
2.注册地址:云南省昆明市人民东路111号
法定代表人:曹晖
4.注册资本:3亿元。
5.经营范围:商品期货经纪和金融期货经纪。
6.关联关系:云辰期货是公司控股股东云南铜业(集团)有限责任公司的控股子公司，与公司受同一最终控制人控制。根据深交所《股票上市规则》，云辰期货为公司关联方，本次交易构成关联交易。
7.截至2019年12月31日，云辰期货总资产196，742.71万元，净资产40，472.25万元，营业收入732，308.49万元，利润总额2503.23万元，2019年净利润1867.91万元(以上财务数据未经审计，以最终数据为准)。
(5)云南米语高速公路投资开发有限公司
1.公司类型:有限责任公司(国有控股)
2.注册地址:史圣胡林环城南路玉溪市华宁县宁州街道办事处
法定代表人:杨峰
4.注册资本:7亿元。
5.经营范围:公司项目的投资、融资、建设和运营；项目沿线指定区域的服务设施和广告业务；公路沿线设施开发和机械设备租赁；故障排除、事故拖车；车辆维护和洗车；仓储服务(不包括危险化学品)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营)
6.关联关系:云南米语投资是中铝国际工程有限公司的控股公司，与本公司受同一最终控制方控制。根据《深交所股票上市规则》，云南米语投资公司是本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
7.截至2019年12月31日，云南米语投资总资产296，732.96万元，净资产160，063.83万元。2019年营业收入0元，利润总额0元，净利润0元(以上财务数据未经审计，以最终审计数据为准)。
(六)云南铜业房地产开发有限公司
1.公司类型:有限责任公司(由非自然人投资或控制的法人独资)
2.注册地址:云南省昆明市盘龙区华云路1号
3.法定代表人:孙勇
4.注册资本:2800万元。
5.经营范围:房地产开发、经营、销售代理(涉及专项审批的凭许可证经营)。
6.关联关系:运通地产为本公司控股股东云南铜业(集团)有限责任公司的全资子公司，与本公司受同一最终控制人控制。根据深交所《股票上市规则》，运通地产为公司关联方，本次交易构成关联交易。
7.截至2019年12月31日，运通地产总资产206，421.36万元，净资产37，917.79万元，2019年营业收入13，704.81万元，利润总额-2950.02万元，净利润-3045.49万元(以上财务数据未经审计，
(7)云冈金属有限公司
1.公司类型:有限责任公司
2.注册地址:香港中环孖沙街12-18号金银商业大厦8楼。
3.注册资本:1000港元
4.经营范围:股权投资和房屋租赁。
5.关联关系:云冈金属是公司控股股东云铜集团的全资子公司，与公司受同一最终控制方控制。根据深交所《股票上市规则》，云冈金属为公司关联方，本次交易构成关联交易。
6.截至2019年12月31日，云冈金属总资产37567.92万元，净资产121.15万元，2019年营业收入45万元，利润总额1309.71万元，净利润1309.71万元(以上财务数据已审计)。
(8)中铝(上海)有限公司
1.公司类型:有限责任公司(由非自然人投资或控制的法人独资)
2.注册地址:浦东新区高科西路551号A328室
法定代表人:赵金华
4.注册资本:96830万元。
5.经营范围:国内贸易(专项审批除外)、货物和技术进出口、项目管理、建筑业、金属材料及相关产品销售、货运代理、仓储(危险品除外)、商务咨询(经纪除外)、资产管理、实业投资、物业管理、会展服务、金融科技信息和技术服务、自有设备租赁(不允许从事融资租赁)、计算机专业。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营】
6.关联关系:中铝上海是中铝公司的全资子公司，与本公司受同一最终控制方控制。根据深交所《股票上市规则》，中铝上海为公司关联方，本次交易构成关联交易。
7.截至2019年12月31日，中铝上海总资产280，841万元，净资产101，633万元，营业收入33，445，340万元，利润总额862万元，2019年净利润1014万元(以上财务数据未经审计，以最终数据为准。
云南铜业(集团)有限公司
法定代表人:高
4.注册资本:196，078.4314万元。
5.经营范围:有色金属及贵金属、高新技术产品的生产、销售、加工开发，有色金属及贵金属的地质勘察设计，建筑施工，科研，机械动力设备的生产、销售，化工产品的生产、加工、销售，建筑安装，工程建设(以上经营范围中涉及许可的业务，凭成员单位资质证书进行)。本企业生产的有色金属及其矿产品、成品、化工产品、大理石产品，以及本企业生产的产品及相关技术的出口业务；从事本企业生产和科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。操作 企业“三供一补”业务、境外期货业务(凭许可证经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营)
6.关联关系:运通集团为公司控股股东。根据深交所《股票上市规则》，运通集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。
7.截至2019年12月31日，云南铜业(集团)有限公司资产总额5799.4015万元，净资产1847，619.16万元，2019年营业收入7590，312.24万元，利润总额50287.64万元，净利润23万元。
三。关联交易标的的基本情况
本次关联交易的主要内容为公司及子公司与上述关联方因日常生产经营和办公需要而发生的办公用房租赁、机器设备租赁、土地租赁业务等方面的关联交易。
四。关联方交易协议的定价政策
公司相关租赁是公司日常生产经营产生的，房屋、线路设备、土地租赁用于日常生产办公。关联交易价格主要以合同签订时的市场价格为基础，本着客观、公正、平等、自愿、互利的原则，由双方协商确定。租赁价格公平合理，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为。
动词 （verb的缩写）关联交易协议的主要内容
2020年本公司与关联方的关联交易如下:
(1)向关联方出租
1.公司与云南铜锌工业之间的设备和线路租赁。
公司子公司西南铜业公司将35KV铜厂I-II回路租赁给云南铜锌工业生产。2020年租赁费15万元(不含税)，当年6月30日前交齐租金。西南铜业公司租赁2台16000KVA主变压器、7台6KV开关柜及相应的综合保护系统设备给云南铜锌工业生产使用，2020年租赁费20万元(不含税)。
2.富民、精炼、租赁云南铜业科技之家。
富民新业将自有建筑面积858.45平方米的厂房，租赁给运通科技生产经营。租赁期限为2018年1月1日至2028年1月31日，2020年租赁费约为366972.48元(不含税)，租金每半年收取一次。
3.易门铜业和陈星矿冶场地租赁事宜
易门铜业将自有实验楼主楼三层建筑面积1229.85平方米的房屋租赁给陈星矿冶办公使用。2020年租赁费约35363.30元(不含税)，租金按年收取。
4.玉溪矿业和陈星矿冶房屋租赁事宜
玉溪矿业将位于玉溪市高新区南翔路16号叶璇大厦二层及整个实验楼，建筑面积16710.1平方米。它将租给陈星矿冶公司作为办公用房。租赁期限为2020年1月1日至2023年12月31日，2020年租赁费约为419423.58元，合同签订后5日内一次性收取。
5.公司及云辰期货房屋租赁
公司将位于北京市海淀区羊坊店路18号光耀东方N座533-534室的房产(建筑面积212.19平方米)出租给云辰期货作为办公用房。月租金为38，725.00元，2020年租金为442，571.43元(不含税)，租金按年支付。
6.玉溪矿业与云南米语投资公司的房屋租赁事宜
玉溪矿业将玉溪市红塔区雨荷路玉矿大厦19层和20层两个房间出租给云南米语投资公司，总建筑面积为1，550.19平方米，用于办公。2020年租金(含物业管理费和车位费)共计632，857.14元(不含税)，租金每年支付一次。
(2)向关联方租赁
1.公司向运通地产租赁写字楼。
因办公需要，公司拟向运通地产租赁中通大厦5层办公楼。楼层租金根据市场价格确定。2020年办公室租金使用费预计为1600万元(不含税)，实际支付费用将在预计金额内按照合同中最终约定的费用支付。
2.中国铜业国际贸易中心向云冈金属租赁房屋。
中国铜业国贸租赁其位于深圳市罗湖区北斗路文华花园文华大厦30A、30H的房屋(建筑面积247平方米)用于办公。30年公寓月租5000元，30小时公寓月租4000元。2020年租金为人民币102，600.00元(不含税)，租赁费于12月份一次性支付给出租人。
3.中国铜业国际贸易向中铝上海公司出租房屋。
本公司租赁上海市浦东新区长青北路53号中铝大厦南楼9层(建筑面积521m2)和10层(建筑面积2029.73m2)作为办公用房，其中9层月租金为148，485元，年租金为1，781，820.00元，10层月租金为617，376.21元。付款方式:第九层租金自起租日起每半年支付一次，第十层租金每三个月支付一次。
4.中通国际贸易中心向运通地产租赁写字楼。
中通国贸拟向运通地产租赁中通大厦二层写字楼。楼层租金根据市场价格确定。2020年办公室租金使用费预计为8，985，992元(不含税)，实际支付费用将在预计金额内按照合同中最终约定的费用支付。
5.该公司从运通集团租赁土地。
公司西南铜业公司拟继续将昆明王家桥厂的部分土地(1，354.92亩)租赁给云铜集团用于生产经营。预计2020年土地租赁费为16，752，293.58元(不含税)，按合同约定计算租赁费后支付。
6.公司从运通地产租赁设备。
因办公需要，公司拟向运通地产租赁中通大厦全景会议系统设备。租赁期限为2020年1月1日至2020年12月31日。2020年租赁费用预计为70万元(不含税)，实际支付费用在预计金额内按照合同中最终约定的费用支付。
不及物动词关联交易的目的及其对上市公司的影响
公司向关联方租赁房屋、设备、线路的关联交易，有助于提高公司资产使用的效率和效益，降低经营成本；向关联方租赁房屋、土地和设备是为了满足公司日常生产经营的需要，有利于减少重复投资，降低成本。
上述关联交易是公司日常生产经营所必需的。该关联交易按照公平、公正的市场原则进行，定价公允，不损害公司和中小股东的利益，不影响公司的独立性。
七。2020年初至披露日与上述关联方发生的关联交易总额。
(1)向关联方运通集团购买原材料30，663.24万元，销售产品及水电8，656.77万元；
(2)向关联方云铜锌业销售产品及水电共计758.28万元；
(3)向关联人运通科技销售燃料及动力3.46万元，支付房屋租金3.06万元；
(4)接受关联方云辰期货提供的劳务35.5万元；
(5)向关联方运通地产销售电力1200元，接受劳务57.72万元；
(6)接受关联方陈星矿冶公司提供的劳务16.09万元，向陈星矿冶公司出租0.63万元；
(7)向关联方中铝上海公司收取租金123.48万元；
(8)与关联方云南米语投资累计发生的各类关联交易金额合计为0元；
(9)与关联方云冈金属的各类关联交易金额合计为0元。
上述购买商品和接受劳务、销售商品和提供劳务的日常关联交易已在公司2020年度日常关联交易中进行了预计，并已提交2019年12月13日召开的第八届董事会第七次会议、第八届监事会第七次会议和2019年第七次临时股东大会。
八。独立董事的事前认可和独立意见
(1)本公司第八届董事会独立董事殷、何、、俞定明对该项关联交易进行了事前认可，认为:
1.公司及子公司与关联方开展房屋租赁关联交易，以满足公司日常生产经营的需要，有利于提高公司资产使用的效率和效益，降低经营成本，为公司带来稳定的租金收入，减少重复投资和成本。
2.本次关联交易对公司主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极作用。公司严格按照相关法律法规的规定与关联方进行业务往来，关联交易价格以公允的市场价格为基础，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
同意将该议案提交公司第八届董事会第八次会议审议表决。
(二)公司独立董事对关联交易发表了独立意见，认为:
公司2020年的关联租赁交易是出于正常生产经营的需要，定价合理。不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情况，有利于公司的持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。
该关联交易已由董事会依法审议表决，关联董事已按规定回避表决。审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
九。中介机构的意见和结论
中信建投证券股份有限公司对本次关联交易发表如下核查意见:
经核查，保荐人认为云南铜业与关联方的租赁业务及关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决。该关联交易已经公司独立董事事先批准，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《主板信息披露备忘录第2号——交易与关联交易》、《云南铜业关联交易管理办法》的规定。关联交易遵循合法、平等、自愿、互利的原则。 价格也很合理。本次关联交易不存在损害公司及中小股东合法权益的情况。保荐机构对云南铜业与关联方的租赁业务及关联交易无异议。
X.参考文件
(1)云南铜业股份有限公司第八届董事会第八次会议决议；
(2)云南铜业股份有限公司第八届监事会第八次会议决议；
(3)独立董事事前认可意见和独立董事意见；
(四)中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司与关联方开展租赁业务及关联交易的核查意见。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
2020年4月10日