股票简称:涪陵电力股票代码:600452公告编号: 2020-034
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的责任。
重庆涪陵电力实业股份有限公司于2020年12月2日以通讯方式召开第七届董事会第二十次会议。本次董事会会议发出董事表决票9张，实际收回董事表决票9张。本次会议的召开符合《公司法》、《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》和《重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会议事规则》的规定，董事会会议审议通过了以下议案:
一、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票的议案》。
公司非公开发行股票方案已经公司七届十六次董事会审议通过。鉴于资产收购相关审计、评估工作已经完成，评估结果已报国家电网公司备案，公司拟对本次非公开发行股票预案中的募集资金金额及用途进行调整。调整的具体内容如下:
(八)募集资金的数额和用途。
调整前:
1.募集资金的金额和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币18.8亿元(含)。扣除发行费用后，主要用于购买国家电网公司(以下简称“国家电网”)下属省级综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利义务，同时补充流动资金和偿还银行贷款，具体如下:
单位:万元
注:上述国家电网下属省级综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利义务总投资为不考虑相关税费的标的资产评估结果，最终总投资将以国家电网备案的评估结果为基础确定。公司将在拟收购的目标资产审计、评估或盈利预测审核完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告。
募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额小于拟投入资金总额的，不足部分由公司以自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度，以自筹资金进行投资，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序进行置换。
2.标的资产的定价方法和估计结果。
本次非公开发行募集资金拟收购的目标资产评估基准日为2020年3月31日，最终交易价格将以经国家电网备案的具有相应业务资格的评估机构出具的评估结果为基础确定。评估机构对标的资产进行了预评估，评估结果如下:
单位:万元
注:表中标明的资产财务数据未经审计。
截至目前，公司拟收购的目标资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的预估结果仅供投资者参考。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果和经审计的盈利预测数据将在发行方案补充公告中披露。
调整后:
1.募集资金的金额和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币18.8亿元(含)。扣除发行费用后，主要用于购买国家电网公司下属省综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利义务，同时补充流动资金和偿还银行贷款，具体如下:
单位:万元
注:上述项目投资金额为依据具有相应业务资质的评估机构出具并经国家电网备案的评估结果确定的资产交易价格(不含增值税)。
2、基础资产的定价方法和评估结果。
本次非公开发行募集资金拟收购的标的资产评估基准日为2020年3月31日，最终交易价格以具有相应业务资格并经国家电网备案的评估机构出具的评估结果为基础确定。
截至评估基准日，标的资产的账面价值、评估值和交易价格(不含增值税)如下:
单位:万元
注:上述项目的交易定价(不含增值税)以具有相应业务资质并经国家电网备案的评估机构出具的评估结果为基础确定。
本议案涉及关联交易，杨、于兵、秦顺东三名关联董事回避表决。
表决结果:同意6票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二。审议通过了《关于重庆涪陵电力实业股份有限公司2020年非公开发行股票预案(修订稿)的议案》。
鉴于公司拟收购的目标资产审计评估工作已经完成，公司董事会根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案及发行情况报告》修订了《重庆涪陵电力实业股份有限公司2020年非公开发行股票预案》并形成了《重庆涪陵电力实业股份有限公司2020年非公开发行股票预案(修订稿)》。详见同日在上海证券交易所网站()披露的《重庆涪陵电力实业股份有限公司2020年非公开发行股票预案(修订稿)》。
三。审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》。
鉴于公司拟收购的目标资产已完成审计和评估，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定， 结合公司具体情况，对《重庆涪陵电力实业股份有限公司关于非公开发行募集资金使用的可行性分析报告》进行了修订，形成了《重庆涪陵电力实业股份有限公司关于非公开发行募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》。 详见《重庆涪陵电力实业有限公司可行性分析报告》。 Ltd .同日在上海证券交易所网站()公布。
四。审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
本次非公开发行股票涉及关联交易。本次非公开发行募集资金总额不超过人民币18.8亿元(含)。扣除发行费用后，部分用于购买国家电网公司下属省级综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利义务。详见同日在上海证券交易所网站()披露的《关于本次非公开发行股票关联交易的进展公告》。
动词 （verb的缩写）审议通过了《关于签署现金购买资产协议补充协议的议案》。
鉴于公司拟收购的目标资产审计评估工作已完成，且目标资产评估结果已由国家电网备案，为明确拟收购目标资产的交易价格，同意国网河北综合能源服务有限公司、国网四川综合能源服务有限公司、国网浙江综合能源服务有限公司、 国网甘肃综合能源服务有限公司、国网江苏综合能源服务有限公司、国网河南综合能源服务有限公司、国网辽宁综合能源服务有限公司、国网(北京)综合能源服务有限公司、国网内蒙古东部电力综合能源服务有限公司签署了《支付现金购买资产协议之补充协议》。 详情， 详见同日在上海证券交易所网站()披露的《关于本次非公开发行股票关联交易进展的公告》。
不及物动词审议通过了《关于签署业绩承诺及补偿协议的议案》。
鉴于公司拟收购的标的资产已完成审计和评估，标的资产评估结果已由国家电网备案，为明确相关业绩承诺和补偿方式，同意国网河北综合能源服务有限公司、国网四川综合能源服务有限公司、国网浙江综合能源服务有限公司、 国网甘肃综合能源服务有限公司、国网江苏综合能源服务有限公司、国网河南综合能源服务有限公司、国网辽宁综合能源服务有限公司、国网(北京)综合能源服务有限公司、国网内蒙古东部电力综合能源服务有限公司签署了《业绩承诺及补偿协议》。 详情， 请见同日在上海证券交易所网站()披露的《关于本次非公开发行关联交易进展的公告》。
七。审议通过了关于本次收购的审计报告、备考报告和资产评估报告的议案。
同意公司聘请的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)和北京中企华资产评估有限公司为公司收购国家电网公司下属省级综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利义务出具相关审计报告和资产评估报告。详见同日在上海证券交易所网站()披露的相关报道。
八。审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报影响及填补措施(修订稿)的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《关于首次发行股票和再融资、重大资产重组即期回报摊薄有关问题的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定和要求，公司认真分析了本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，制定了补充回报。鉴于公司拟收购的标的资产审计评估工作已完成，且公司控股股东出具了采取措施填补非公开发行摊薄即期回报的相关承诺，公司修订了填补回报的相关措施。详情， 详见公司同日在上海证券交易所网站()披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告(修订稿)》。
表决结果:同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于控股股东关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】31号)等相关规定和要求,为保证公司填补本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行,公司控股股东作出了相应承诺。详见公司同日披露于上海证券交易所网站()的《控股股东关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。
X.审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设合理性、评估方法与评估目的相关性、评估定价公允性的议案》。
经认真审阅公司提供的相关评估资料，公司董事会对评估机构的独立性、评估假设的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表明确意见如下:
1.本公司聘请的评估机构北京中企华资产评估有限公司具有相关部门颁发的评估资格证书、从事评估工作的专业资格和丰富的业务经验，能够胜任本次评估工作。北京中企华资产评估有限公司及其评估人员与本次非公开发行及资产收购涉及的相关各方不存在关联关系，不存在实际或预期的利益或冲突。北京中企华资产评估有限公司在本次资产评估中是独立的。
2.北京中企华资产评估有限公司出具的评估报告所采用的假设和结论综合考虑了市场评估过程中的常见做法或准则，符合收购标的的实际情况，评估假设和结论合理。
3.北京中企华资产评估有限公司在评估过程中，按照国家有关法律和行业规范的要求，本着独立、客观、公正、科学的原则，采用了与评估目的和评估对象资产状况相关的评估方法，实施了必要的评估程序。标的资产所采用的评估方法是合理的，与本次评估的评估目的是相关的。本次选择的评价方法是适用的。
4.交易价格以具有相应业务资质并经国家电网备案的评估机构出具的评估结果为依据确定，定价公允。
5.北京中企华资产评估有限公司分别采用收益法和成本法对标的资产进行评估。评估价值分析原则、采用的模型、选用的折现率等重要评估参数符合相关标的资产的实际情况，预期收入或未来年度现金流量等重要评估依据和结论合理。
综上所述，公司董事会认为，公司就本次收购国家电网下属省级综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利义务所选择的评估机构是独立的，评估假设是合理的，评估方法与评估目的是一致的，出具的资产评估报告的评估结论是合理的，标的资产定价公允， 评估机构选择的重要评估参数、预期未来年收入或现金流量等重要评估依据和结论合理。
XI。审议通过了《关于公司2017年度、2018年度和2019年度审计报告的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等规范性文件的规定，公司为2020年本次非公开发行股票之目的，聘请了信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2017年至2019年的财务报表进行了审计。并出具了公司2017年度审计报告(XYZH/2020BJAA170047)、2018年度审计报告(XYZH/2020BJAA170048)和2019年度审计报告(XYZH/2020BJAA170049)。详见同日在上海证券交易所网站()披露的审计报告。
表决结果:同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二。审议通过了《关于修订关联交易管理办法的议案》。
详见同日在上海证券交易所网站()披露的《关于修订重庆涪陵电力实业股份有限公司关联交易管理办法的公告》。
十三。审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》。
为保证本次非公开发行股票的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在相关法律法规和《公司章程》的范围内办理本次非公开发行股票的一切事宜，包括但不限于:
1.授权董事会选聘保荐机构、律师事务所、会计师事务所、财务顾问、验资机构等中介机构。承办公司非公开发行的相关工作；
2.授权董事会代表公司依法与证券监管部门、证券交易机构、证券登记结算机构进行沟通，并依法履行报告和审核程序；
3.授权董事会在股东大会批准的非公开发行方案框架内，根据证券市场和相关政策环境的具体情况，与保荐机构(主承销商)协商确定或调整发行时机、发行时间、发行价格、发行数量、发行对象及其他相关事项；
4.授权董事会就本次非公开发行事宜与特定发行人或证券购买人，以及上述实体的代理人和顾问进行协商和沟通；
5.授权董事会根据上述外部因素(包括证券市场、政策环境或其他可能对本次非公开发行产生影响的外部因素)的变化，适时、适当调整股东大会批准的发行方案或发行定价基准日；
6.授权董事会代表公司就本次非公开发行股票或为本次非公开发行股票签署、出具相关法律文件并作出相关承诺；
7.授权董事会办理本次非公开发行的股票发行、认购、询价及定价、募集资金专项存储及监管、新股上市及锁定、验资、工商变更登记、信息披露等相关事宜；
8.授权董事会根据非公开发行情况酌情修改公司现行章程的相关内容；
9.在股东大会批准或董事会根据股东大会授权调整的非公开发行方案框架内，作出与本次非公开发行相关的任何决定，进行与本次非公开发行相关的任何工作，签署与本次非公开发行相关的任何文件；
10.授权董事会办理与本次非公开发行股票相关的其他一切事宜；本授权的有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月内。若公司在有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，有效期自动延长至本次发行完成日。
十四。审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。
决定于2020年12月18日召开2020年第三次临时股东大会。详见同日在上海证券交易所网站()披露的2020年第三次临时股东大会通知。
表决结果:同意9票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
重庆涪陵电力工业股份有限公司董事会
2020年12月3日发布的新闻稿
股票简称:涪陵电力股票代码:600452公告编号: 2020-038
重庆涪陵电力工业有限公司控股股东。
非公开发行股票的摊薄即期回报
承诺采取补救措施的公告
重庆涪陵电力工业股份有限公司(以下简称“公司”或“涪陵电力”)拟以非公开方式发行股票。为维护公司及全体股东的合法权益，确保公司弥补回报的措施能够有效实施，公司控股股东重庆川东电力集团有限公司承诺如下:
1、不越权干预涪陵电力管理活动，也不侵占涪陵电力利益。
2.若中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)对本承诺函出具之日至涪陵电力本次非公开发行股票实施完成之日的填补回报的措施及其承诺作出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会要求的，公司承诺按照中国证监会最新规定出具补充承诺。
3.认真执行涪陵电力公司制定的退货补偿办法及公司就此做出的任何承诺。如果公司违反这些承诺，给涪陵电力公司或投资者造成损失，公司愿意依法对涪陵电力公司或投资者承担赔偿责任。
为确保涪陵电力填补即期回报的措施能够有效实施，国家电网有限公司做出如下承诺:
1、不越权干预涪陵电力管理活动，也不侵占涪陵电力利益。
2.自本承诺出具之日起至涪陵电力本次非公开发行股票完成之日止，若中国证监会对填补回报的措施及其承诺作出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会要求的，公司承诺按照中国证监会最新规定出具补充承诺。
3.认真履行公司就填补涪陵电力回报的措施所作出的任何承诺。如果公司违反这些承诺，给涪陵电力或投资者造成损失，公司愿意依法对涪陵电力或投资者承担赔偿责任。
证券代码:600452证券简称:涪陵电力公告编号: 2020-041
重庆涪陵电力工业有限公司
关于召开2020年第三次临时股东大会的通知
重要内容提示:
●召开股东大会的日期:2020年12月18日。
●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统。
一、会议的基本情况
(一)股东大会的类型和会期
2020年第三次临时股东大会
(二)股东会召集人:董事会。
(三)表决方式:本次股东大会采用的表决方式为现场投票和网络投票相结合的方式。
(四)现场会议的日期、时间和地点。
地点:重庆市涪陵区纣王路20号11楼会议室。
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统。
到2020年12月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当天的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当天的9:15-15:00。
(六)沪股通投资者融资融券、再融资、协议回购业务账户及投票程序。
与融资融券、再融资业务、协议回购业务、沪股通投资者投票相关的账户，按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及其他相关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权的。
不
二。会议将审议的事项
股东大会审议了该议案和有表决权的股东类型。
1.每份建议书的披露时间和媒体。
2020年12月3日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站的相关公告，以及公司股东大会召开前披露的股东大会材料。
2.特别决议:1-16、18-20
3.关于中小投资者单独计票的议案:1-16、18-20
4.关于关联股东回避表决的议案:重庆川东电力集团股份有限公司
应回避表决的关联股东名称:2-9、13。
5.涉及优先股股东表决的议案:无。
三。股东大会表决注意事项
(1)公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，可以在交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)或互联网投票平台(网址:)进行投票。首次登录互联网投票平台投票，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请参考互联网投票平台网站。
(2)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。如果他们有多个股东账户，他们可以使用任何一个持有公司股份的股东账户参与网络投票。表决后，视为其所有股东账户下的所有同类别普通股或同品种优先股均已分别以相同的意见进行了表决。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复投票的，以第一次投票结果为准。
(4)股东表决后才能提交所有提案。
四。会议的与会者
(1)登记日截止后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东有权出席股东大会(详见下表)，并可以书面形式委托代理人出席会议和投票。代理人不必是公司的股东。
(二)公司董事、监事、高级管理人员。
(3)公司聘请的律师。
(4)其他人员
动词 （verb的缩写）会议登记方法
(一)报名时间:2020年12月16日、17日上午9: 30至11: 30，下午2: 30至5: 00。
(二)注册地点:重庆市涪陵区纣王路20号写字楼13层证券投资部。
(3)登记方式:自然人股东凭本人身份证、股票账户卡登记；法人股东持营业执照复印件和股票账户卡进行登记；委托代理人凭本人身份证、客户股票账户卡和授权委托书(附后)进行登记。异地股东可通过信函或传真方式登记，信函以到达邮戳为准。
不及物动词其他事项
一、本次会议联系人:周勇、刘晓。
联系电话:023-72286655，72286349。
联系传真:023-72286349
公司地址:重庆市涪陵区纣王路20号
邮政编码:408000
(二)股东大会会期半天，食宿、交通等一切费用自理。出席会议的股东的费用应由其自行承担。
2020年12月3日
附件1:授权委托书
委任状
重庆涪陵电力工业有限公司:
兹委托先生(女士)代表本公司(或本人)出席2020年12月18日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持有的普通股数量:
委托人持有的优先股数量:
客户的股东账号:
委托人签字(盖章):受托人签字:
客户身份证号:受托人身份证号:
委托日期:年月日。
备注:
委托人应在委托书中选择“同意”、“反对”或“弃权”中的一项，并打“√”。如果委托人在本委托书中未作出具体指示，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票简称:涪陵电力股票代码:600452公告编号: 2020-035
重庆涪陵电力工业有限公司
第七届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
重庆涪陵电力实业股份有限公司于2020年12月2日以通讯方式召开了第七届监事会第十三次会议。本次监事会会议发出监事三票，实际收回监事三票。本次监事会会议的召集和召开符合《公司法》、《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》和《重庆涪陵电力实业股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，监事会会议审议通过了以下议案:
表决结果:同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果:同意3票，弃权0票，反对0票。
公司监事会在认真审阅了公司提供的相关评估资料后，对评估机构的独立性、评估假设的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表明确意见如下:
综上所述，公司监事会认为，公司就本次收购国家电网省综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利义务所选择的评估机构是独立的，评估假设是合理的，评估方法与评估目的是一致的，出具的资产评估报告的评估结论是合理的，标的资产定价公允， 评估机构选择的重要评估参数、预期未来年收入或现金流量等重要评估依据和结论合理。
中西部及东部各州的县议会
2020年12月3日发布的新闻稿
股票简称:涪陵电力股票代码:600452公告编号: 2020-037
重庆涪陵电力工业有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填列办法的公告(修订稿)
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)， 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首次发行股票并再融资及重大资产重组摊薄即期回报有关问题的指导意见》(证监会公告[2015]31号)为保护中小投资者知情权，维护中小投资者利益，重庆涪陵电力实业股份有限公司(以下简称“公司”或“涪陵电力”)认真分析了本次非 并提出具体措施填补被稀释的即期回报。相关实体已承诺公司的填报措施能够有效实施，具体如下:
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
(一)财务计量的主要假设和说明
1.公司所处行业的国内外政治稳定、宏观经济和社会环境、产业政策和市场状况未发生重大不利变化；
2.假设本次发行计划于2021年3月底完成，完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以本次发行获得中国证监会核准后的实际完成时间为准；
3.本次非公开发行的股票数量假设为计划发行前公司总股本的24.00%，即10，536.96万股；
4.本次非公开发行募集资金总额为18.8亿元，不考虑扣除发行费用的影响；
5.2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润28，178.72万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润27，903.14万元。不考虑季节变动，根据2020年1-9月已实现净利润和非经常性损益，假设2020年归属于母公司股东的净利润为281，787.72/3 * 4 = 375，716.30万元，2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为279，003.14/3 * 4。假设公司2021年的业绩在此基础上变化-10%、0%、10%。该假设不考虑本次发行完成后拓展配电网节能服务业务的收入。
该假设不代表公司对2020年和2021年的盈利预测，也不代表公司对2020年和2021年经营情况和趋势的判断。投资者不应基于该假设做出投资决策，本公司对投资者基于此做出的投资决策所造成的损失不承担责任。
6.假设除本次发行外，公司在实施2019年度利润分配预案后，不会实施其他影响或潜在影响公司总股本的行为；自董事会召开之日起至2020年底，除2019年度利润分配外，不再进行其他利润分配事项；
7.预测本次发行后公司总股本时，以本次发行前总股本439，040，000股为基数，考虑本次发行股数以外的因素影响(如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等。)对公司总股本不考虑；
8.在预测发行后公司净资产时，未考虑募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
9.不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营和财务状况的其他影响。
(二)对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行的摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下:
上述计算中，每股收益和每股净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算与披露》(2010年修订)的有关规定计算。对公司2020年业绩的假设性分析是为了方便投资者了解本次发行对即期回报的摊薄影响，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此作出投资决策，本公司对投资者据此作出投资决策造成的损失不承担责任。
在上述计算中，由于公司非公开发行股票增加了股本和净资产，相关财务指标有所下降。但本次非公开发行募集的部分投资项目将用于购买国家电网下属省级综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利义务。以此为基础，拓展配电网节能服务业务。在有效整合标的资产的前提下，收购后将释放经济效益，提高每股收益和加权平均净资产收益率，优化各项财务指标，提高上市公司的可持续发展能力和盈利能力。
二。本次非公开发行摊薄即期回报风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本将增加。若公司未能基于标的资产有效拓展配电网节能服务业务，未能实现预期收益，可能导致公司每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。虽然上市公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人均发布了《关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》，旨在增强上市公司的持续回报能力，但这些填补即期回报的措施并不意味着保证公司未来的利润。如果上市公司在本次发行基础上的经营效益小于预期，则公司存在每股收益被摊薄的风险。
三。本次非公开发行的必要性和合理性
关于本次非公开发行必要性和合理性讨论的具体内容，请参见公司《2020年非公开发行股票预案(修订稿)》和《第二节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析》。
四。本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司在人员、技术、市场等方面的储备。
(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系。
本次发行前，涪陵电力在原有供电业务稳步发展的基础上，新增配网节能服务业务，开创了产业协同发展模式，实现了持续良好的发展态势。配电网节能服务业务利润保持高位稳定，公司收入逐年增长，业绩相应提升。
在此基础上，公司继续积极拓展配电网节能服务市场，打造全国范围的业务布局。本次非公开发行募集的部分资金将用于购买国家电网下属省级综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利和义务。基于此，拓展配电网节能服务业务，成为这些领域的龙头企业，充分发挥协同增效作用，抓住市场机遇推动产业结构升级，有效应对电力体制改革对公司传统业务的冲击，是一项有效措施。
本次发行完成后，公司主营业务不变，其中配电网节能服务业务布局得到完善，有利于公司提高管理效率和效果，增强核心竞争力和盈利能力，符合公司长期发展战略规划。
(2)公司对募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备。
公司配网节能服务业务稳步发展，积累了广泛的客户资源，开发了多个示范项目，具有丰富的开发经验和资源整合优势，与国内外具有先进节能技术和商业模式的企业建立了长期合作关系，逐步形成了完整的节能服务系统解决方案。
在人员储备方面，公司核心技术人员均为来自电力系统的资深员工，涉及生产、营销、财务等专业领域，工作经验普遍在5年以上，经验丰富，专业水平高。在技术储备方面，公司在节能管理、工艺节能、设备节能方面积累了大量经验，拥有电力系统安全稳定和经济运行相关的专业技术，在配电网节能服务领域优势突出。市场储备方面，上市公司拓展配电网节能服务业务以来，依托资本市场相关融资渠道优势，实现了快速扩张。目前， 公司配电网节能服务项目主要分布在浙江、福建等东部沿海地区，并逐步向新疆、甘肃等西部地区拓展，打造全国范围的业务布局。
由此，公司配电网节能服务业务具有成熟的项目经验和管理、技术体系优势，为本次募集资金投资项目的实施提供了良好的储备，确保本次发行完成后，相关资产能够得到有效整合，相应地，配电网节能服务业务能够顺利拓展，充分发挥协同效应和协同效应，进一步提升盈利能力。
动词 （verb的缩写）公司采取的摊薄本次非公开发行即期回报的措施。
为保护中小投资者的合法权益，本公司填补即期回报的具体措施如下:
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率。
公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理办法》，以严格管理募集资金，确保募集资金按照约定用途合理、规范使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理办法》，募集资金将存放于董事会指定的募集资金专用账户；公司将制定、完善并严格执行募集资金三方监管制度。保荐机构、存管银行和公司将按照承诺的用途和金额共同监督募集资金的使用，保荐机构将定期对募集资金使用情况进行现场检查；与此同时， 公司定期对募集资金进行内部审计，并配合存管银行和保荐机构对募集资金使用情况进行检查和监督。
2.加速标的资产整合，拓展配电网节能服务业务，提高公司市场竞争力和持续盈利能力。
公司构建了供电业务与配网节能服务业务协同发展的业务模式，实现了持续良好的发展态势。通过本次非公开发行，公司将实现国家电网配电网节能资产整合。一方面深化协同发展模式，释放协同效应，另一方面有利于增强上市公司独立性，维护中小股东利益。基于此，公司将拓展配电网节能服务业务，推动全国业务布局的完善，巩固行业领先地位。未来，公司将加速标的资产整合，持续优化主营业务结构， 并充分发挥先发优势拓展配电网节能服务业务，从而有效应对电力体制改革对公司传统业务的冲击，提高公司的市场竞争力和持续盈利能力。
3.不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理指引》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够依照法律法规和《公司章程》行使职权，科学、及时、审慎地做出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益。确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理及其他高级管理人员和公司财务的监督检查权，为公司发展提供制度保障。
4.进一步完善利润分配政策，特别是现金分红政策，优化投资回报机制。
公司高度重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报投资者。根据《关于进一步实施上市公司现金分红的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的要求，，公司制定了利润分配政策，并结合公司实际业务发展和未来发展需要，拟对现有利润分配条款进行修订完善，旨在强化中小投资者权益保护机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行利润分配政策， 积极推动向股东进行利润分配，切实维护符合利润分配条件的投资者的合法权益。
综上所述，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范募集资金使用，提高资金使用效率，加快标的资产整合效率，有效拓展配电网节能服务业务，持续推动盈利能力稳步提升。在满足利润分配条件的前提下，积极推动向股东进行利润分配，以提高公司回报投资者的能力，有效降低原股东即期回报被稀释的风险。
不及物动词公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于填补回报的措施能够有效实施的承诺。
(1)董事和高级管理人员的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，确保公司弥补回报的措施能够有效实施，公司董事及高级管理人员承诺如下:
(1)不得无偿或以不公平的条件向其他单位或个人输送利益，不得以其他方式损害公司利益；
(2)约束自己的职务消费行为；
(三)不得利用公司资产从事与自身履职无关的投资和消费活动；
(4)公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度，与公司填补回报的措施执行情况挂钩；
(5)公司未来实施股权激励计划的，未来股权激励计划的行权条件将与公司薪酬措施的实施情况挂钩。
如本人违反或拒绝履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构根据其制定或发布的相关法规、规章对本人进行相关处罚或采取相关管理措施。
(二)公司控股股东的承诺
为确保涪陵电力填补即期回报的措施能够有效实施，重庆川东电力集团有限公司(以下简称“川东电力”)做出如下承诺:
为确保涪陵电力填补即期回报的措施能够有效实施，国家电网公司(以下简称“国家电网”)做出如下承诺:
(三)本次发行摊薄即期回报的填列办法及承诺的审核程序。
本次非公开发行摊薄即期回报分析及公司董事、高级管理人员填补即期回报措施的相关承诺已经公司第七届董事会第十六次会议、第七届董事会第二十次会议审议通过。川东电力和国家电网关于填补即期回报措施的相关承诺已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过。本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺将提交公司股东大会表决。
公司将继续在定期报告中披露填补即期回报的措施完成情况以及相关承诺主体所作承诺的履行情况。
董事会
2020年12月3日发布的新闻稿
股票简称:涪陵电力股票代码:600452公告编号: 2020-039
重庆涪陵电力工业有限公司关于修改重庆涪陵电力工业有限公司章程的通知
交易管理办法公告
2020年12月2日，重庆涪陵电力实业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订关联交易管理办法的议案》。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等现行有效的法律、法规和规范性文件，结合公司实际，拟修订《重庆涪陵电力实业股份有限公司关联交易管理办法》，具体内容如下: 详见上海证券交易所网站披露的《重庆涪陵电力实业股份有限公司关联交易管理办法(修订稿)》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
股票简称:涪陵电力股票代码:600452公告编号: 2020-040
重庆涪陵电力工业有限公司
关于2020年非公开发行股票的方案
修订声明的公告
2020年8月14日，重庆涪陵电力工业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十六次会议审议通过了公司2020年非公开发行股票及资产收购(以下简称“本次非公开发行及资产收购”)的相关事项，并公告了《重庆涪陵电力工业股份有限公司2020年非公开发行股票目前，公司本次非公开发行及资产收购已获得国家电网公司(以下简称“国网”)核准，同时已完成资产收购相关的审计和评估，评估结果已由国网备案。因此，公司于2020年12月2日召开第七届董事会第二十次会议，重新审议通过了本次非公开发行及资产收购事项。 并对上述方案进行了补充和完善，形成了《重庆涪陵电力实业有限公司2020年规划》，具体修改内容如下: