证券代码:002975证券简称:博杰股份公告编号: 2021-029
珠海博杰电子有限公司
关于非独立董事薪酬方案的公告
本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
珠海博杰电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月16日召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于非独立董事薪酬方案的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。详情如下:
一、计划概述
为充分调动非独立董事的积极性和创造性，进一步提高公司管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，提升公司经营业绩，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他相关法律法规，制定非独立董事薪酬方案。详情如下:
(1)适用对象:公司非独立董事。
(二)适用期限:经公司股东大会审议通过后生效，至新薪酬方案通过之日止。
(3)薪酬标准:公司非独立董事采用年薪制，年薪=基本年薪+绩效工资，按月发放；绩效工资根据公司的经营业绩和考核结果发放。公司非独立董事在公司担任高级管理职务或其他管理职务的，其薪酬标准按其职务执行，不另行支付。
(三)其他事项
1.以上工资为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴；
2.公司非独立董事在任职期间因职务变动或辞职而离职的，其薪酬按其实际任职年限计发。
二。独立董事的意见
公司非独立董事薪酬方案是根据公司所在行业和地区的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，有利于公司持续、稳定、健康发展，不损害公司和股东的利益，符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意这个薪酬方案。三。参考文件
1.珠海博杰电子股份有限公司第一届董事会第二十四次会议决议；
2.独立董事关于第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
珠海博杰电子有限公司董事会
2021年4月16日
股票代码:002975股票简称:博杰股票公告编号: 2021-032
2021年4月
第1节重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席董事会会议审阅本季度报告。
本公司负责人王、主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司需要追溯调整或重述以前年度的会计数据吗？
□是√否。
非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位:元
对于公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告1号》界定的非经常性损益项目和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告1号》列为经常性损益项目的非经常性损益项目，应说明原因。
□适用√不适用。
本报告期内，本公司未将公开发行证券的公司信息披露解释性公告1号所列的非经常性损益定义为经常性损益。
二。报告期末股东总数及前十名股东持股情况说明
1.普通股股东总数及表决权恢复后的优先股股东数、前10名股东持股情况表。
单位:股份
公司前10名普通股股东和前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行了协议回购交易？
□是√否。
公司前10名普通股股东和前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行协议回购交易。
2.公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用。
第三节重要事项
一、报告期内主要财务数据和财务指标的变化及原因。
√适用□不适用
1、资产负债表项目变动的原因。
单位:元
2、利润表变动的原因。
单位:元
3.现金流量表项目变动原因的说明
单位:元
二。重要事项的进展、影响和解决方案的分析和说明
√适用□不适用
公司于2021年2月22日召开了第一届董事会第二十三次会议，于2021年3月12日召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》。拟授予激励对象的限制性股票总数为990，600股，占本激励计划草案公告日公司总股本的0.5%。其中首次授予82.55万股，占本激励计划草案公告日公司总股本13，893.34万股的0.59%；预留16.51万股，占本激励计划草案公告日公司总股本13，893.34万股的0.12%，预留部分占本次授予总股本的16.67%。
股份回购的实施进展
□适用√不适用。
实施集中竞价减持回购股份的进展
□适用√不适用。
三。报告期内公司实际控制人、股东、关联方、收购人、公司及其他关联方未履行的承诺。
□适用√不适用。
报告期内不存在实际控制人、股东、关联方、收购人及公司在报告期内未履行的承诺事项。
四。金融资产投资
1、证券投资情况
□适用√不适用。
本报告期无证券投资。
2.衍生品投资
√适用□不适用
单位:万元
动词 （verb的缩写）募集资金投资项目进展情况
√适用□不适用
1.募集资金的使用
经中国证监会《关于核准珠海博杰电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]2573号)核准，并经深交所《关于珠海博杰电子股份有限公司人民币普通股上市的通知》(SZS[2020]69号)同意，公司首次发行人民币普通股(a股)。每股发行价格为34.60元，募集资金总额为60，088.78万元。扣除发行费用7，842.88万元后，募集资金净额为52，245.90万元。
截至2021年3月31日，公司已累计使用募集资金24，789.92万元，募集资金余额28，523.22万元(含现金管理及募集资金增值部分，其中存放于募集资金专用账户的余额5，479.22万元(含募集资金银行存款利息收入305.58万元，理财收益762.10万元
报告期末公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额:
单位:万元
2.募投项目进展
单位:万元
不及物动词2021年1-6月经营业绩预测
警示年初至下一报告期末的累计净利润可能为亏损或与上年同期相比发生重大变化，并说明原因。
□适用√不适用。
七、重大合同的日常操作
□适用√不适用。
八、委托理财
单笔金额重大或安全性低、流动性差、资金无保障的高风险委托理财的具体情况。
□适用√不适用。
委托理财预计无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形。
□适用√不适用。
九。非法对外担保
□适用√不适用。
报告期内，公司不存在违规对外担保的情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性资金占用。
□适用√不适用。
报告期内，不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司的情况。
十一、报告期内接待调查、交流、采访等活动登记表。
法定代表人:王
2021年4月16日
股票代码:002975股票简称:博杰股票公告编号: 2021-033
珠海博杰电子有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据中国证监会关于前次募集资金使用情况报告的规定，珠海博杰电子股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)将截至2021年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的筹集和存放情况
(一)上次募集资金的金额和资金到账的时间。
经中国证监会简媜许可[2019]2573号文核准，并经深交所同意，公司由主承销商民生证券股份有限公司向社会公开发行人民币普通股17，366，700股，发行价为34.60元/股，募集资金总额60，088.78万元，承销及保荐费用5，308.82万元后，募集资金共计54，779.96万元，由主承销商民生证券股份有限公司于2020年1月22日汇入本公司募集资金监管账户。扣除网上发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与权益类证券发行直接相关的新增外部费用25，340，600元后，公司本次募集资金净额为522，459，000元。上述募集资金已经田健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具了天健验[2020]3-3号验资报告。
(二)前次募集资金在专用账户的存放情况。
截至2021年3月31日，公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下:
单位:人民币万元
注1:初始保证金总额与募集资金净额的差额为25，340，600元，系2020年1月22日前已支付的网上发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与权益类证券发行直接相关的新增外部费用。
注2:除募集资金专用账户5，479.22万元外，截至2021年3月31日，公司以闲置资金购买的银行理财产品余额为23，044万元(详见本报告八的说明)。
二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告附件1。
三。前次募集资金变动情况
公司上次募集的资金没有变化。
四。实际投资总额与前次募集资金项目承诺的差异及原因说明。
公司历次募集资金项目实际投资总额与承诺一致，不存在差异。
动词 （verb的缩写）前次募集资金投资项目对外转让或置换的说明。
公司不存在对外转让或置换前期募集资金投资项目的情况。
不及物动词前次募集资金投资项目效益实现情况的说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益对比表
前期募集资金投资项目取得的效益详见本报告附件2。对照表中已实现效益的计算口径和方法与承诺效益一致。
(2)前次募集资金投资项目不能单独核算的情况说明。
1.由于R&D中心建设项目不涉及具体的工业化产品，不产生直接的财务效益，不能单独核算效益。但通过该项目的建设，公司将显著提升技术R&D和应用的实力，加速先进技术成果的产业化，提升公司核心竞争力，扩大市场份额，从而间接提高公司效益。
2.补充流动资金不可能单独计算效益，而是通过增加公司流动资金，提高公司资产运营能力和支付能力，提高公司抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响，从而间接提高公司效益。
(3)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺的20%(含20%)的情况说明。
不存在累计实现收益低于前次募集资金投资项目承诺的20%(含20%)的情况。
七。前次募集资金用于认购股份的资产运作情况说明
截至2021年3月31日，公司前次募集资金中无用于认购股份的资产。
八、闲置募集资金的使用
之前暂时闲置募集资金买理财
(一)2020年3月23日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过3.2亿元的闲置募集资金和不超过4亿元的自有资金进行现金管理。上述金额自股东大会批准之日起12个月内有效，并在上述金额和期限内。2020年，公司使用闲置募集资金共购买理财产品95389万元，盈利514.56万元。截至2020年12月31日，购买理财产品的募集资金余额为:
单位:人民币万元
(二)2021年2月5日召开的2021年第一次临时股东大会通过了《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过2.9亿元的闲置募集资金和不超过5亿元的自有资金进行现金管理。上述额度自股东大会批准之日起12个月内有效，且在上述额度和期限内。2021年1-3月，公司使用闲置募集资金共购买理财产品2.285亿元，盈利247.54万元。截至2021年3月31日，购买理财产品的募集资金余额为:
单位:人民币万元
九、前次募集资金余额及剩余募集资金使用情况。
截至2021年3月31日，公司未使用募集资金余额为28，523.22万元，其中5，479.22万元存放于公司银行募集资金账户，购买理财产品余额为23，044万元。前次募集资金尚未用完的原因是前次募集资金投资项目尚未完成，公司未使用的募集资金将根据募集资金投资项目建设计划逐步投入。公司变更募集资金投资项目的，将履行相应的董事会或股东大会审议程序并及时披露。
X.其他差异的解释
没有。
附件:
1、前次募集资金使用情况对照表
2、历次募集资金投资项目实现效益对比表
附件1:
前次募集资金使用情况对照表
截至2021年3月31日
单位:人民币万元
注:募集后实际投资额与承诺投资额的差额为人民币1，100元，为募集资金存放银行扣除的开户费、账户管理费和转账费。
附件2:
历次募集资金投资项目实现效益对比表
注1:自动测试设备建设项目生产期4年(含基础设施建设期1.5年)，预计2023年达到可使用状态。目前该项目仍处于建设期，尚未投产实现效益；根据可行性研究报告，该项目年税后净利润为4491.62万元。
注2:自动装配设备建设项目生产期4年(含基础设施建设期1.5年)，预计2023年达到可使用状态。目前该项目仍处于建设期，尚未投产实现效益；根据项目可行性研究报告，项目年税后净利润为1386.77万元。
注3:R&D中心项目不产生直接的经济利益，但项目实施后，可以增强公司的R&D能力，进一步巩固和提高公司的核心竞争力；
注4:补充流动资金项目不产生直接经济利益，但为公司各项经营活动的顺利开展提供了流动资金保障，有利于公司的持续健康发展。
股票代码:002975股票简称:博杰股票公告编号: 2021-034
珠海博杰电子有限公司关于宣传
发行可转换公司债券的摊薄即期回报
相关填充措施公告及相关主体承诺。
重要提示:本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的计算不构成公司盈利预测。公司为应对摊薄即期回报风险而做出的填补回报的措施，并不意味着公司未来利润有保障。投资者不应据此做出投资决策。如果投资者据此做出投资决策，造成损失，本公司不承担任何责任。
珠海博杰电子股份有限公司(以下简称“公司”、“公司”、“博杰股份”)拟公开发行可转换公司债券。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)，为保护中小投资者利益， 公司认真分析了本次公开发行可转债对即期回报摊薄的影响，制定了填补即期回报的具体措施。 相关实体已承诺公司填补即期回报的措施能够有效实施，具体如下:
一、本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响
(一)计算假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、产品市场形势等方面没有发生重大变化；
2.假设公司于2021年12月31日完成发行，假设2022年6月30日前全部转股，2022年12月31日前未全部转股。(上述发行完成时间和转股完成时间仅用于衡量可转换公司债券摊薄即期回报将影响主要财务指标的假设，不构成对实际完成时间的承诺。最终以中国证监会核准的发行数量、本次发行计划的实际完成时间和债券持有人完成转股的实际时间为准)；
3.不考虑对公司生产经营和财务状况的影响(包括财务费用、投资收益、利息摊销等。)本次公开发行募集资金到账后；
4.本次公开发行募集资金总额为5.26亿元，暂不考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际收到的募集资金规模将根据监管部门的批复、发行认购情况和发行费用最终确定；
5.假设本次可转换公司债券的转股价格为95.00元/股(实际转股价格根据公司董事会召开前20个交易日的平均价格和前一交易日的平均价格确定)。转股价格仅用于计算摊薄即期回报对本次可转换公司债券发行主要财务指标的影响。最终初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，根据发行前的市场情况确定，并可能向下调整或修正。
6.2020年，公司实现归属于上市公司股东的净利润34，124.51万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润32，212.01万元；假设宏观经济环境、行业发展和公司经营环境未发生重大变化，公司2021年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2020年持平；基于谨慎性原则，假设2022年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别比2021年增长0%、10%和20%。
上述假设仅用于衡量摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年或2022年经营状况和趋势的判断，也不构成公司的盈利预测。投资者不应据此做出投资决策，投资者据此做出投资决策，公司不承担赔偿责任。
7.公司2020年度利润分配预案为以总股本13，893.34万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.37元(含税)，共计派发现金红利10，239.39万元，于2021年5月实施。除上述利润分配事项外，不考虑公司2021年和2022年利润分配因素的影响；
8.预测公司发行后净资产时，不考虑可转换公司债券拆分增加的净资产，也不考虑净利润以外的其他因素对净资产的影响；
9.假设除本次发行外，公司不会进行其他影响或潜在影响公司总股本的行为；
10.暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响；
11.不考虑募集资金使用前产生的银行利息和可转换公司债券利息支出的影响。
(二)对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响如下:
二。关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示。
可转换公司债券发行后，转股前，公司应当按照事先约定的票面利率支付可转换公司债券的利息。由于可转换公司债券票面利率普遍较低，一般情况下，公司使用可转换公司债券募集资金带来的利润增长会超过可转换公司债券应付的债券利息，基本每股收益不会被摊薄。在极端情况下，如果公司使用可转换公司债券募集资金带来的利润增长不能覆盖可转换公司债券应付的债券利息，公司的税后利润将面临下降的风险，从而摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将相应增加。由于募集资金从投资项目产生效益需要一定的周期，如果公司营业收入和净利润没有立即同步增长，本次发行的可转换公司债券转股可能导致每股收益和净资产收益率下降，短期内存在公司业绩被摊薄的风险。
此外，本次可转换公司债券有转股价格下调条款。当触发该条款时，公司可申请下调转股价格，导致本次可转换公司债券转股新增股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在稀释效应。
三。董事会关于本次公开发行必要性和合理性的说明。
本次发行募集资金投资项目已经公司严格论证。项目的实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，是完全必要和合理的。具体分析详见公司同日披露的《珠海博杰电子股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四。本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司在人员、技术、市场等方面的储备。
(1)本次募集资金项目与现有业务的关系。
The investment projects raised by the company are all carried out around the company's main business, providing strong support for the sustainable development of the company. By building a new production base and acquiring advanced production equipment, the investment project raised this time can quickly realize the production of automation equipment in consumer electronics and semiconductor industries and meet the growing market demand for automation equipment in consumer electronics and semiconductor industries; By expanding production scale, increasing investment in production equipment, improving the quality and performance of the company's products, realizing scale effect and reducing operating costs; At the same time, in view of the future development situation, the company focuses on increasing investment in the production of automation equipment in consumer electronics and semiconductor industries, 符合行业和公司未来的战略发展方向，有利于进一步完善产品结构，提升核心竞争力，巩固和提升公司在行业内的市场地位和市场影响力，为公司的长期可持续发展奠定坚实基础。
(2)公司在募投项目的人员、技术、市场等方面的储备。
1.人员储备
公司自成立以来，一直把人才队伍的建设和培养作为主要发展目标之一。目前拥有一批理论知识扎实、R&D实力雄厚、经验丰富的专业人才团队，涵盖机械、电子/电气、软件、声学、射频、光学、视觉、ICT及自动化等专业领域。本次募集资金投资项目所需新增人员将根据岗位性质和公司整体人力资源战略规划，通过外部招聘、内部培训等方式进行补充。公司各部门将根据本次募集资金投资项目的实施计划，提前规划各岗位、各工种所需人员，使募集资金投资项目有充足的人力储备。与此同时， 鉴于募集资金投资项目所需的新技术，公司将加强对相关人员的培训，确保相关人员能够胜任相关工作。
2.技术准备
3.市场储备
公司深耕行业多年，凭借优质的产品质量、高效的产能、良好的R&D实力和完善的售后服务，与下游相关行业的众多国际知名企业保持着长期稳定的合作，包括苹果、微软、思科、高通、谷歌等全球知名高科技公司，以及鸿海集团、广达集团、仁宝集团、和硕集团、比亚迪等全球知名电子产品智能制造商。根据公司目前的发展趋势，预计未来公司在相关行业的客户认可度将进一步提高，广泛的客户和优质的客户资源将为募投项目的建设和投产奠定良好的市场基础。
动词 （verb的缩写）公司采取措施稀释本次公开发行可转换公司债券的即期回报
为保护投资者利益，确保公司募集资金的有效使用，防范即期回报摊薄风险，提高回报公司股东的能力，公司拟采取以下填补措施:
1.完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障。
本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够依照法律法规和《公司章程》行使职权，科学、快速、审慎地做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益和中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员和公司财务的监督检查权， 为公司发展提供制度保障。公司将优化经营管理机制和内部控制体系，全面提升经营管理水平，提高经营管理效率，控制经营管理风险。
2.加快募投项目进度，尽快实现预期效益。
公司将积极推进本次募集资金项目建设，在募集资金到位前以自筹资金启动项目前期建设，以缩短募集资金与项目正式投产的时间间隔；精心策划组织，力争使募投项目尽快投产；公司将严格控制生产过程，确保产品质量，通过积极的市场开拓措施，使募集资金及投资项目尽快发挥经济作用，回报投资者。
3.严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险。
为规范本次上市募集资金的管理和使用，确保募集资金专款专用，公司将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定和要求，结合公司项目的实际进展和资源需求，对募集资金专用账户的存储、使用、变更、监管和问责进行明确和监控。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将继续监督公司对募集资金进行专项存储，确保募集资金用于指定投资项目， 并配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用情况进行检查和监督，确保募集资金的合理、规范使用，合理防范募集资金的使用风险。
4.不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制。
根据《关于进一步落实上市公司分红有关规定的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司在《公司章程》中制定了利润分配的相关规定，完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保护机制。未来，公司将继续保持和完善利润分配制度，特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，让投资者分享公司快速发展的成果。
上述措施的实施将有助于提升公司的核心竞争力和持续盈利能力，增加未来盈利，填补股东回报。由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施并不意味着保证公司未来的利润。
不及物动词公司控股股东、董事、高级管理人员的相关承诺。
(1)公司控股股东、实际控制人就公司填补即期回报的措施能够根据中国证监会的有关规定有效实施作出如下承诺:
1.我承诺不越权干预公司的管理活动，不侵占公司利益；
2.我承诺认真执行公司制定的填报办法以及我在这方面所做的任何承诺。如果我违反这些承诺，给公司或投资者造成损失，我愿意依法承担相应的法律责任。
(二)公司董事和高级管理人员根据中国证监会的有关规定，对有效实施公司填补即期回报的措施作出如下承诺:
1.承诺不无偿或以不公平的条件向其他单位或个人输送利益，不以其他方式损害公司利益；
2.承诺约束职务消费行为；
3.承诺不利用公司资产从事与履行职责无关的投资和消费活动；
4.承诺董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度将与公司填补回报的措施执行情况挂钩；
5.如公司后续出台公司股权激励政策，本人承诺即将公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况挂钩。
我承诺将认真执行公司关于填写申报表的措施以及我在这方面所做的任何承诺。如果我违反这些承诺，给公司或投资者造成损失，我愿意依法承担相应的法律责任。
七。审查填补本次发行摊薄即期回报和承诺的措施的程序。
公司董事会关于本次融资摊薄即期回报的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
公司将继续在定期报告中披露填补即期回报的措施完成情况以及相关承诺主体所作承诺的履行情况。
董事会
2021年4月16日
股票代码:002975股票简称:博杰股票公告编号: 2021-036
珠海博杰电子有限公司
论可转换公司债券的公开发行
关于担保事项及关联交易的公告
珠海博杰电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月16日召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券(以下简称“本次可转债”)的议案》等相关议案。本次可转债拟采用担保方式，公司实际控制人为王、、程军，现将有关事项公告如下:
一、担保及关联交易概述
公司拟公开发行募集资金总额不超过人民币5.26亿元(含)的可转换公司债券，拟以担保方式提供担保。公司实际控制人王、、、程军同意为公司公开发行可转换公司债券提供连带责任担保。
1、担保的具体情况
公司实际控制人王、、、程军为公司公开发行可转换公司债券提供连带责任担保。担保范围包括本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用。
2.上述担保不向公司收取任何担保费用，公司也无需提供反担保。
3.王为公司实际控制人兼董事长，为实际控制人兼副总经理，程军为实际控制人兼监事会主席。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，王、、、程军为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
4.2021年4月16日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于公开发行可转换公司债券担保事项及关联交易的议案》。董事会表决情况:关联董事王回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见。监事会表决情况:关联监事程军回避表决，2票同意，0票反对，0票弃权。上述议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过。
5.上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需获得相关部门的批准。
二。关联方的基本信息
1.王，男，1972年出生，中国国籍，公司法定代表人、控股股东、实际控制人之一，担任公司董事长。
信用状况:王不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或被人民法院列入失信被执行人。
2.福临，男，1971年出生，中国国籍，是本公司的控股股东和实际控制人之一，在本公司担任副总经理。
信用状况:福临不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或被人民法院列入失信被执行人。
3.程军，男，1977年出生，中国国籍，公司控股股东、实际控制人之一，在公司担任监事会主席。
信用状况:程军不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或被人民法院列入失信被执行人。
关联关系:王为公司实际控制人、董事长，为公司实际控制人、副总经理，程军为公司实际控制人、监事会主席，符合《深交所股票上市规则》规定的关联关系。
三。关联交易的主要内容和定价依据
为解决公司公开发行可转换公司债券的担保问题，支持公司发展，公司实际控制人王、、程军为公司公开发行可转换公司债券提供连带责任担保，不向公司收取任何担保费用，也不要求公司提供反担保。
四。交易的目的及其对公司的影响
上述担保及关联交易体现了实际控制人王、、程军对公司发展的支持，有利于公司正常的生产经营活动，符合公司及全体股东的利益。不存在损害中小股东利益，不违反相关法律法规的情况。
动词 （verb的缩写）保函的主要内容
1.保证人:王、、、程军
2.担保债券:公司本次拟申请公开发行总额不超过人民币5.26亿元(含)的可转换公司债券(债券名称以中国证监会核准为准，最终发行规模以最终发行结果为准)。
3.保证方式:保证人以无条件不可撤销连带保证承担保证责任。
4.保修期:
(1)担保人承担担保责任的期限为两年，自本次可转债承担的第一笔主债务产生之日起至本次可转债承担的最后一笔主债务到期之日止。
(2)若发行人根据中国证监会核准的可转换公司债券发行方案(回售、提前转股等)宣布债务提前到期。)，保证责任期为发行人公告的债务提前到期日起两年。
(三)发行人发行的可转换公司债券有分期履行的债务。每笔债务，保证期间为自最后一次债务履行期届满之日起两年。
(4)债券持有人未在本条约定的期限内要求保证人承担保证责任的，保证人免于承担保证责任。
(5)除非本保函另有规定，本保函规定的保证期不得变更或撤销。
5.担保范围:担保人提供的担保范围包括本次公开发行可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用。
不及物动词独立董事和中介机构的意见
1.独立董事事前认可并发表独立意见。
独立董事事前认可:公司实际控制人王、、程军为发行可转换公司债券提供连带责任担保，形成关联交易。我们认为，实际控制人为公司发行的可转换公司债券提供担保有利于保证公司项目的顺利进行，遵循了公平、公正、公开的市场原则，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们一致同意议案内容，同意提交公司董事会审议。
独立董事独立意见:公司实际控制人王、、程军为发行可转换公司债券提供连带责任担保，形成关联交易。我们认为，实际控制人为公司本次发行的可转换公司债券提供担保，有利于保证公司项目的顺利进行，不违反公开、公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性。不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
2.保荐机构对本次关联交易出具的结论性意见。
经核查，保荐机构认为，上述担保及关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对本次担保及关联交易发表了事前认可意见和独立意见。该议案尚需股东大会审议，并已履行必要的审批程序。决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《珠海博杰电子股份有限公司章程》、《关联交易管理制度》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此， 保荐机构对公司上述关联交易无异议。
七。参考文件
1.珠海博杰电子股份有限公司第一届董事会第二十四次会议决议；
2.珠海博杰电子股份有限公司第一届监事会第十七次会议决议；
3.独立董事对第一届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事关于第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。