证券代码:002428证券简称:云南锗业公告编号: 2021-025
首先，重要提示
本年度报告的摘要来自年度报告全文。为全面了解公司的经营成果、财务状况和未来发展规划，投资者应前往证监会指定的媒体认真阅读年度报告全文。
除以下董事外，其他董事均亲自出席了审议本年度报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用√不适用。
董事会审议的报告期普通股利润分配方案或公积金转增股本方案。
□适用√不适用。
公司拟不进行现金分红、送红股和公积金转增股本。
董事会通过的本报告期优先股利润分配方案。
□适用√不适用。
二、公司的基本情况
1.公司简介
2.报告期内主要业务或产品简介
(1)公司的业务和产品
公司主营业务为锗开采、火法富集、湿法提纯、区熔精炼、深加工及研发。目前公司开采的矿石及粗制品不对外销售，仅作为公司及子公司下游加工的原料。目前，公司的材料级锗产品主要是区域熔炼锗锭和二氧化锗；深加工方面，光伏锗产品主要是太阳能锗晶片，红外锗产品主要是红外锗单晶(光学元件)、锗透镜、透镜和红外热像仪，光纤锗产品是光纤用四氯化锗，非锗半导体材料产品主要是砷化镓晶片和磷化铟晶片。公司产品主要用于红外光学、太阳能电池、 光纤通信、发光二极管、垂直腔面发射激光器(VCSEL)、高功率激光器、光通信激光器和探测器。
截至期末，公司材料级产品产能为47.60吨/年，太阳能锗片30万片/年(4英寸)，光纤用四氯化锗60吨/年，红外光学锗透镜3.55万套/年，砷化镓片80万片/年(2-4英寸)，磷化铟片10万片/年。
(2)商业模式
公司生产部根据各产品的市场需求和公司的实际生产情况，制定生产计划，做好生产准备，组织实施生产。所需原料以自有矿和外购原料为主，辅助材料由外部供应。全资子公司云南东昌金属加工有限公司、控股子公司云南新耀半导体材料有限公司的原辅材料从外部采购；下游深加工产品方面，公司设立子公司负责不同系列锗产品的生产。昆明云歌高科技有限公司负责生产红外系列锗产品，云南中科鑫源晶体材料有限公司、 有限公司负责生产光伏级锗产品，武汉云晶飞光纤材料有限公司负责生产光纤级锗产品，云南新耀半导体材料有限公司负责生产化合物半导体材料。
公司实行集中采购，严格控制采购流程，通过软件系统监督采购过程。销售部负责公司所有产品的销售。公司实行集中管理。根据产品用途，产品分为材料级锗产品、光伏级锗产品、红外级锗产品、光纤级锗产品、化合物半导体材料等。根据上述产品分类，在负责生产上述产品的公司和子公司设立市场部，负责各种产品的销售。
3.主要会计数据和财务指标
(1)近三年主要会计数据和财务指标
公司需要追溯调整或重述以前年度的会计数据吗？
□是√否。
单位:元
(2)分季度主要会计数据
单位:元
上述财务指标或其总和是否与公司披露的季报、半年报相关财务指标存在重大差异。
□是√否。
4.股本和股东
(一)恢复表决权的普通股股东和优先股股东数量及前10名股东持股情况。
单位:股份
(2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表。
□适用√不适用。
报告期内无优先股股东持股。
(3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系。
5.公司债
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年报批准之日尚未到期或尚未足额兑付的公司债券？
不
三。商业状况的讨论和分析
1.报告期内经营情况简介
公司应符合《深圳证券交易所行业信息披露准则第2号——从事固体矿产资源相关业务的上市公司》的披露要求。
在本报告所述期间，宏观经济形势复杂，新冠肺炎疫情在世界各地蔓延。面对挑战与机遇并存的宏观经济形势，公司积极组织红外锗产品的生产，积极为防疫物资的供应做出贡献。国内疫情得到有效控制后，在中央和地方政府的指导支持下，公司科学组织复产复产，生产经营迅速恢复；同时，抓住机遇，积极推进相关产品的市场开发，帮助国内替代，下游深加工产品内销取得积极进展。
(1)产品生产情况
2020年，公司及子公司生产材料级锗产品29.17吨；生产红外锗产品相当于6.00吨金属和7141套镜头及整机；光伏锗产品(4-6英寸)生产18.7万件；生产光纤级锗产品20.45吨；化合物半导体材料:砷化镓晶片(1-6英寸)211200片，磷化铟晶片(2-4英寸)44700片。
(2)市场拓展
把握国家大力发展新材料和半导体材料的产业政策，加快调整优化客户结构，进一步深耕市场，积极发掘、发现和培育信用等级高、业务量大、发展前景好的优质客户；引入优质客户深度参与公司业务模块，以优质客户带动新产品的开发和销售；主动了解客户，收集客户信息，以客户需求为导向，不断优化和改进生产工艺，以产品质量为出发点，积极推进客户产品质量认证和供应商认证；加大对特定用户的市场开发，充分利用获得的军品认证资格，积极参与军品市场竞争， 丰富产品销售渠道，提升产品销量。
(3)精细化生产成本管理，持续降低生产成本。
以绩效考核为抓手，强化生产成本的目标控制措施，将成本管理细化到各个生产环节，全面整合物料、人力资源、物流服务等。，以不断提高产品合格率、降低物料消耗为目标，建立更加灵活的生产与采购联动机制，降低生产过程中的原辅材料库存，减少资金占用。
(4)不断加强公司的技术创新和R&D能力建设。
整合公司内部R&D力量，打造集产品研发、技术创新、人才培养于一体的R&D平台。积极推动R&D与高校、科研院所的合作，推动建立产学研一体化的R&D共享平台；加强高端人才的引进和培养，在薪酬政策等方面向高端人才倾斜，打造具有行业先进水平的研发创新团队。通过上述措施，公司将不断优化工艺技术，提高产品质量，为公司新产品开发奠定基础。
(5)不断加强安全环保工作。
根据公司制定的“企业安全文化”建设三年计划，通过提炼公司经验，引入现代安全管理方法，以《企业安全文化手册》文本的形式，对公司多年的安全管理经验和成果进行了总结和整合。在科学安全观的指导下，以安全目标管理为重点，以管理创新推动安全发展，公司安全生产目标体系、责任体系、制度、监督体系、培训体系、预控体系和
积极响应国家号召，科学组织复工复产，及时恢复生产，为保障相关防疫物资需求做出积极贡献；严格按照国家和地方政府的相关规定，做好疫情防控工作，严格执行相关规定，科学落实相关防疫措施，切实维护员工身体健康和正常生产秩序。
面对行业供给不断增加的整体形势，2020年锗行业厂商报价普遍处于低位，全年实际平均销售价格较上年略有下降。受疫情影响，一季度复工比往年晚，产量有所下降。但受防疫需求和下游企业复工影响，红外锗产品和光纤锗产品销售快速回升。受国内替代影响，化合物半导体材料和光伏锗产品销量大幅增长。
2.报告期内主营业务是否发生重大变化？
□是√否。
3、占公司主营业务收入或利润的10%以上。
√适用□不适用
单位:元
□是√否。
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额与前一报告期相比发生或构成重大变化。
√适用□不适用
(1)营业收入本年较上年增加25，157.34万元，增幅为60.12%，主要原因是:
主要产品销量同比增长，其中:红外级锗产品销量增长38.45%，光伏级锗产品销量增长279.84%，化合物半导体材料销量增长108.23%，材料级锗产品销量增长5.57%，光纤级锗产品销量增长15.22%。由于主要产品销量增加，营业总收入增加18，896.52万元。
部分主要产品价格同比下降，其中:锗材料级产品价格同比下降11.88%；纤维级锗产品价格同比下降19.62%；由于低端LED级GaAs芯片销量增加，化合物半导体材料价格同比下降22.09%。由于部分主要产品价格下降，营业总收入减少2124.87万元。
本年贸易收入同比增加8385.69万元，增速203.98%；
(2)营业成本本年较上年增加19，934.44万元，增长率为56.71%，主要原因是:
本年主要产品销量同比增加，因销量增加而增加的营业成本总额为19537.85万元。
今年主要产品产量大幅增长，单位销售成本同比下降。由于单位销售成本下降，营业成本共减少7693.31万元。
本年贸易业务成本较上年增加8089.90万元，增长率为196.91%；
(3)财务费用较上年增加736.67万元，增长34.32%，主要系本年商业银行流动资金贷款增加所致。
(4)信用减值损失本年较上年增加484.89万元，增幅为303.15%，主要是由于公司年末已背书或贴现但不符合终止确认条件的票据，根据账龄分析计提的信用减值准备增加；应收账款规模的增加是根据账龄分析计提的坏账准备增加所致。
(5)资产减值损失本年较上年减少1，120.96万元，减少率为82.29%；主要原因是今年部分产品成本下降，但年末市场价格较去年末有所上升。年末对存货的预计可收回金额进行测试，年末减值准备减少。
(6)资产处置收益:本年度无资产处置，去年梅子箐(煤)矿采矿权处置造成资产处置损失537.02万元。
(7)营业外收入比上年减少11.13万元，下降45.75%；主要原因是本年非流动资产及其他收入损失。
(8)营业外支出比上年减少623.49万元，下降96.02%；主要原因是报废固定资产净损失减少257.36万元。
(9)所得税费用比上年增加123.07万元，增长42.18%，主要是本年年末可抵扣暂时性差异增加，递延所得税费用增加。
(10)归属于母公司所有者的净利润较上年增加8，177.73万元，增长138.27%，主要系本年营业利润增加所致。
(11)少数股东损益较上年减少137.39万元，减少66.12%，主要是控股子公司云南新耀半导体材料有限公司利润较上年同期减少，武汉云晶飞光纤材料有限公司经营亏损增加。
6.面临退市。
□适用√不适用。
7.与财务报告有关的事项
(1)与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和会计方法发生变化的说明。
√适用□不适用
因执行财政部相关规定，公司本期会计政策变更如下:
“新收益准则”的实施将对公司年初财务报表产生以下影响:
(2)报告期内重大会计差错需要追溯重述的情况说明。
□适用√不适用。
报告期内，公司无需要追溯重述的重大会计差错。
(3)合并报表范围与上年度财务报告相比发生变化的说明。
□适用√不适用。
报告期内，合并报表范围无变化。
云南临沧新葛源业有限公司
法定代表人:鲍文东。
2021年4月21日
证券代码:002428证券简称:云南锗业公告编号: 2021-028
云南临沧新葛源业有限公司
关于收购控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2021年4月21日，云南临沧鑫源锗业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于收购控股子公司部分股权的议案》，同意公司收购自然人权利有限公司控股子公司云南新耀半导体材料有限公司(以下简称“新耀公司”)10.87%的股权， 同意自然人朱先生将其持有的新耀公司11.96%的股权(对应出资1500万元)以1500万元的价格转让给自然人汇丰先生，公司放弃对上述11.96%股权的优先购买权。 详情如下:
一、交易概述
公司控股子公司新耀公司自然人股东朱先生拟将其持有的新耀公司11.96%的股权(对应出资1500万元)以1500万元的价格转让给自然人汇丰先生；自然人股东高益先生拟将其持有的新耀公司10.87%的股权以1364万元的价格转让给公司(对应出资额为1364万元)。
本次收购前，公司持有新耀公司53.26%的股权。根据《中华人民共和国公司法》和《新耀公司章程》的规定，在同等条件下，公司对上述标的股权享有优先购买权。鉴于公司及子公司目前的实际情况和业务发展的考虑，为进一步增强在新耀公司的控股权，公司拟以自有资金1，364万元购买高先生持有的新耀公司10.87%的股权；拟放弃对朱先生转让的新耀公司11.96%股权的优先购买权。
收购控股子公司部分股权不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。经公司董事会审议通过后即可实施。
二、交易双方的基本情况
转让人1
朱，男，出生于中国，身份证号码:510702197711 * * * * *。
地址:北京市海淀区
雇主:无
受让人1
惠丰，男，出生于中国，身份证号码:110101196302 * * * * *。
地址:北京市海淀区
雇主:云南鑫耀半导体材料有限公司
转让人2
全，男，中国国籍，身份证号:532233197009 * * * *
地址:云南省曲靖市会泽县
雇主:无
受让人2
云南临沧鑫源锗业有限公司(本公司)
统一社会信用代码:9829991
根据中国执行信息公开网查询，上述交易双方均不属于失信被执行人。
三、交易对象的基本情况
1.基础资产概述
标的一:朱先生持有的新耀公司11.96%的股权(对应出资1500万元)；
交易对象2:全先生持有的新耀公司10.87%的股权(对应出资额1364万元)。
鑫耀公司是本公司的控股子公司，其基本情况如下:
名称:云南鑫耀半导体材料有限公司
统一社会信用代码:9173084
类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人:黄平。
注册资本:壹拾贰万伍佰肆拾柒万元整。
成立日期:2013年9月10日
营业期限自2013年9月10日至长期。
地址:昆明市高新区马金濮魁星街666号2楼。
经营范围:销售半导体材料；半导体材料销售；货物和技术的进出口业务；半导体生产(限于分公司)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营)
本次股权转让前新耀公司的股权结构:
本次股权转让后新耀公司的股权结构:
2.新耀公司近三年主要财务数据(经审计)
3.上述目标股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三方权利，不存在与资产相关的重大纠纷、诉讼或仲裁，不存在其他权利被查封、冻结或限制的情况。
4.根据中国执行信息公开网查询，新耀公司不属于失信被执行人。
5.公司本次交易不涉及目标公司的债权债务转让，也不涉及公司合并报表范围的变更。
四。股权转让的交易价格和定价依据
本次股权转让的交易价格以实缴出资额为基础，全先生拟向公司转让的新耀公司10.87%股权(对应出资额1364万元)的交易价格参照最新(2020年12月)股东哈勃科技投资有限公司的定价为1364万元..
动词 （verb的缩写）股权转让协议的主要内容
本公司(甲方)拟与全(乙方)先生签订《云南临沧鑫源锗有限公司与全关于云南鑫耀半导体材料有限公司的股权转让协议》。协议的主要内容如下:
(1)交易计划
1.交易概述
甲方以现金1364万元向乙方购买目标股权(目标股权指乙方持有的新耀公司10.87%股权，对应认缴注册资本和实收注册资本均为1364万元)。
2.基础股权的价格和定价基础
本次股权转让的交易价格由双方协商一致，以实收资本为定价依据。双方同意将标的股权转让价格定为1364万元，甲方应向乙方支付的标的股权转让价格合计为1364万元。
3.转让价格的支付方式
甲方将在本协议生效并完成工商变更登记后三个工作日内向乙方全额支付转让价款。
4.股权转让交割完成前目标公司累计未分配利润由交割完成后目标公司新老股东按持股比例分享。
(2)交付
甲乙双方同意，本协议生效之日起15个工作日内，由乙方负责完成标的股权过户至甲方名下的工商变更登记手续，甲方予以配合。
(三)甲方的陈述和保证
1.甲方拥有签署和履行本协议的必要权利和授权，并在本协议生效后继续拥有全面履行其在本协议项下义务的所有必要权利和授权。
2.甲方应配合乙方办理本次股权转让过程中所需的相关手续。
(四)乙方的陈述和保证
1.乙方拥有签署和履行本协议的必要权利和授权，并在本协议生效后继续拥有全面履行其在本协议项下义务的所有必要权利和授权。
2.乙方保证其持有的标的股权权属清晰，不存在质押权或其他担保权，标的股权未被查封、冻结或其他权利受到限制，不存在任何第三方追索或索赔的潜在风险。
3.乙方将根据本协议履行相应的交付义务。
4.乙方将配合甲方履行与本次股权转让相关的信息披露义务。
(五)违约责任
1.如果任何一方单方面终止执行本协议或以任何其他方式阻止本协议约定的交易目的的实现，违约方应在终止执行本协议或以任何方式阻止本协议约定的交易目的的实现之日起10个工作日内，以现金形式向守约方支付100万元人民币(壹佰万元整)的违约金。逾期未收违约金的，守约方有权按日加收应收未收违约金金额0.5 ‰的违约金。
2.如果本协议的任何一方违反其在本协议项下的义务或其陈述或承诺不准确或严重错误或未实现，从而给另一方造成损失、损害或其他责任，应承担全部赔偿责任。赔偿责任方应在收到赔偿方通知之日起10个工作日内，以现金或赔偿方书面认可的其他方式弥补并支付相关经济损失。
3.本协议生效后，甲方未按本协议约定的付款期限和金额向乙方支付标的股权转让价款的，除因乙方自身原因导致甲方延期付款外，甲方应每日向乙方支付未付款项0.5 ‰的违约金。
乙方违反本协议的约定，未能在本协议第三条规定的期限内完成相关交割手续的，每日应向甲方支付标的股权转让总价款0.5 ‰的逾期违约金。但乙方因甲方原因未能办理标的股权交割的除外。
4.如因不可抗力导致本协议无法履行，双方互不承担违约责任。
(6)协定的生效
本协议自甲方加盖公司公章、法定代表人签字、乙方签字之日起生效，自甲方董事会批准本次股权转让之日起生效。
不及物动词涉及股权收购的其他安排。
根据相关法律法规及新耀公司章程的规定，公司收购高先生持有的新耀公司10.87%的股权(对应出资1364万元)，尚需交易双方以外的其他股东放弃，并已由新耀公司股东会审议通过。
在取得上述批准后，鑫耀公司将完成上述股权转让的工商登记变更手续。
七。收购控股子公司部分股权对公司的影响。
新耀公司主营业务为制造半导体材料，主要产品为砷化镓芯片和磷化铟芯片。近年来，新耀公司产品产能逐步释放，盈利能力不断增强。上述10.87%股权的收购，将有助于公司进一步加强对新耀公司的控股权和盈利能力。
公司本次放弃新耀公司11.96%股权的优先购买权，是基于子公司目前的实际情况和业务发展情况。惠峰先生长期从事砷化镓和磷化铟材料的生产和应用研究，现全面负责新耀公司的生产技术研发工作。本次放弃优先购买权不会影响公司在新耀公司的权益，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会损害公司和中小股东的利益。
八。独立董事的独立意见
本次股权转让交易的价格以实缴出资额为基础，参考最新股东哈勃科技投资有限公司的定价，由双方协商确定，定价公平合理。本次股权收购有利于公司进一步加强对新耀公司的控股权，逐步增强公司的盈利能力。
同时，自然人股东朱先生拟将其持有的云南新耀半导体材料有限公司11.96%的股权(对应出资1500万元)以1500万元的价格转让给自然人惠峰先生。惠峰先生长期从事砷化镓和磷化铟材料的生产和应用研究，目前全面负责新耀公司的生产技术研发。本次放弃优先购买权不会影响公司在新耀公司的权益，不存在损害公司及中小股东权益的情况。
鉴于上述情况，同意公司以自有资金1，364万元(对应出资1，364万元)收购高先生持有的公司控股子公司云南新耀半导体材料有限公司10.87%的股权；同意自然人朱先生将其持有的云南新耀半导体材料有限公司11.96%的股权(对应出资1500万元)以1500万元的价格转让给自然人汇丰先生，公司放弃对上述11.96%股权的优先购买权。
九、归档文件
1.云南临沧鑫源锗业有限公司第七届董事会第十三次会议决议；
2.云南临沧鑫源锗业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十三次会议审议相关事项的独立意见；
特此公告。
云南临沧鑫源锗业有限公司董事会
2021年4月23日
证券代码:002428证券简称:云南锗业公告编号: 2021-029
云南临沧新葛源业有限公司
关于召开2020年年度股东大会的通知
2021年4月21日，云南临沧鑫源锗股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》，云南临沧鑫源锗股份有限公司2020年年度股东大会定于2021年5月20日召开。现将本次会议的有关事项通知如下:
一、本次会议召开的基本情况
1.股东大会届次:2020年度股东大会。
2.会议召集人:公司董事会。
3.本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4.会议时间:
现场会议将于2021年5月20日(星期四)下午14:30召开。
网络投票时间为:
(一)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年5月20日上午9: 15-9: 25，上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年5月20日上午9:15至下午15:00的任意时间。
5.会议方式:
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()为全体股东提供网络投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统对本次股东大会审议的事项进行投票。
公司股东应选择现场投票、网络投票或其他投票方式中的一种。对同一表决权有重复投票的，以第一次投票的结果为准。
6.记录日期:2021年5月14日(星期五)
7.会议的与会者:
(1)2021年5月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东有权出席股东大会，并以本通知公告的方式进行表决；无法亲自出席现场会议的股东，可在网络投票时间内授权他人代为出席(被授权人无需为公司股东)或参与网络投票。
(二)公司董事、监事、高级管理人员；
(三)公司聘请的律师；
(四)根据有关法律法规应出席股东大会的其他人员。
8.现场会议地点:昆明市呈贡新区马金濮电力设备园魁星街666号公司综合实验楼三楼会议室。
二。会议审议事项本次会议审议的议案经公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过，程序合法，资料齐全。
1.2020年董事会工作报告；
公司独立董事将在本次年度股东大会上报告工作。
2.2020年监事会工作报告；
3.2020年财务报表报告；
4.2020年利润分配方案；
5.《2020年年度报告》及其摘要；
6.关于2021年聘请审计机构的议案。
根据中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则》，上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项。本公司将对中小投资者的投票进行单独统计，并根据统计结果进行公开披露。上述议案的具体内容已于2021年4月23日披露于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《巨潮信息网()。
第三，建议代码
表1:本次股东大会提案编码表:
四。本次股东大会现场会议登记方式
1.注册方式:
(1)自然人股东须凭本人身份证、股东账户卡或持股凭证登记；
(2)自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书(见附件2)、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；
(3)法人股东由法定代表人代表的，须持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡或持股凭证登记；法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件(加盖公章)、委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书(见附件2)、股东账户卡或持股凭证进行登记；
(4)股东可持上述相关文件以信函或传真方式登记(2021年5月18日下午17: 00前送达或传真至公司，信函以邮戳为准，信函上注明“2020年度股东大会”字样)，不接受电话登记。以传真方式登记的股东，须携带上述材料原件，在参加现场会议时提交至公司。
3.注册地点:昆明市呈贡新区马金濮电力设备园魁星街666号公司证券部。
4.会议联系方式:公司证券部。
联系人:金、张新昌
电话:-65955973
传真:
邮箱:金红果@；张新昌@
邮政编码:650503
动词 （verb的缩写）参与网络投票的具体操作流程
本次股东大会为股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()进行投票。网络投票的具体操作流程见附件1。
不及物动词其他人
1.本次股东大会现场会议为期半天，出席会议的股东食宿交通费用自理；
2.网络投票期间，如投票系统受突发重大事件影响，本次会议进展情况将另行通知。
七。参考文件
2.云南临沧鑫源锗业股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议..
2021年4月23日
附件1:
参与网络投票的具体操作流程
一、网上投票程序
1.投票代码:“362428”。
2.投票简称:“云歌投票”。
3.填写投票意见
本次股东大会的议案均为非累积投票议案，表决意见按照题目内容填写:同意、反对、弃权。
4.股东对一般提案的投票被视为对除累积投票提案以外的所有提案表达了相同的意见。
股东对总提案和具体提案反复表决时，以第一次有效的表决为准。股东先对具体提案进行表决，再对一般提案进行表决的，以已表决的具体提案的表决意见为准，未表决的其他提案以一般提案的表决意见为准；先表决总议案，后表决具体议案的，以总议案的表决意见为准。
2.深圳证券交易所交易系统投票程序
1.投票时间:2021年5月20日交易时间，即9: 15-9: 25，9: 30-11: 30，13: 00-15: 00。
2.股东可以通过交易系统登录证券公司的交易客户端进行投票。
三。通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统自2021年5月20日(现场股东大会召开当日)上午9: 15开始投票，至2021年5月20日(现场股东大会召开当日)下午3: 00结束。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需要按照《深圳证券交易所投资者在线服务身份认证指引》(2016年修订)的规定申请身份认证，获取“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证过程可以登录互联网投票系统。
3.股东可以根据获取的服务密码或数字证书登录。
附件2:
委任状
兹授权_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _先生(女士)代表委托人出席云南临沧鑫源锗股份有限公司2020年度股东大会，并根据以下指示对以下议案进行表决。如果委托人未能就表决权的形式和方式作出具体指示，受托人可以行使其自由裁量权，以其认为合适的方式投赞成票、反对票或弃权票。本授权委托书的有效期自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。
特别提示:委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”栏内打“√”，同一审议事项不得有两个或两个以上的指示。委托人对某一审议事项的表决意见未作具体说明或者对同一审议事项有两个以上说明的，视为弃权。
委托人签字(盖章):
身份证号码(营业执照号码):
客户股东账号:
客户持有的股份数量:
受托人(签名):
受托人身份证号码:
签署日期:2021年。
证券代码:002428证券简称:云南锗业公告编号: 2021-026
云南临沧新葛源业有限公司
关于2021年拟聘任审计机构的公告
2021年4月21日，云南临沧鑫源锗业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于聘请2021年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务报告的审计机构，为期一年。并同意将上述议案提交公司2020年年度股东大会审议。详情如下:
一、拟任会计师事务所的说明
信永中和会计师事务所具有从事证券期货相关业务的资格。在对公司2020年度财务报告进行审计期间，公司遵循中国注册会计师独立审计准则等相关规章制度，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公正、合理地出具了独立审计意见，较好地履行了双方签订的合同中约定的责任和义务，如期对公司2020年度财务报告出具了审计意见。鉴于本所丰富的审计经验和专业素养，能够为公司提供高质量的审计服务。公司拟重新聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 担任公司2021年度财务报告审计机构，为期一年，及相关财务审计费用72万元。
二。拟续聘会计师事务所的基本情况。
(1)机构信息
1.基本信息
名称:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
成立日期:2012年3月2日
组织形式:特殊普通合伙
注册地址:北京市东城区朝阳门北大街8号华福大厦A座8层
首席合伙人:谭小青先生
截至2020年12月31日，信永中拥有合伙人(股东)229人，注册会计师1750人，已有600余名注册会计师签署了证券服务审计报告。
信永中和2019年业务收入27.6亿元，其中审计业务收入19.02亿元，证券业务收入6.24亿元。2019年，信永中和上市公司年报审计项目300个，合计收费3.47亿元。涉及的主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、批发和零售业、房地产业、金融业、采矿业等。同行业(制造业)上市公司审计客户数量为175家。
2.投资者保护能力
信永中和购买的职业保险符合相关规定，涵盖了因提供审计服务而产生的民事赔偿责任。2019年，所投职业险累计赔付限额为1.5亿元。
近三年内没有相关民事诉讼承担民事责任。
3.完整性记录
最近三年被信永中和会计师事务所刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施、纪律处分0次。17名从业人员近三年受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律措施处罚0次。
㈡项目信息
1.基本信息
拟签约项目合伙人:魏勇先生，1993年取得中国注册会计师资格，1997年开始从事上市公司审计工作，2009年开始在信永中和执业，2020年开始为公司提供审计服务。在过去的三年中，已有超过五家上市公司签署并审查了该协议。
拟独立审核合伙人:张伟先生，2000年取得中国注册会计师资格，2000年开始从事上市公司审计工作，2011年开始在信永中和执业，2017年开始为公司提供审计服务。在过去的三年里，超过七家上市公司签署并审查了该计划。
拟签约注册会计师:丁恒华女士，2003年取得中国注册会计师资格，2005年开始从事上市公司审计工作，2009年开始在信永中和执业，2018年开始为公司提供审计服务。在过去的三年里，已经有两家以上的上市公司签约。
2.完整性记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制评审人员最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、被中国证监会及其派出机构和行业主管部门采取监督管理措施、被证券交易所、行业协会等自律组织采取自律监管措施和纪律处分。
3.独立性ˌ自立性
信永中和会计师事务所的员工、项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制评审人员没有违反《中国注册会计师职业道德规范》的独立性要求。
4.审计费用
2021年度报告审计费用为72万元，根据会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质和工作量、所需工作人员数量、工作天数和每名工作人员每日收费标准确定。
如因新增审计内容导致审计工作量大幅增加，建议股东大会授权董事会决定相关审计费用的调整。
三。续聘会计师事务所应履行的程序。
1.公司董事会审计委员会的绩效
公司董事会审计委员会对信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)过去对公司财务报告审计的履行情况进行了监督和评价，同时对信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信进行了审查，认为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)能够履行职责，遵循诚实、客观、公正、独立的执业准则。同意向董事会提议聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务报告的审计机构，并提交第七届董事会第十三次会议审议。
2.独立董事事前认可意见
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)过去表现出良好的业务水平，熟悉公司的经营状况和治理结构。我们认为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备担任公司2021年度审计机构的资格和能力，同意将《关于聘请2021年度审计机构的议案》提交公司第七届董事会第十三次会议审议。
3.独立董事的独立意见
在董事会审议相关议案前，我们已对该事项进行了认真核查，同意公司将《关于2021年聘请审计机构的议案》提交董事会审议。经核查，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券期货相关业务的资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2021年财务审计的要求，能够独立审计公司财务状况。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉履行审计职责。
同意公司2021年继续聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构，公司董事会将上述事项提交股东大会审议。
4.董事会就聘任会计师事务所进行了审议和表决。
2021年4月21日，公司第七届董事会第十三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于2021年度聘请审计机构的议案》。
5.生效期
2021年度聘请审计机构尚需提交公司2020年度股东大会审议，自公司2020年度股东大会审议通过之日起生效。
四。归档文件
2.云南临沧鑫源锗业股份有限公司董事会审计委员会关于2021年聘请审计机构的专项意见；
3.云南临沧鑫源锗业股份有限公司独立董事关于2021年聘请审计机构的事前认可意见；
4.云南临沧鑫源锗业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十三次会议审议相关事项的独立意见；
5.信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)基本情况。
证券代码:002428证券简称:云南锗业公告编号: 2021-023
云南临沧新葛源业有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
云南临沧鑫源锗业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十三次会议通知于2021年4月10日以通讯方式发出，于2021年4月21日在昆明市呈贡新区马金濮电力设备园魁星街公司综合实验楼三楼会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长鲍文东先生主持。本次会议的出席人数、召集程序和讨论内容符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议表决通过如下决议:
1.会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过2020年度总经理工作报告；
2.会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了董事会2020年工作报告；
详见同日刊登在巨潮资讯网()上的《云南临沧鑫源锗业股份有限公司年度报告》第三节“公司业务概述”和第四节“经营情况的讨论与分析”。
本议案需提交公司2020年度股东大会审议。
公司独立董事、龙超、方、和向董事会提交了独立董事工作报告，并将在2020年年度股东大会上报告工作。
详见公司同日刊登在巨潮资讯网站上的《云南临沧鑫源锗业股份有限公司2020年独立董事年度报告》。
3.会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过2020年度财务报表；
经审计，2020年，公司实现营业收入670，039，629.14元，归属于上市公司股东的净利润22，632，038.83元；截至2020年12月31日，公司总资产为2，218，799，682.21元，归属于上市公司所有者权益1，455，083，196.48元。
详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《云南临沧鑫源锗业股份有限公司2020年度审计报告》。
本议案需提交公司2020年度股东大会审议。
4.会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了2020年度利润分配预案；
详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《云南临沧鑫源锗业股份有限公司关于2020年度利润分配预案的公告》
本议案需提交公司2020年度股东大会审议。
动词 （verb的缩写）会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了2020年度内部控制评价报告；
详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《云南临沧鑫源锗业股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。
6.会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了2020年度报告及其摘要；
本议案需提交公司2020年度股东大会审议。
详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、www。www。www。juchao.com与云南临沧鑫源锗股份有限公司年报刊登在www。juchao.com在同一天。
7.会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于2021年聘请审计机构的议案》；
拟续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务报告的审计机构，聘期一年。
本议案需提交公司2020年度股东大会审议。
详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《云南临沧鑫源锗业股份有限公司关于2021年度聘任审计机构的公告》。
八。会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《公司内部控制制度执行情况自查表》；
详见公司同日在巨潮资讯网站发布的《内部控制规则执行情况自查表》。
九。会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于会计政策变更的议案》；
同意公司根据财政部颁布的《企业会计准则第21号——租赁》的有关规定和要求，变更公司的相关会计政策。
详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《云南临沧鑫源锗业股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
X.以9票同意，0票反对，0票弃权，会议通过了《关于收购控股子公司部分股权的议案》；
同意公司以自有资金1，364万元(对应出资额1，364万元)收购高先生持有的自然人权利有限公司控股子公司云南新耀半导体材料有限公司10.87%的股权；
同意自然人朱先生将其持有的云南新耀半导体材料有限公司11.96%的股权(对应出资1500万元)以1500万元的价格转让给自然人汇丰先生，公司放弃对上述11.96%股权的优先购买权。
详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《巨潮资讯网》上的《云南临沧鑫源锗业股份有限公司关于收购控股子公司部分股权的公告》
XI。会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于召集2020年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于2021年5月20日召开2020年年度股东大会。
详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《云南临沧鑫源锗业股份有限公司关于召开2020年度股东大会的通知》。
证券代码:002428证券简称:云南锗业公告编号: 2021-027
云南临沧新葛源业有限公司
会计政策变更公告
2021年4月21日，云南临沧鑫源锗业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意根据财政部颁布的《企业会计准则第21号——租赁》的有关规定和要求，变更公司相关会计政策。详情如下:
一、本次会计政策变更的概述
1、会计政策变更的原因
财政部于2018年12月七日修订发布了《企业会计准则第21号——租赁》(以下简称"新租赁准则"),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2019年一月一日起施行；其他执行企业会计准则的企业,自2021年一月一日起施行。根据财政部上述相关准则及通知规定,公司将自2021年一月一日起执行新租赁准则。
2、变更前公司采用的会计政策
本次会计政策变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定,其中关于租赁项目的会计政策执行财政部2006年发布的《企业会计准则第21号—租赁》及其相关规定。
3、变更后公司采用的会计政策
本次会计政策变更后,公司将执行财政部于2018年修订并发布的《企业会计准则第21号——租赁》。其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
4.改变日期
本公司将从上述文件规定的起始日期开始执行变更后的会计政策。
二、本次会计政策变更对公司的影响
新租赁准则修订的主要内容是:完善了租赁的定义，增加了租赁认定、分割和合并的内容；取消承租人经营租赁和融资租赁的分类，要求所有租赁(短期租赁和低值资产租赁除外)都要确认资产使用权和租赁负债；完善承租人的后续计量，增加期权的重估和租赁变更情况下的会计处理。
根据新旧标准的衔接，公司于2021年1月1日执行新的租赁标准。根据首次执行该准则的累计影响，公司在首次执行该准则的年初对财务报表中的留存收益及其他相关项目进行了调整，未对可比期间信息进行调整。
本次会计政策变更是本公司根据财政部颁布的相关规定和要求做出的。变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合有关法律法规和公司的实际情况。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不会损害公司和股东的利益。
三。本次会计政策变更的审核程序
本次会计政策变更需经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
四。本次会计政策变更的合理性解释
本公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的《企业会计准则第21号——租赁》进行的合理变更。本次会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
动词 （verb的缩写）独立董事的独立意见
经核查，公司本次会计政策变更是根据财政部修订颁布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情况。同意公司本次会计政策变更。
不及物动词监事会的核查意见
经审查，监事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求作出的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定和公司的实际情况。其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。我们同意这一会计政策变更。
2.云南临沧鑫源锗业股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议:
3.云南临沧鑫源锗业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十三次会议审议相关事项的独立意见。
证券代码:002428证券简称:云南锗业公告编号: 2021-024
云南临沧新葛源业有限公司
第七届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南临沧鑫源锗业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十一次会议通知于2021年4月10日以通讯方式发出，于2021年4月21日在昆明市呈贡新区马金濮电力设备园魁星街公司综合实验楼二楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席何毅女士主持。本次会议的出席人数、召集程序和讨论内容符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议表决通过如下决议:
1.会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过了《监事会2020年工作报告》；
详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《云南临沧鑫源锗业股份有限公司监事会2020年度工作报告》。
本议案需提交公司2020年度股东大会审议。
2.会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过2020年度财务报表；
3.会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过了2020年度利润分配预案；
4.会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过了2020年度内部控制评价报告；
经审查，监事会认为，报告期内，公司董事会按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不断加强内部控制制度建设，确保了公司经营活动的正常进行。公司内部控制制度符合国家相关法律法规和监管部门的要求，符合公司发展的需要。公司在所有重大方面保持了有效控制，董事会出具的2020年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的当前建设和运行情况。
5.会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过了2020年度报告及其摘要；
经审查，监事会认为云南临沧鑫源锗业股份有限公司2020年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6.会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于2021年聘请审计机构的议案》；
同意公司继续聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务报告的审计机构，聘期一年。
七。会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于会计政策变更的议案》；
云南临沧鑫源锗业有限公司监事会
2021年4月23日
证券代码:002428证券简称:云南锗业公告编号: 2021-030
云南临沧新葛源业有限公司
关于2020年度利润分配方案的公告
2021年4月21日，云南临沧鑫源锗业股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十三次会议审议通过了2020年度利润分配预案，现将分配预案基本情况公告如下:
一、2020年利润分配方案
1、利润分配的具体内容
经永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2020年度实现净利润9，059，583.59元(母公司数)，扣除法定盈余公积，加上年初未分配利润438，063，699.26元，截至2020年12月31日可供股东分配的利润。
经公司董事会批准，公司控股子公司云南新耀半导体材料有限公司和云南中科鑫源晶体材料有限公司分别负责实施“磷酸铟单芯片建设项目”和“太阳能电池用锗芯片建设项目”。上述项目需要大量资金，导致公司资金需求大幅增加。为保证项目建设和正常生产经营的流动资金需求，2020年公司向银行贷款大幅增加。
鉴于上述情况，考虑到公司的长远发展，公司拟不进行现金分红。
考虑到公司总股本适合目前的经营规模，本年度不进行资本公积转增股本。
2.利润分配方案的合法性、合规性和合理性
目前公司新项目建设需要大量资金，日常经营需要大量流动资金。考虑到公司的长远发展和满足生产经营的流动资金需求，公司2020年利润分配预案不违反相关法律法规、规范性文件和《公司章程》关于利润分配政策的规定和要求，符合公司目前的实际情况和全体股东的长远利益，有利于公司持续、稳定、健康发展。
二、本次利润分配的决策程序
1.董事会的审议
2021年4月21日，公司第七届董事会第十三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了2020年度利润分配预案。
2.监事会的审议
2021年4月21日，公司第七届监事会第十一次会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过了2020年度利润分配预案。
3.独立董事的意见
目前公司流动资金紧张，新项目建设资金需求较大。考虑到公司的长远发展和满足生产经营的流动资金需求，我们认为公司2020年的利润分配方案不违反相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中利润分配政策的规定和要求，符合公司目前的实际情况和全体股东的利益，有利于公司的持续、稳定、健康发展。我们同意公司董事会提出的2020年度利润分配方案，同意将上述议案提交股东大会审议。
三。其他解释
1.本次利润分配预案需经股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性。请投资者理性投资，注意投资风险；
2.本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和不进行内幕交易的义务。
四。参考文件