上海美邦邦威服装有限公司
说明本次重大资产出售不构成重组上市
上海美特斯邦威邦威服装有限公司(以下简称“上市公司”)拟将其持有的上海华瑞银行股份有限公司10.10%的股份转让给上海凯泉泵业(集团)有限公司，上海凯泉泵业(集团)有限公司将以现金方式支付对价(以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”)。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次资产出售构成重大资产重组，根据相关规定需要进行信息披露。
本次重大资产重组不涉及发行股份。本次重大资产重组完成后，上市公司的控股股东仍为上海华福投资有限公司，实际控制人仍为周。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，本次重大资产重组不构成重组上市，无需提交中国证监会M&A审核委员会审核。
特此说明。
上海美邦邦威服装有限公司
2021年4月26日
上海美邦邦威服装有限公司
本次重大资产重组的关联主体不存在。
根据《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条不得参与上市公司的任何重大资产重组。
上海美特斯邦威邦威服装有限公司(以下简称“公司”)拟将其持有的上海华瑞银行股份有限公司10.10%的股权(以下简称“标的资产”)转让给上海凯泉泵业(集团)有限公司(以下简称“凯泉泵业”)，凯泉泵业以现金支付对价(以下简称“本次交易”)。
根据《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》(以下简称《暂行规定》)第十三条规定，现就本次重大资产重组相关主体是否被禁止参与上市公司重大资产重组事宜声明如下:
经核查，本次交易不存在《暂行规定》第七条规定的涉及本次交易的相关主体因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案侦查或调查的情况，最近36个月不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情况。
综上，不存在《暂行规定》第十三条规定的本次交易相关主体不得参与上市公司任何重大资产重组的情形。
关于本次重大资产重组前12个月内购买和出售资产的说明。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定:“上市公司在12个月内连续购买、出售相同或者相关资产的，按照其累计数量计算相应金额。已按照本办法规定编制并披露的资产交易，无需纳入累计计算。本办法第十三条第一款规定的重大资产重组累计期限和范围，中国证监会另有规定的，从其规定。交易标的资产由同一方拥有或者控制，或者属于相同或者相似的经营范围，或者在中国证监会认定的其他情形下，可以认定为相同或者关联资产”。
经公司核实，本次出售的目标资产为公司持有的上海华瑞银行股份有限公司10.10%的股份。在本次交易前的12个月内，公司没有持续购买或出售相同或相关的资产。
首先，重要提示
本年度报告的摘要来自年度报告全文。为全面了解公司的经营成果、财务状况和未来发展规划，投资者应前往证监会指定的媒体认真阅读年度报告全文。
除以下董事外，其他董事均亲自出席了审议本年度报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用√不适用。
董事会审议的报告期普通股利润分配方案或公积金转增股本方案。
□适用√不适用。
公司拟不进行现金分红、送红股和公积金转增股本。
董事会通过的本报告期优先股利润分配方案。
□适用√不适用。
二、公司的基本情况
1.公司简介
2.报告期内主要业务或产品简介
公司采用自主产品设计、生产外包、直销和特许销售的经营模式，致力于品牌建设和推广、营销网络建设和供应链管理，组织旗下美特斯邦威、MECITY、Moomoo、MECITYKIDS、钦奇等品牌的时尚休闲服装产品的设计和销售，并通过线下门店渠道和互联网电商平台推广自有品牌和销售相关时尚休闲产品。
服装行业主要分为服装设计研发、制造、品牌推广、终端销售等环节，公司涉及设计研发、品牌推广、终端销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)，公司属于“C制造”类别下的C18纺织服装行业。
3.主要会计数据和财务指标
(1)近三年主要会计数据和财务指标
公司需要追溯调整或重述以前年度的会计数据吗？
□是√否。
单位:元
(2)分季度主要会计数据
单位:元
上述财务指标或其总和是否与公司披露的季报、半年报相关财务指标存在重大差异。
□是√否。
4.股本和股东
(一)恢复表决权的普通股股东和优先股股东数量及前10名股东持股情况。
单位:股份
(2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表。
□适用√不适用。
报告期内无优先股股东持股。
(3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系。
5.公司债
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年报批准之日尚未到期或尚未足额兑付的公司债券？
不
三。商业状况的讨论和分析
1.报告期内经营情况简介
2.报告期内主营业务是否发生重大变化？
□是√否。
3、占公司主营业务收入或利润的10%以上。
√适用□不适用
单位:元
√是□否
按年度业务口径汇总的主要业务数据
□适用√不适用。
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额与前一报告期相比发生或构成重大变化。
□适用√不适用。
6.面临退市。
□适用√不适用。
7.与财务报告有关的事项
(1)与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和会计方法发生变化的说明。
√适用□不适用
1.会计政策和基础的变化
2017年，财政部颁布了修订后的《企业会计准则第14号——收入》(以下简称“新收入准则”)。公司自2020年1月1日起执行新的收益准则及通知，并对会计政策相关内容进行了调整。
新收入准则替代财政部2006年颁布的《企业会计准则第14号——收入》和《企业会计准则第15号——建造合同》(合称原收入准则)。在原收入标准下，公司以风险报酬转移作为收入确认时间的判断标准。新收入准则引入了收入确认和计量的“五步法”，并为具体交易或事项提供了更多的指导。新收入准则下，公司以控制权转移作为收入确认时间的判断标准。收入确认和计量的具体会计政策见附件四(20)。
新收益准则要求以首次执行准则的累计影响调整首次执行年度(即2020年1月1日)期初财务报表中的留存收益及其他相关项目，不调整可比期间信息。根据准则的规定，本公司只调整在第一个执行日尚未完成的合同的累计影响。
2.会计估计变更
报告期内无会计估计变更。
有关会计政策变更的详细信息，请参见第十二节财务报告，五和29。
(2)报告期内重大会计差错需要追溯重述的情况说明。
□适用√不适用。
报告期内，公司无需要追溯重述的重大会计差错。
(3)合并报表范围与上年度财务报告相比发生变化的说明。
√适用□不适用
2020年4月26日，公司注销子公司太原美特斯邦威邦威服装有限公司，注册资本1000万元，公司实际出资35万元。2020年10月16日注销子公司沈阳茂邦服装贸易有限公司，注册资本100万元，公司实际出资65万元。
上海美邦邦威服装有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海美特斯邦威邦威服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于近日以书面和电子邮件方式向董事发出第五届董事会第七次会议通知，会议于2021年4月26日在上海市浦东新区康桥东路800号公司会议室召开。六位董事应出席会议，实际出席了六位。胡佳佳、林小东、柳岩、张春、沈复军、郑俊浩出席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长胡佳佳女士主持，与会董事一致通过并形成如下决议:
一、审议通过《总经理2020年工作报告》。
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2020年度总经理工作报告。同意公司2019年度总经理工作报告的相关内容。
二。审议通过了2020年董事会工作报告。
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会2020年度工作报告》。同意公司2020年度董事会工作报告的相关内容。公司独立董事向董事会提交了2020年度独立董事工作报告，并将在2020年度股东大会上报告工作。
三。审议通过了2020年内部控制自我评价报告。
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2020年度内部控制自我评价报告。同意公司2020年度内部控制自我评价报告的相关内容。
四。审议通过了关于审计内控制度和落实自查表的议案。
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2020年度关于审计内控制度自查表执行情况的议案。
动词 （verb的缩写）审议通过了2020年财务报表。
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2020年度财务决算报告。同意公司2020年度财务决算报告的相关内容。
不及物动词审议通过了《关于2020年年度报告及摘要的议案》。
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年年度报告及摘要的议案》。同意公司2020年年度报告及摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七。审议通过了2020年社会责任报告。
会议以6票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2020年社会责任报告》。同意公司2020年度社会责任报告的相关内容。
八。审议通过了《关于说明公司2020年度关联交易的议案》。
以5票同意，0票反对，0票弃权，会议审议通过了《关于对公司2020年度关联交易进行说明的议案》。关联董事胡佳佳对此议案回避表决。
九。审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预测的议案》。
会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易的议案》。关联董事胡佳佳对此议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
X.审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。同意公司2021年继续聘请适马会计师事务所(特殊普通合伙)为公司的会计审计机构，任期一年，期满可以续聘。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
XI。审议通过了《关于公司2020年利润分配方案的议案》。
会议以6票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》。
根据适马会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(Xi联字(2021)第3636号)，2020年，上海美特斯邦威邦威服装有限公司(简称“公司”)实现归属于上市公司股东的净利润-859，366，961.36元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-865，861.36元。
鉴于公司2020年亏损，公司拟2020年不进行现金分红或送红股，不进行公积金转增股本。本次利润分配方案符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，不存在损害投资者利益的情况。
上述预案披露前，公司严格控制内幕信息范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和禁止内幕交易义务。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二。审议通过了《关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》。
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了2020年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三。审议通过关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案。
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司未弥补亏损达到实收资本总额三分之一的议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四。审议通过了《关于2021年信贷规模的议案》。
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2021年信贷规模的议案》。
为保证公司及子公司的正常经营，满足公司经营资金需求，确保公司体系整体财务安全，纳入合并报表的公司及控股子公司计划于2021年向合作银行申请不超过50亿元的综合授信额度，包括各类贷款、保函、信用证、承兑汇票等。各合作银行的授信额度以该行具体授信额度为准。
同时，为保证上述总授信额度的顺利取得，公司拟以自有资产为其自身及纳入合并报表的控股子公司提供相应担保，包括但不限于土地使用权或财产所有权抵押、股权或应收账款质押等。公司董事会授权董事长决定上述授信额度内的具体担保事项，并授权公司董事长代表公司签署上述授信额度内与信用和担保有关的所有合同、协议、凭证及其他法律文件。授权期限自公司股东大会审议通过该事项之日起至次年召开相应股东大会之日止。 由此产生的一切法律和经济责任由公司承担。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五。审议通过了《关于接受控股股东财务支持的议案》。
以5票同意，0票反对，0票弃权，会议审议通过了关于接受控股股东财务支持的议案。关联董事胡佳佳对此议案回避表决。
控股股东上海华富投资有限公司拟向公司提供总额不超过人民币600，000，000.00元的财务资助。贷款利率以中国人民银行同期贷款基准利率为准(贷款利息按出资时同期贷款基准利率结算)，资助期限为公司股东大会审议通过该事项之日起一年。根据实际经营情况，公司可在期限和金额内持续循环使用该财务资助，公司及子公司不为该财务资助提供相应的抵押或担保。本次交易构成关联交易。关于这件事的细节， 详见同期披露的《关于接受控股股东财务支持的关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六。审议通过了《关于召开2020年度股东大会的议案》。
会议以6票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于召开2020年度股东大会的议案》。同意于2020年5月20日在上海市浦东新区康桥东路800号召开2020年年度股东大会。
十七。审议通过了关于会计政策变更的议案。
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于会计政策变更的议案。
2018年12月7日，中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)修订并发布了《企业会计准则第21号——租赁》(以下简称“新租赁准则”)。根据财政部要求，境内外同时上市的企业和境外上市并采用国际财务报告准则或者企业会计准则编制财务报表的企业，将于2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业，自2021年1月1日起施行。
董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部相关文件的要求进行的，符合相关规定。本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，同意本次会计政策变更。
十八。逐项审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》。
公司拟向上海凯泉泵业(集团)有限公司(以下简称“凯泉泵业”)出售上海华瑞银行股份有限公司10.10%的股权(以下简称“本次交易”)。详情如下:
1.交易的标的
本次交易的标的为公司持有的华瑞银行10.10%股份(3.03亿股)。
表决结果:6票同意，0票反对，0票弃权。
2.对手方
本次交易的交易对方为上海凯泉泵业(集团)有限公司。
表决结果:6票同意，0票反对，0票弃权。
3.交易方法
该交易的交易方式为协议转让。
表决结果:6票同意，0票反对，0票弃权。
4.交易的定价和交易价格
根据格鲁(上海)资产评估有限公司出具的《评估报告》(格鲁虎子(2021)第005号)，截至评估基准日2020年12月31日，交易对象的评估值为41，114.45万元。参考上述估值并经交易双方友好协商，股份转让价格确定为1.4元/股，股份转让总价款为人民币4.242亿元。
表决结果:6票同意，0票反对，0票弃权。
5.付款方式
首付款:凯泉泵业公司于转让协议生效之日起五个工作日内向美邦支付第一笔股份转让款人民币12726万元(大写:壹亿贰仟柒佰贰拾陆万元整)，占交易总额的30%。
第二次付款:在转让协议生效且美邦服饰收到凯泉泵业上述第一笔股份转让款之日起10个工作日内，或2021年8月20日前(以较晚者为准)，凯泉泵业和美邦服饰将在上海股权托管登记中心办理标的股份的过户登记手续。在过户登记完成之日(即上海股权托管登记中心出具的过户证明载明的日期)起五个工作日内或2021年8月31日(以较晚到达日为准)前，凯泉泵业向美邦服饰支付第二笔股份转让款，共计人民币8，484万元(大写:捌仟肆佰捌拾肆万元整)，占交易总额的20%。第二次付款完成后10个工作日内， 华瑞银行在市场监督管理部门完成了本次股份转让涉及的股东及公司章程变更的备案登记手续。
第三次付款:华瑞银行在市场监督管理部门完成本次股份转让涉及的股东及章程变更登记手续后，凯泉泵业应于2021年12月31日前向美邦服饰支付第三次股份转让款8484万元(大写:8484万元整)，占交易总额的20%。
第四期付款:2022年7月1日前，凯泉泵业公司向美邦服饰支付第四期股份转让款共计人民币12726万元(大写:壹亿贰仟柒佰贰拾陆万元整)，占交易总额的30%。
表决结果:6票同意，0票反对，0票弃权。
6.协议的生效和终止
转让协议经凯泉泵业法定代表人或授权代表与美邦正式签字并加盖单位公章后成立；自满足以下所有条件之日起生效:
(1)凯泉泵业和美邦的内部权力机构(董事会和股东大会)已批准该交易并同意签署转让协议；
(2)深交所对本次重大资产重组方案无异议；
(3)中国银行保险监督管理委员会或其下属机构已出具书面答复，通过股东资格审查，同意本次转让。
经凯泉泵业与美邦协商，可以书面形式变更、补充或解除本协议，并可根据国家有关法律、法规或行政规章的规定及政府主管部门的要求申请审批；对本协议的任何有效修改、有效的补充协议或文件应被视为本协议不可分割的一部分。
转让协议成立后，因下列原因终止或解除:
(1)因不可抗力等因素导致转让协议无法履行的，经一方书面确认后，转让协议终止；
(2)协议双方同意终止转让协议；
(3)如果一方严重违反转让协议，致使转让协议的目的不能实现，其他各方有权终止转让协议；
(4)国家有关法律、法规、行政规章或转让协议规定的导致转让协议终止的其他情形。
表决结果:6票同意，0票反对，0票弃权。
7.决议的有效性
本次重大资产出售决议自相关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果:6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十九。本次关于重大资产重组不构成重组并上市的议案获得审议通过。
以6票同意，0票反对，0票弃权，会议审议通过了《关于重大资产重组不构成重组上市的议案》。
本次重大资产重组不涉及发行股份。本次重大资产重组完成后，公司的控股股东仍为上海华福投资有限公司，实际控制人仍为周。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，本次重大资产重组不构成重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
XX。审议通过了《不构成关联交易的重大资产重组议案》。
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》。
本次交易的交易对方为凯泉泵业，公司与凯泉泵业不存在关联关系。因此，本次重大资产重组不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
21.审议通过了关于估值机构独立性、估值假设合理性、估值方法与估值目的相关性、估值定价公允性的议案。
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于估值机构独立性、估值假设合理性、估值方法与估值目的相关性、估值定价公允性的议案》。
从事本次交易的评估机构独立，估值假设合理，估值方法与估值目的相关，出具的资产评估报告估值结论合理，估值定价公允。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十二。审议通过了《关于批准本次交易涉及的评估报告的议案》。
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于批准本次交易涉及的评估报告的议案》。
公司已聘请具有证券期货从业资格的格鲁(上海)资产评估有限公司(以下简称格鲁评估)作为本次交易的评估机构，格鲁评估出具了格鲁(上海)资产评估有限公司关于上海美特斯邦威邦威服饰有限公司重大资产出售的评估报告(格鲁虎子(2021)005号)。
经审议，董事会同意并批准上述估值报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十三。审议通过了关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案。
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的议案。
1.本次交易的标的资产为公司持有的上海华瑞银行股份有限公司10.10%的股权，不涉及立项审批、环保、行业准入、用地、规划、建设等相关事宜。
2.本次交易属于重大资产出售，不适用《规范上市公司重大资产重组的规定》第四条第(二)项、第(三)项关于上市公司购买资产的相关规定。
3.本次交易有利于上市公司改善财务状况，增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于主营业务的长远发展。
4.本次交易不会导致公司内的同业竞争。本次交易完成后，公司将继续严格遵循相关法律法规的要求，保持独立性，严格规范关联交易。
综上所述，公司董事会认为，本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十四。审议通过了关于符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的议案。
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案。
公司董事会认真分析了本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。董事会认为:
(1)本次交易符合国家产业政策及环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规的规定。
本次交易内容为出售所持公司股权，不存在违反国家产业政策的情况，不存在违反国家有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的情况。
(2)本次交易的完成不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次交易不涉及发行股份，上市公司股权结构不会因本次重组而发生变化。上市公司股权结构及分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》等关于公司上市条件的规定。
(3)本次交易涉及的资产将参照评估机构出具的评估报告结果进行定价，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情况。
(4)本次重组的标的资产为公司持有的华瑞银行10.10%股份，且该等股份权属清晰，不存在抵押、质押、冻结等权利限制，该等股份的转让或过户完成不存在法律障碍。
(5)本次交易有利于上市公司的持续经营能力，不存在本次交易后可能导致上市公司主要资产为现金或无特定业务的情形。
通过本次资产出售，公司拟剥离与公司服装业务关联度较低的资产，实现公司资源整合，聚焦主业，加强公司在服装设计与销售、品牌推广等相关领域的竞争力。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组主要资产为现金或无特定业务的情形。
(六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于实际控制人及其关联方。，并符合中国证监会关于上市公司独立性的有关规定。
本次交易前，上市公司已按照相关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立的管理制度，并实现了业务、资产、财务、人员和机构的独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，不会对现有公司治理结构产生重大不利影响。
本次交易完成后，上市公司将根据法律法规和规范性文件的要求，在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续独立于实际控制人及其关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
(七)本次交易有利于上市公司保持健全有效的公司治理结构。
本次交易前，上市公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的公司治理机构。上述上市公司法人治理结构不会因本次重组而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的公司治理结构。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
25.审议通过了《关于本次重大资产重组不存在相关主体的议案》和《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司任何重大资产重组。
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组相关主体不存在依据的议案》和《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组。
经核查，不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的本次交易涉及的相关主体因本次交易相关内幕交易被立案侦查或调查的情况，也不存在最近36个月因上市公司重大资产重组相关内幕交易受到中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情况。
综上所述，截至目前，不存在《暂行规定》第十三条规定的本次交易相关主体不得参与上市公司任何重大资产重组的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十六。审议通过了《关于本次重大资产重组提交的法律文件的完整性、合规性和有效性的议案》。
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组所提交法律文件的完整性、合规性和有效性的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本公司已履行了本次重组所必需的法律程序，程序完整、合规、有效。
公司向交易所报送的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对上述文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十七。审议通过了《关于上海美特斯邦威邦威服装有限公司与上海凯泉泵业(集团)有限公司签署附生效条件的股份转让协议的议案》。
以6票同意，0票反对，0票弃权，会议审议通过了《关于上海美特斯邦威邦威服装有限公司与上海凯泉泵业(集团)有限公司签署附生效条件的股份转让协议的议案》。
经审议，公司董事会同意上海美特斯邦威邦威服装有限公司、上海凯泉泵业(集团)有限公司与交易对方凯泉泵业签署股份转让协议。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十八。审议通过了《关于上海美特斯邦威邦威服装有限公司重大资产出售方案及其摘要的议案》。
以6票同意，0票反对，0票弃权，会议审议通过了《关于上海美特斯邦威邦威服装有限公司重大资产出售方案及其摘要的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规，公司拟定了《上海美特斯邦威邦威服装股份有限公司重大资产出售方案》、《上海美特斯邦威邦威服装股份有限公司重大资产出售方案(摘要)》，并具体参与了在深交所网站上发布的《上海美特斯邦威邦威服装股份有限公司重大资产出售方案》、《上海美特斯邦威邦威服装股份有限公司重大资产出售方案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十九。审议通过了《关于说明公司在本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》。
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于说明本次重大资产重组前12个月公司购买、出售资产情况的议案》。
30.审议通过了《关于公司重大资产出售摊薄即期回报填补措施的议案》。
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司重大资产出售摊薄即期回报填补措施的议案》。
公司董事会对本次重大资产出售的摊薄即期回报进行了认真分析:本次重大资产出资完成后，公司即期每股收益被摊薄。公司认真分析了本次重大资产重组对摊薄即期回报的影响，并制定了拟采取的措施。相关承诺主体已出具采取补救措施的承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三十一。审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》。
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》。
为保证本次重大资产出售的顺利进行，提请股东大会批准并授权董事会办理本次交易的相关事宜，包括但不限于:
1.授权董事会签署、补充、提交、递交和执行与本次重大资产出售相关的所有协议、合同和文件，办理与本次重大资产重组相关的申报事宜。
2.根据公司股东大会的批准、政府主管部门和主管监管机构的批准以及市场情况，负责处理和决定本次重大资产出售的具体事宜。
3.根据法律、法规、规章及其他规范性文件的规定和股东大会的决议，授权董事会制定和实施与本次重大资产出售相关的各项事宜的具体方案。
4.如国家对重大资产出售有新的规定，监管部门的政策要求或市场情况发生变化，重大资产出售方案将根据新的规定和变化进行调整。
5.聘请中介机构办理本次重大资产重组的相关事宜。
6.办理与本次重大资产出售相关的公司章程修改及工商变更登记(如涉及)。
7.在法律、法规、相关规范性文件和公司章程允许的范围内，办理与本次重大资产重组相关的其他事项。
8.上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
32.审议通过了《关于不将重大资产出售事项提交公司股东大会审议的议案》。
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于不将本次重大资产出售提交公司股东大会审议的议案》。
鉴于本次重大资产出售的准备工作尚未全部完成，公司拟不将本次重大资产出售提交公司股东大会审议。相关准备工作完成后，公司董事会将提请召开公司股东大会，审议本次重大资产出售事项。
特此公告。
上海美特斯邦威邦威服装有限公司董事会
关于召开2020年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的责任。
上海美特斯邦威邦威服饰股份有限公司(以下简称“公司”)拟于2021年5月20日在上海市浦东新区康桥东路800号公司会议室召开2020年年度股东大会。具体情况通知如下:
一、会议的基本情况
1.股东大会会期:公司2020年度股东大会。
2.召集人:公司董事会。
3.本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。
4.会议日期和时间:2021年5月20日(星期四)上午9:30。
通过深交所交易系统投票时间为:2021年5月20日上午9: 15-9: 25，上午9: 30-11: 30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2021年5月20日9: 15至2021年5月20日15: 00的任意时间。
5.会议召开方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为公司股东提供网络投票平台，公司股东可在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。
6.记录日期:2021年5月14日(星期五)
7.会议的与会者:
(1)2021年5月14日(星期五)下午15: 00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东有权出席本次股东大会，或委托代理人出席会议并以书面形式表决，股东代理人无需为公司股东；
(二)公司董事、监事、高级管理人员；
(3)公司聘请的律师。
8.会议地点:上海市浦东新区康桥东路800号公司会议室。
二。会议将审议的事项
1.审议2020年董事会工作报告。
2.审议2020年监事会工作报告。
3.审核2020年财务报表。
4.审议关于2020年度报告及摘要的议案。
5.审议《关于公司2021年度日常关联交易的议案》。
6.审议关于接受控股股东财务支持的议案。
7.审议关于续聘会计师事务所的议案。
8.审议关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案。
9.审议《关于2020年利润分配方案的议案》。
10.审议关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案。
11.审议2021年信贷规模的议案。
本次股东大会上，公司独立董事将向股东大会作2020年度述职报告。
其中，议案5和议案6涉及关联交易，关联股东需对该议案回避表决。根据《上市公司规范运作指引》的相关要求，公司将在相关议案中单独统计中小投资者的投票。
上述议案已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议审议通过。具体议案内容详见公司于2021年4月27日在巨潮资讯网站及《上海证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》刊登的相关公告。
第三，建议代码
注:100元代表对一般议案进行表决，即本次股东大会审议的所有议案均进行表决；1.00元的代表投票表决议案1，2.00元的代表投票表决议案2，以此类推。
四。会议登记事项:
1.注册方式:
(1)自然人股东必须凭本人身份证和股东账户卡登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。
(2)法定代表人出席会议的，法人股东须持股东账户卡、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人证明、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、营业执照复印件(加盖公章)、委托人股东账户卡进行登记。
(3)异地股东可以书面信函或传真方式登记(须提供相关证明复印件)，请认真填写回执进行登记确认。公司不接受电话报名。(信件或传真请于报名当日17: 00前发至我司，并请电话与我司确认信件和传真)。
3.报名地点:上海市浦东新区康桥东路800号；
联系人:张莉、刘宽电话:
传真:邮政编码:201315
电子邮件:公司@
动词 （verb的缩写）参与网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司将为全体股东提供网络投票平台。股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()参与网络投票。网络投票的具体操作流程见附件1。
不及物动词其他事项
本次股东大会不提供礼品，出席会议的股东食宿交通费用自理。
董事会
2021年4月26日
附件1:参与网络投票的具体操作流程
参与网络投票的具体操作流程
一、网上投票程序
1.投票代码:362269；
2.投票简称:美国投票；
3.提案设置和意见投票。
非累积投票议案，填写投票意见如下:同意、反对、弃权。
对于累积投票建议，填写候选人的选举人票数。上市公司股东以其拥有的每个提案组的选举人票数为限进行表决。股东所投选举人票的数量超过其拥有的选举人票数量，或者差额选举时应选人数超过应选人数的，其投给提案组的选举人票视为无效。如果你不同意某个候选人，你可以投0票给这个候选人。
各提案组下股东所持表决权的实例如下:
①选举非独立董事(如候选人数为4人，采用等额选举)。
股东拥有的选举人票数=股东持有的有表决权股份总数×4。
股东可以在四名非独立董事候选人中任意分配其所拥有的选举人票，但总票数不得超过其所拥有的选举人票。
(2)独立董事的选举(如候选人数为3人，则等额选举)。
股东拥有的选举人票数=股东持有的有表决权股份总数×3。
③非职工代表监事的选举(采用等额选举，如候选人数为1人)。
股东拥有的选举人票数=股东持有的有表决权股份总数×1。
股东可以在一名非职工代表监事的候选人中任意分配其拥有的选举人票数，但其拥有的总票数不得超过其拥有的选举人票数，且投票人数不得超过一人。
这次会议有一个总的提议。股东对“一般提案”的表决，视为对除累积投票提案以外的所有提案表示相同意见。
股东对总提案进行表决时，视为所有提案表达了相同的意见。
股东对总提案和具体提案反复表决时，以第一次有效的表决为准。股东先对具体提案进行表决，再对一般提案进行表决的，以已表决的具体提案的表决意见为准，未表决的其他提案以一般提案的表决意见为准；先表决一般议案，后表决具体议案的，以一般议案的表决意见为准。
2.深圳证券交易所交易系统投票程序
2.股东可以通过交易系统登录证券公司的交易客户端进行投票。
三。深圳证券交易所网络投票系统投票程序
1.互联网投票系统于2020年5月22日上午9: 15开始投票，至2020年5月22日下午15: 00结束。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需要按照《深圳证券交易所互联网服务投资者身份认证指引》(2016年4月修订)进行身份认证，获取深圳证券交易所数字证书或深圳证券交易所投资者服务密码。具体的身份认证过程可以登录互联网投票系统。
3.股东可以根据获取的服务密码或数字证书登录。
附件二:
委任状
兹授权(先生/女士)代表本人(公司)出席上海美特斯邦威邦威服饰有限公司2019年年度股东大会，并行使表决权。
委托人签名:委托人身份证号码:
客户持有的股份数量:客户证券账户号码:
受托人姓名:受托人身份证号码:
受托人签名:委托日期和期限:
描述:
1.股东对“一般提案”的表决，视为对除累积投票提案以外的所有提案表示相同意见。
2.对于非累积投票的议案，如果您想对该议案投赞成票，请在“同意”栏的相应位置填写“√”；如果您要对该议案投反对票，请在“否”栏的相应位置打“√”；如果您想弃权，请在“弃权”栏的相应位置打“√”。
3.请填写累积投票议案的具体票数。
注:委托书按以上类别剪裁、复制或自制有效；单位的委托书需要加盖单位公章。
上海美特斯邦威邦威服装股份有限公司第五届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海美特斯邦威邦威服饰股份有限公司(以下简称“公司”)近日向各位监事发出了召开第五届监事会第五次会议的书面和电子邮件通知，会议于2021年4月26日在上海市浦东新区康桥东路800号公司会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。冯辉、蒋勤、杨出席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席冯辉先生主持，与会监事一致通过并形成如下决议:
一、审议通过《监事会2020年工作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。