证券代码:000408证券简称:藏格控股公告编号: 2021-112
本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次对外投资概况
(1)2021年10月8日，藏格控股有限公司(以下简称公司)签署《基金认购确认书》，拟由全资子公司藏格投资(成都)有限公司(以下简称藏格投资)参与投资江苏藏格新能源产业发展基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“藏格基金”)(详见2021年10月22日，藏格投资、无锡拓海股权投资基金管理有限公司、 有限公司(以下简称“拓海投资”)、成都云图控股有限公司(以下简称“云图控股”)、江苏沙钢集团有限公司(以下简称“沙钢集团”)、宁波晴佑股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“晴佑合伙”)、无锡付伟高科集团有限公司(以下简称“付伟高科”) 签署了《江苏藏青新能源产业发展基金(有限合伙)合伙协议》(以下简称《合伙协议》)，拟以自有货币资金25亿元认购藏青基金的合伙份额，成为合伙企业的有限合伙人。藏青基金主要投资全球新能源电池原料盐湖锂矿企业，募集规模53.1亿元，藏青投资认缴资本约占基金总份额的47.08%。
(二)本次交易已经公司第八届董事会第二十五次(临时)会议审议通过。该交易金额在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、合伙人的基本情况
(1)普通合伙人
公司名称:无锡拓海股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码:950323M
公司类型:有限责任公司(由自然人投资或控股的法人独资)
注册资本:1000万元。
注册地址:无锡市中山路159-1207号
法定代表人:朱
股权结构:无锡拓海投资有限公司持股100%。
实际控制人:朱
经营范围:受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营)
注册:已在中国资产管理协会注册为私募基金管理人，注册代码为P1011360。
是否被列为“失信者”:没有。
(2)有限合伙人
1.公司名称:成都云图控股有限公司
统一社会信用代码:993801A
公司类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
注册资本:10.101亿元。
注册地址:四川省新都区蜀龙大道中段969号1号楼401-406号、408-411号、413号、501-506号、508-510号、512号、513号。
法定代表人:牟家云
股权结构(2021年6月30日前前10名股东):宋瑞持股32.01%，牟家云持股10.51%，全国社保基金116集团持股3.17%，全国社保基金401集团持股2.67%，全国社保基金604集团持股2.23%，成都云图控股有限公司-二期员工持股计划持股1.60%。分红险产品前海人寿-华泰组合持有1.49%，泰康人寿-传统-普通保险产品-019L-CT001持有1.28%，中国工商银行股份有限公司-海富通改革驱动灵活配置混合型证券投资基金持有1.13%，泰康人寿-分红-个人分红-019L-F002持有1。
经营范围:R&D及复合肥、复合肥料、混合肥料(BB)、缓释肥、有机无机复合肥、水溶肥料、微生物肥料、各种农作物专用肥、新型肥料的生产；化肥、土壤改良剂及相关原料的销售；从事上述产品的进出口业务；网上批发，零食；预先包装食品和散装食品；销售:化肥、化工产品(不含危险品)、农药(不含危险化学品)、白磷、酒、农业机械、机械设备、五金交电、电子产品、文具、照相器材、计算机软硬件及辅助设备、化妆品、卫生用品、纺织品、日用品、家具、金银首饰、蔬菜、花卉、装饰材料、通讯器材。批发:摩托车； 货物和技术的进出口；摄影服务；仓储服务(不包括危险品)；劳务服务；经济信息咨询；计算机网络技术发展；计算机设备安装及售后服务；软件技术开发、咨询、转让和服务；计算机软件开发和设计。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营)。
是否被列为“失信者”:没有。
2.公司名称:江苏沙钢集团有限公司
统一社会信用代码:989270G
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本:4.5万亿元。
注册地址:张家港市锦丰镇
法定代表人:沈斌。
股权结构:沈文荣持股29.32%，张家港保税区兴恒德贸易有限公司持股29.10%，张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司持股17.67%，宁波梅山保税港区金诚沙洲股权投资有限公司持股7.14%，其他持股16.77%。
经营范围:钢铁冶炼、轧钢、金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其构件制造、废钢收购加工、本公司产品销售。(国家有特殊规定的，取得许可证后经营)。从事本企业及其成员企业自产产品及相关技术的出口业务；从事本企业及其成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内贸易(国家禁止或限制的项目除外；国家有特殊规定的，取得相应许可证后经营)。承包境外冶金项目和国内外招标项目； 上述境外项目所需设备和材料的进口；派遣实施上述海外项目所需的劳务人员。*(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营)
是否被列为“失信者”:没有。
3.公司名称:宁波晴佑股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码:91330206MA2H6WTA2D
公司类型:有限合伙
注册资本:105万元。
注册地址:浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1号楼B区401室M1100
执行合伙人:上海金沙股权投资基金管理有限公司
合伙人及其股份:宁波梅山保税港区金诚沙洲股权投资有限公司持股94.2762%，宁波携手企业管理合伙企业(有限合伙)持股5.7143%，上海金沙股权投资基金管理有限公司持股0.0095%。
经营范围:一般项目:股权投资；(未经金融等监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众募集(融资)资金等金融业务)(除依法必须经批准的项目外，允许凭营业执照依法独立开展经营活动)。
登记备案:已在中国资产管理协会登记为私募基金产品，基金编号SLT264。
是否被列为“失信者”:没有。
4.公司名称:无锡付伟高科技集团有限公司
统一社会信用代码:956967N
公司类型:股份有限公司(外资、上市)
注册资本:100，895.057万元。
注册地址:无锡市新吴区华山路5号
法定代表人:王晓东
股权结构(2021年6月30日前前10名股东):无锡实业发展集团有限公司持股20.22%，罗伯特博世有限公司持股14.16%，香港中央结算有限公司持股5.80%，BBH BOSS/Afidelitifyd-ChinaFocusFD持股1.57%，基本养老保险基金1003持股1.20%。富达invmttrtfidealntlsmallcap基金持股0.70%，全国社保基金116持股0.58%，海通证券股份有限公司持股0.49%，全国社保基金413持股0.48%，国联安基金-中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红险-国联安基金相对收益(保额分红)单一资产管理计划持股0.47%。
经营范围:机械行业技术开发及咨询服务；内燃机燃油系统产品、燃油系统测试仪器及设备、汽车电子元件、汽车电器元件、非标设备、非标工具、尾气后处理系统制造；通用机械、五金交电、化工产品及原料(不含危险化学品)、汽车配件、汽车(不含9座以下乘用车)销售；内燃机维修；自有房屋租赁；自营和代理各种商品和技术的进出口业务(国家限制或禁止的商品和技术除外)。工程技术研究和实验开发；能量回收系统的研究与开发；汽车零部件及附件制造；通用设备制造 (不含特种设备制造)(依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展)一般项目:以自有资金进行的投资活动(除依法需经批准的项目外，可凭营业执照依法独立开展经营活动)。
是否被列为“失信者”:没有。
(3)关系或其他利益的说明。
该公司与藏格投资的股东藏格控股有购买钾肥的业务往来。除此之外，各合伙人与本公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益关系。沙钢集团为有限合伙人，与shine on you合伙企业存在关联关系，受同一实际控制人控制。除上述情形外，合伙人之间不存在一致行动关系。
三。海军蓝基金及合作伙伴协议的主要内容
(1)名称:江苏沧青新能源产业发展基金合伙企业(有限合伙)
(2)统一社会信用代码:91320292MA275PYC7D
(3)组织形式:有限合伙。
(4)执行事务合伙人、基金经理:拓海投资。
(五)募集规模:预计53.1亿元(以实际募集资金为准)。
(6)经营场所:无锡经济开发区金融二街8号，1602-85。
(七)经营范围:一般项目:利用私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(在中国资产管理协会登记备案后方可从事经营活动)。(除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法独立开展经营活动)。
(八)入伙后，合伙企业认缴情况如下:
(9)持续时间
从合伙企业首次交割日起的十年是合伙企业的“存续期”；其中，合伙企业首次交割日起三年为合伙企业的“投资期”，投资期后三年为合伙企业的“退股期”。退出期限届满后，如果合伙企业的投资项目未能达到预期，普通合伙人可以酌情延长退出期限，但最长不得超过合伙企业的“存续期限”。尽管有前述约定，合伙企业的投资项目已经撤回的，经合伙企业全体合伙人同意，合伙企业可以提前清算。
(10)转让和退出机制
1.普通合伙人:除适用法律或合伙协议另有规定或普通合伙人与持有合伙企业实收资本总额三分之二以上的有限合伙人另有约定外，在合伙企业解散或清算前，普通合伙人将始终履行合伙协议项下的职责，不会在合伙企业解散或清算前要求退伙，也不会采取任何主动解散或终止的行动。
2.有限合伙人:经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人可以根据合伙协议转让其持有的合伙企业权益或者以其他方式退出合伙企业。此外，有限合伙人不得要求退伙或者提前收回出资。
(11)会计核算方法:独立核算。
(十二)管理和投资机制
1.投资目标
合伙企业募集的资金将投资于新能源电池原料盐湖的全球锂矿企业，并进行并购整合。通过基金管理公司的专业管理能力和基金发起人的技术优势，为目标企业提供一整套产业化方案、资源整合和资本市场对接，为目标企业带来生产经营的规模效益，大幅提升公司价值。
2.投资决策
合伙企业将设立投资决策委员会，负责基金投资和退出的相关决策。投资决策委员会由三人组成，其中两人由管理人指定为代表，另一人由基金的其他有限合伙人指定。投资委员会应当以一人一票的方式对基金投资和退出的相关事项作出决议。除合伙协议另有约定外，投资决策委员会作出的决议应当经全体成员通过。
(十三)投资范围
1.海军蓝基金主要投资世界新能源电池原料盐湖的锂矿企业。
2.拟投资项目:西藏青年基金拟以现金14.739亿元向自然人王伟、王刚购买西藏阿里玛措矿业开发有限公司(以下简称“玛措矿业”或“目标公司”)51%的股权，并于2021年10月8日签订了《西藏阿里玛措矿业开发有限公司股权转让协议》。本次股权转让的定价由协议各方以目标公司拥有的资源储量和开发价值为基础，并考虑目标公司所处行业的发展前景和目标公司的具体实际情况确定。若交易完成，藏青基金将直接持有马米乔矿业51%的股份，藏格投资将通过藏青基金间接持有马米乔矿业约24.01%的股份(详情， 详见巨潮资讯网2021年10月9日披露的《关于产业发展基金对外投资的公告》，公告编号:2021-99)。
(十四)合伙人的权利和义务
1.普通合伙人的权利
全体合伙人一致同意，本合伙企业的执行事务合伙人为无锡拓海股权投资基金管理有限公司，普通合伙人对合伙企业事务享有专属、排他的执行权，包括但不限于:
(1)以合伙企业的名义，作为合伙企业的执行合伙人，代表合伙企业取得、持有、管理、维护和处分合伙企业的资产；
(2)代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利,包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权；
(3)采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一切行动；
(4)聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务；
(5)为合伙企业的投资项目或合伙企业费用决定合理的预留；
(6)聘请、更换为合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务的管理人或其他管理机构,订立与合伙企业投资管理、行政管理、日常运营管理有关的协议；
(7)为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序；
(8)采取行动以保障合伙企业的财产安全,减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；
(9)根据适用法律的规定及税务监管的要求,处理合伙企业的涉税事项；
(10)代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件而无需任何合伙人或其他人士的任何进一步行动、批准或表决；
(11)为实现合伙企业的目的，维护或争取合伙企业的合法权益，并符合适用的法律或合伙协议，采取其他必要的行动。
2.普通合伙人的无限责任
普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
3.有限合伙人的权利
(一)根据有关法律和合伙协议的约定，对相关事项行使表决权；
(二)获取合伙协议中提及的定期报告；
(三)合伙协议约定的参与合伙企业收益分配的权利；
(四)合伙协议约定的转让其在合伙企业中权益的权利；
(五)根据合伙协议决定撤换普通合伙人的权利；
(六)合伙协议约定的有限合伙人的其他权利。
4.有限合伙人的有限责任
有限合伙人以其认缴的出资额对合伙企业的债务承担责任。
(十五)收益分配和亏损分担
1.现金分配
合伙企业的项目处置收益和项目运营收益，应当按照合伙人对投资项目的投资成本分配比例进行初步划分，按照初步划分归属于普通合伙人的部分应当实际分配给普通合伙人，归属于各有限合伙人的部分应当按照下列顺序实际分配:
(1)本金返还:首先按照出资返还的原则进行收益分配。项目退出时，首先按照基金实缴额的100%向全体合伙人进行分配，直至该合伙人在此阶段获得的分配总额与其累计实缴出资额相等。
(2)收益分配:全体有限合伙人实缴出资分配完毕后，如有盈余，按实缴出资的8%(按合伙企业实际占用合伙人投资资金的实际天数加权的年化收益率达到8%)分配给全体有限合伙人。上述分配完成后，如仍有盈余，基金管理人首先计提20%的剩余收益作为业绩奖励，剩余收益的80%按照合伙人的投资比例进行分配，即基金管理人和合伙人按照20%和80%分配投资收益。
2.非现金资产的分配
合伙企业的投资项目难以实现的，合伙企业可以以非现金方式进行分配。被分配的非现金资产为公开交易的证券的，其价值按照该证券在分配完成前十五个交易日内的平均交易价格确定；其他非现金资产的价值将由普通合伙人按照公平的市场价格合理确定或由普通合伙人选定的具有相关资质的独立第三方评估机构评估确认，相关费用计入合伙企业费用，由合伙企业承担。所有合伙人同意，合伙企业持有的投资项目或其他证券的公允市场价值应按上述方式确定。
(16)管理费用
前三年管理费按合伙企业实收投资总额的2%计缴；第四年至第六年，按合伙企业实缴出资总额的1.8%计缴管理费；第六年后不再收取管理费。
(十七)协议签署:公司于2021年10月22日与全体合伙人签署了《合伙协议》。
(十八)其他说明:本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本基金的认购，也未在投资基金中任职。
第四，风险提示
截至公告披露日，藏青基金尚未取得私募基金备案手续，未来能否顺利完成相关登记或备案手续，藏青基金的具体实施和进展仍存在不确定性。同时，西藏青年基金的投资运作可能会受到宏观经济、行业周期、投资项目管理等诸多因素的影响。，并可能面临投资效益达不到预期或亏损的风险。
动词 （verb的缩写）参考文件
(1)第八届董事会第二十五次(临时)会议决议；
(2)《江苏沧青新能源产业发展基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》。
特此公告。
藏格控股有限公司
董事会
2021年十月二十六日