一场突如其来的疫情导致A公司业绩暴跌，投资人趁机提出回购。危急时刻，易慧资本的葛晓峰不仅出手相救，还帮他操作了一种可以抑制新冠肺炎的抗疫药物，使得A公司的业绩再次腾飞。但在医益资本的独立发展中，存在筹集和退出的问题，声誉确实不好过。为了彻底摆脱困境，葛晓峰租下了上市公司的红酥手，准备注入A公司，从而真正坐上上市公司实际控制人的位置。
这是一场有望创造历史的婚姻。红酥手的老大率先发难，众大佬静待时机，一场真正的较量开始了。然而时代在变，等待他们的是未知的命运。
01救世主
沈志远一个月见了几百家投资机构，没有一家愿意出手相救。
沈志远出生于医学世家。大学毕业后，他先是继承了父亲的衣钵，成为省会城市的一名外科医生，捧着令人羡慕的金饭碗。
稳定了几年后，受成功创业故事的启发，沈志远决定辞职创业。从养猪起家，他种过中药材，开过饭店，卖过保健品。在损失了家里的几套房和亲戚朋友的集资款后，沈志远在简历上加了几个字:连续创业者。
无奈之下，沈志远以回到自己熟悉的医疗设备为突破口，创办了A公司，让自己选对了行业。经过几年的努力，他终于迎来了创业的高光时刻，融资、上市自然被陆续提上日程。
投资机构争相入股，给了沈志远无限的信心和野心。市场上的投资机构很多，有国家队，有老牌的美元基金，有头部的人民币基金，有另一座小山的新市场，还有券商、上市公司的直投，还有各种知名和不知名的机构。但沈志远最终选择了GD资本，因为GD资本说他们可以搞定监管部门，以后上市不用担心。
然而，当A公司准备申报IPO时，被监管部门告知，GD Capital被监管部门立案调查，其所有投资项目暂时被否。
监管部门没有解决，但是解决了。沈志远意识到自己被GD资本忽悠了，也意识到有些投资机构的钱已经沾满了毒药，但后悔已经来不及了。
只有被资助过的创业者才能深刻体会到融资市场的残酷和危险。
三年后，GD资本以10亿元罚款的代价赢得了监管层的谅解，所投项目终于可以重新申报IPO，但突然爆发了一场疫情。小区时不时关门，员工时不时被隔离，工厂时不时停产，物流时不时停滞。A公司业绩一落千丈，宣布IPO几乎不可能。
GD Capital此时提出回购要求，理由是A公司没有在约定时间上市。这难道不好笑吗？就是因为你，我错过了最好的IPO申报期。但根据协议，他们确实有要求回购的权利。
有什么野心可谈？创业和融资失败的羞愧、悔恨和绝望逐渐淹没了沈志远，随之而来的是抑郁。但没过多久，求生的欲望驱使他拿起电话，让司机带他去一个地方。有一个人可以救他。这个人在沈志远创业的过程中帮过他很多次。他有能力，让他信任。他叫葛晓峰。
葛晓峰会是他的救星吗？
02葛晓峰
要说这几年投资圈谁的风头最强，估计没人能打得过葛晓峰。
一个未经证实的传闻是，一家主导国内投资机构排名的机构曾经公布了一份“中国医疗健康领域10大投资机构”榜单，葛晓峰的医疗受益资本位列第三，但葛晓峰认为这是奇耻大辱，并公开质疑，最终导致该榜单被撤回。
葛晓峰是一个靠智力改变命运的人。耶鲁大学医学博士毕业后，他留在了华尔街，在摩根、高盛等投行工作。迈瑞和科兴，现在著名的医疗公司，赴美上市，背后都有葛晓峰的影子。
在人生的巅峰时期，应国内一线投资机构的邀请，葛晓峰回国开始医疗投资。在真才实学和时代红利的帮助下，短短几年时间，葛晓峰成功投资了60多项医疗器械，他领导的医疗基金成为投资领域的王牌基金，他领导的投资团队在医疗行业投资领域处于领先地位。
此后，葛晓峰再度转身，单飞创办易慧资本，在投资界引起轩然大波。医疗福利资本，投资，合并和收购。或许葛晓峰的单飞是一个看中M&A市场的机会。短短三年时间，易慧资本凭借深厚的行业背景、敏锐的市场洞察力和深厚的人脉资源，成立了10只创投基金，并与上市医疗器械公司合作成立了数只M&A基金，号称管理规模已达300亿元。葛晓峰也被称为投资M&A圈第一人，创新引领了M&A基金的先河。
03红酥手
红酥手，东门柳。
“我卖猪蹄。我只卖猪蹄。”红酥手的老板刘东成淡淡地说。
这短短的几个字，展现了刘东成一生的辉煌与谦卑。
“自古以来，只有南门的沈家、西门的周嘉和东门的刘佳有卖著名的猪蹄，而沈家在明朝是光荣的，周嘉在清朝是光荣的。今天只有刘佳是光荣的。公司红酥手五年前实现a股上市，成为猪蹄第一股。”这不是你我之间的会面。医疗器械的投资者和猪蹄的卖家能碰撞出什么样的火花？但碍于中间人的面子，葛晓峰不仅热情接待了刘东城，还忍不住违心地夸了他几句。
刘东成笑着说:“你这几年创业，成立公司，和上市公司成立并购基金，很不容易。”
这句话听起来像是赞同，却触动了葛晓峰心里的痛处。创业中的困难、迷茫、挫折、痛苦都不算什么，但易慧资本高歌猛进下的隐忧最近一直困扰着葛晓峰。
记得易慧资本刚开始融资的时候，那些潜在的LP来了又走，好不热闹。但真正到了出资的时候，各种各样的蛀虫就会出现:有的要保底收益，有的要投资回报，有的要招商引资，有的要给儿子侄子安排工作，有的要和GP分享业绩。尴尬之下，葛晓峰问余龙武:“世界上有没有一种钱？你拿了之后，不需要像债权一样按时付息，按时还本；不需要做出某种承诺，也不需要像股权一样承担某种代价。同时，这一切都是合法的吗？”
龙五:“对，投资人的钱。"
葛晓峰:“怎么才能拿到股东的钱？"
持有11家上市公司的龙五笑了:“你得先拥有一家上市公司！”
葛晓峰也就同样的问题咨询了萧劳。萧劳说，虽然开始和结束很重要，但对老板来说是关键点。融资能力决定了你能不能当老板，退出能力是对你能不能继续当老板的考验。而这两个环节是与上市公司打交道不可或缺的，尤其是在M&A市场。你得学会控制上市公司。
葛晓峰不缺上市公司的资源，也和多家上市公司成立了M&A基金，但这种合作模式远谈不上“拥有”或“控股”。因此，易慧资本自成立以来投资的项目无一通过上市公司的并购而退出。
刘东成的话意义深远，葛晓峰自然听出了其中的弦外之音，那就是与上市公司的合作要能真正落地。
刘东成:“红酥手上市后，我尝试过很多次资本运作，投资新能源、影视，参与集成电路，收购矿山，但都没有成功。”
葛晓峰:“听说红酥手里一只猪蹄的利润超过农民手里一头猪的利润。为什么不专注于主业？”
“刚开始我是不甘心的，但是忙了一段时间后，我想了想，算了，我是猪蹄子，玩什么投资并购？”刘东成自嘲，“把钱交给专业的投资机构可能更靠谱，所以我把钱交给了GD资本，安心做LP。”
“结果呢？”已经接近今天的主题了。刘东城今天来找我了。你想做我的唱片吗？葛晓峰突然很期待。,
刘东成苦笑:“失去一切。这几年投资的项目没有一个退出的。”
葛晓峰觉得很失落。看来刘东城被骗一次就不会为LP买单了。
葛晓峰一时没想好。他谦虚地说:“怎么能合作呢？我不懂你的行业。”
“卖猪蹄是传统生意，医疗器械是朝阳产业。我扫庭，你去旧换新，我送你红酥手。”柳东成慢慢道。
04
租个壳
双方决定先租壳，再寻找机会曲线借壳上市的合作模式。
第一步，红脆手出资12亿元控股易慧资本，并表。为避免重大资产重组，采取两步走:先收购少量股份，再增资控股。作为并购对象，易慧资本做出了未来三年盈利6亿、8亿、10亿的承诺。
第二步，易慧资本向红酥手派出三名董事，接管公司原董事长、总经理、财务总监、行政人员等职务，全面接管运营。
第四步，刘东成将红脆手15%的股权转让给葛晓峰团队。为了避免借壳问题，时间安排在控股易慧资本半年之后。
第五步，将红脆手装入易慧资本的资产，以改造医疗器械。
第六，第一次合并完成后，刘东成以10亿元接手红脆手原有的猪蹄业务，上市公司换笼换医。
最后通过不断的并购完成了“借壳式”，葛晓峰真正成为了上市公司的实际控制人。
这不是传统的PE+上市公司，因为合作的主导权似乎掌握在PE手中；也不是一般意义上的买壳或借壳，因为原来的大股东还在。这是一个资本和商业的逐步渗透，一个有时间序列的逐步转移过程。
最终可能的结果是，红脆手的控制权和主营业务发生了一定程度的变化，而这种变化是通过人事变动、资产剥离和注入以及股权变动的时间差逐步完成的。
通过这种联姻，医益资本有望从股东身上赚钱，从而彻底解决募资问题；同时，易慧资本有望通过并购上市公司解决已投资项目的退出问题。。
这是金融资本与产业资本的完美结合，是一场有望创造历史的联姻。
05黄藤酒
红酥手，东门杨柳，唱着喝着黄藤酒。
公告发布后，市场开始发酵。在完成对易慧资本的收购后，红脆手的市值从80亿元上升到200亿元。至此，葛晓峰和刘东成15%的股份以30亿元交割。
紧接着，红酥手市值继续上涨至300亿元左右，刘东成趁机在二级市场减持10%股份，再次套现30亿元。
什么是资本运作？这就是资本运作！什么是大师？葛晓峰是个高手！好像什么都没做，上市公司市值翻了近三倍。
然而，就在这个喜庆的日子里，刘氏家族有人站出来质疑:我们买了资本，花了一笔钱；以后又要花一笔钱回购猪蹄生意；收购易慧资本投资的项目是要花钱的；我们还将设立一个基金，为易慧资本筹集资金；连上市公司都是葛晓峰团队在管。葛晓峰付出了什么？他唯一的代价就是花30亿买下了红脆手的股份，而目前这部分股份市值已经达到45亿，浮盈15亿。我们是不是对葛晓峰太慷慨了？
刘东成笑了:红酥手原来市值80亿，我们有65%的股份，50多亿纸就有钱了。这是我们创业30年来的全部身家。葛晓峰来了，我们通过两次减持套现60亿。即使用10亿回购猪蹄业务，我们手里还有50亿现金。减持后，虽然我们的股份降到了40%，但这些股份比以前更值钱了，账面上的财富差不多有120亿；猪蹄业务，股份从65%增加到100%；对于上市公司，我们仍然是大股东，葛晓峰的所有努力都会让我们享受成功。
“就像，你家里有一块田。你曾经一个人耕种、播种、施肥、除草、收割、脱粒、卖粮。现在有一个人愿意帮你拿钱(30亿)，帮你干活，帮你开疆拓土(并购)。你不用为他做的每一件事都付钱给他，只是给他未来收入的15%。你什么都不用做。你觉得这是个好买卖吗？”刘东成接着说。
“最近的情况，我想大家都知道，疫情的持续和控制的正常化对餐饮是毁灭性的。我们的猪蹄堆在工厂、仓库、路上，就是送不到居民的餐桌上。自疫情以来，我们已经亏损多年。我们的转变迫在眉睫。不转型，红酥手不仅会变成空壳股，而且会有越来越多的上市公司因为以后撑不下去而卖壳，壳价会很便宜。"刘东成继续开导大家:"所以，转型是出路，但转型的重任不应该由我们这些卖猪蹄的来完成。我们这几年投资并购也吃了不少苦头，转型应该交给葛晓峰这样的专业团队。"
“面对重大宏观经济和地缘政治事件，包括美国收缩、加息和俄乌冲突，以及新一波疫情的冲击，听说国内投资机构将迎来史上最严峻的时刻。一方面，集资不畅是不争的事实，疫情控制让一直苦于集资的投资机构雪上加霜；另一方面，退出更为悲观:中国股市风声鹤唳，上市通道基本堵塞；港股遇冷，IPO和交易市场都很惨淡；a股虽有注册制，但一级市场高估值和二级市场常态化趋势明显，上市公司业绩惨淡。一级市场正在经历最残酷的洗牌， 大多数机构将不可逆转地消亡。另一位来自刘家族的人士问道:“资本自然也不能幸免。”。虽然号称300亿，但是里面有很多水分。有限合伙人先前承诺的一些出资已经无法支付，其先前的投资项目也没有一个被撤回。我们花了12亿买下它，但它未来的业绩对赌，取决于我们对它投资的项目的并购。难道不是我们单方面实现的吗？"
“疫情按下了暂停键，上市公司和投资机构在挣扎，但资本永远不会沉睡。我们应该与投资机构深度捆绑，创造机会，而不是坐以待毙。”刘东成说，“再说，成年人实现自己的目标，就是相互成就。作为国内最著名的投资团队，葛晓峰既有能力，也有动力。只要合并完成，业绩实现，股价起飞，你小子就跟着上轿子。”
“第一次听说二股东给大股东抬轿子。”柳家又有人小声嘀咕。
刘东城笑道:
并购。
精美的交易结构和二级市场的积极响应，不仅会对医疗圈和投资圈产生震撼的效果和深远的影响，也预示着一笔即将到来的巨大财富。不过，据说有两个人事先看出了问题。
“葛晓峰没玩过上市公司，他有借壳。30年来我从来没敢跟一家上市公司玩。”龙五仔细看了看整个交易结构，笑着对龚玖说道。
“他没有和几十家上市公司合作过并购。他怎么能不玩上市公司呢？”宫九纳闷了。
“但他一直走在上市公司的边缘，从来没有当过上市公司的老板。”龙五笑道:“你去准备吧，我们有机会买红酥手。”
“葛晓峰没玩过并购，交易闭环不成立。以后资本市场可能就没有葛晓峰这个人了。”在仔细阅读了整个交易结构后，萧劳摇了摇头，感慨地对搭档郑潇说道。
“易慧资本并没有收购很多医疗器械公司。葛晓峰在业内也是以并购出名的。他怎么可能不玩并购？”郑潇想知道。
"但他总是从buy buy那里买进资金，从未成功出售过一家公司."萧劳笑着说:“你应该研究一下易慧资本投资的所有项目。葛晓峰一旦败北，他投资的几十家企业都会有交易机会。”
言归正传。
红脆手的第一个M&A项目是收购a公司，没错，是易慧资本两年前在沈致远濒临绝望的时候，以6亿元从GD资本和沈致远手中买下的项目。为了留住沈志远，葛晓峰还特意拿出一些股份鼓励沈志远团队。交易完成后，在葛晓峰的提议和运作下，沈志远带着团队花了15天时间，研发出声称能抑制新冠肺炎的中草药胶囊，由某地方政府出钱，免费发放给居民。胶囊一上市，就成了市场上的抗疫药物，备受推崇。A公司业绩再次腾飞，面临申报IPO或被并购的选择。
红酥手的条件是:30亿元，100%股权。从易慧资本收购买入的时间点来看，2年内增值4倍！
如果交易完成，将为易慧资本带来超过4亿元的营收分成(Carry)，帮助易慧资本完成第一年6亿元的对赌。同时，从更深远的角度来看，如果这个项目能够成功推进，借壳之路将畅通无阻。
我们再来回顾一下双方的合作模式。合作的核心条款是易慧资本三年内赌博总盈利24亿元。这种盈利目标大部分只能靠Carry来实现，这是创投机构的特性决定的。为了实现这一利差，易慧资本的有限合伙人将从与上市公司红酥手的交易中获得不低于100亿元的收入！
在红酥手、易慧资本、M&A target的控制权最终被穿透后，其背后的实际控制人均为刘东成。从资金循环的角度来看，上市公司花钱购买自己的资产，现金流到了资产方的老股东那里，同时一部分转化为上市公司的利润。整个模式的来源其实是上市公司的现金在驱动，而这个驱动力最终穿透之后，就是股东的钱。
整个闭环是由上市公司从自己的子公司购买自己的孙子公司来实现的。
监管部门退出，自己买？这不仅是赤裸裸的关联交易，更是光天化日之下的利益输送。而且6亿买的公司，两年卖30亿，一笔交易收获24亿股东，太难看了。如果成功做到这一点，未来将继续收获100亿投资人，让易慧资本实现业绩对赌。
于是，监管部门发出了问询函。
葛晓峰有备而来。在的交易中，不是禁止关联交易，也不是不能从子公司收购孙公司，而是要看如何与监管部门沟通。经过多次艰苦卓绝、卓有成效的沟通，监管部门终于松口，建议你先降低购买价格。
葛晓峰松了一口气:虽然面临监管障碍，但只要价格公道，还是可以操作的。
不过我们稍后会和LP沟通。LP们不干了。你在开玩笑吗？我们是防疫企业，有抗疫药物。我们怀疑你给上市公司送福利，低价卖了A公司。为什么现在要和监管部门交换我们的利益？
在各方利益的博弈下，红脆手收购A公司被迫终止。
此后，葛晓峰做了很多尝试，红酥手也相继与易慧资本旗下的B、C、D公司发起并购，但都管不了监管，管不了自己的LP，也管不了两者。
失败
最初的想法非常美好。易慧资本旗下基金的M&A项目卖给红脆手盈利，易慧资本拿到Carry，红脆手业绩大增。葛晓峰作为两个平台的股东，有他的蛋糕，吃了它。
由于红酥手收购之路受阻，通过IPO退出之路不再顺畅，这意味着易慧资本的退出机制出现了严重问题。
如果项目不卖给红酥手，而是卖给其他上市公司，也能帮助易慧资本实现业绩，对刘东成来说有点可惜，但是鱼和熊掌怎么能绑在一起呢？
葛晓峰找到了康宁医疗的老板郭占学。在医疗领域，在并购领域，郭占学绝对是个铁杆玩家，他当然懂货。然而，就在我要介绍项目的时候，被郭占学的话给噎了回去:“葛先生，我相信你，我也相信你持有的资产都是好资产，但是请你帮我想想。我怎么跟监管部门和股东解释，让他们相信康宁医疗一个红酥手买了又拒绝的资产真的是好资产？”
以前只出现在沈志远身上的恐慌、焦虑和迷茫开始蔓延到葛晓峰身上。但他一句话也没说，板着脸起身走了。
这不是一个好的结局，但似乎是最后的结局。
08龙五
没有龙五，三江只是一个名不见经传的小县城。a股市场最神秘的赌博就在这里。它接受任何赌注，埋葬各路英雄。
宫九大步走了进来:“都结束了。”
龙五面前有个红烧猪蹄，刚准备吃。“这么快？”
宫九:“葛晓峰没有做一单合并。根据协议，刘东成可以对葛晓峰的三年业绩处以24亿元罚款，但只要刘东成返还他当时支付的12亿元本金，就把易慧资本的股份还给葛晓峰，算是给葛晓峰留了体面。现在，红酥手市值跌了七八成，回到80亿元。”
龙五:“所有赌注都取消了！”
宫九:“不，猪蹄子赢了！”"
龙五稍作停顿，哈哈大笑:“你说的没错，这一局刘东城一开始就赢了，战斗一开始就决定了。葛小凤以为战斗才刚刚开始，白白挣扎了一年。”
刘东城一马当先，操纵了整个减持计划。
宫九:“红脆手股价下跌后，葛晓峰股票爆炸。同时，由于无法从易慧资本投资的项目中退出，LP引起了各种麻烦和起诉。萧劳名义上是帮葛晓峰脱困，他却趁火打劫，趁机低价接手了很多好的资产。”
龙五:“萧劳是个聪明人，但投资之道不是比谁聪明，而是比谁聪明，能抓住国运，顺应时代大势。在当前的内外环境下，整个资本交易方式、投资逻辑、价值体系都发生了颠覆性的变化，而每一轮变化中，都会有一批最聪明的人坚持思维定势，犯下最大的错误，成为第一批被时代淘汰的群体。”
龙五又道:“别管他们了，快把猪蹄子给我拿来。”
09卖贝壳
疫情的蔓延远超人们的预期，残酷的洗牌在投资界和产业界都在继续。
封城56天后，刘东城花了2000元，从保安那里买了通行证，出了小区，扫码开了一辆共享单车，17天后到达三江市。一位细心的居民发现共享单车上有很多物品，十分可疑，于是报警。经过14天的集中隔离，刘东成被释放。
刘东成现在并不指望把猪蹄送上居民的餐桌，他更渴望把自己送上龙五的餐桌。
“葛晓峰是个投资奇才。如果时间流逝，他有望创造历史，但你毁了他。”龙五叹了口气，盯着坐在他对面的男人，一副温文尔雅的样子，但是骨子里却难掩屠夫的气质。
“我是卖猪蹄的，现在卖不动猪蹄了。”红酥手的老板刘东成淡淡地说。
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