证券代码:002434证券简称:万里扬公告编号: 2022-034
本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别说明:
1.本次注销的股份为2，740万股，占注销前公司总股本的2.04%。
2.2022年4月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述股份的注销手续，回购股份注销后，公司总股本由13.4亿股减少至13.126亿股。
一、股份回购的实施
2018年2月12日召开的第三届董事会第二十七次会议、第一次临时股东大会审议通过了《股份回购预案》的议案，回购报告书已于2018年3月20日披露。
2018年8月22日召开的第四届董事会第五次会议和2018年9月7日召开的第三次临时股东大会审议通过了《关于继续实施股份回购的议案》，同意公司继续实施原股份回购方案。并将原股份回购方案的实施期限由原计划的“自股东大会审议通过本股份回购方案之日起6个月内(即2018年2月27日-2018年8月27日)”调整为“自股东大会审议通过原股份回购方案之日起12个月内(即2018年2月27日-2019年2月27日)”；回购股份价格区间由原方案回购股份价格不超过9.8元/股变更为 (公司于2018年5月22日实施2017年度利润分配预案，回购价格上限由9.8元/股调整为9.65元/股)改为“回购股份价格不超过12元/股”；回购股份数量及其占总股本的比例由原计划的“回购股份数量不低于1，000万股且不超过1亿股，占公司目前总股本的0.74%-7.41%”变更为“回购股份数量不低于2，000万股且不超过8，000万股，占公司目前总股本的1.48%-5.93%”。详见2018年9月15日刊登在巨潮资讯网()上的《浙江万里扬股份有限公司股份回购报告书》。(已调整)”(2018-070)。
2018年12月21日召开的第四届董事会第七次会议和2019年1月7日召开的第一次临时股东大会审议通过了《关于调整股份回购事项的议案》。同意对公司原股份回购方案进行如下调整:1。回购股份的用途由“回购股份将被依法注销并相应减少公司注册资本”变更为“回购股份中1000万至2000万股将被依法注销并相应减少公司注册资本，回购股份中2000万至4000万股将用于员工持股计划或股权激励。股份回购完成后36个月内，公司未实施员工持股的； 2.回购股份数量及其占公司总股本的比例由原计划的“回购股份数量不低于2，000万股且不超过8，000万股，占公司目前总股本的1.48%-5.93%”变更为“回购股份数量不低于3，000万股且不超过6，000万股，占公司目前总股本的2.22%-4.44%”。3.用于回购的资金总额由原方案“回购股份价格不超过12元/股，回购股份数量不超过8000万股，本次回购资金总额不超过9.6亿元”调整为“回购股份价格不超过12元/股，回购股份数量不超过6000万股， 且回购资金总额不超过人民币7.2亿元。“详见2018年12月22日刊登在巨潮资讯网()上的《浙江万里扬股份有限公司公告(2018-090)》。
截至2019年2月27日(股份回购到期日)，公司通过股票回购专用证券账户回购公司股份3，740万股，占公司总股本的2.77%。最高成交价10.12元/股，最低成交价5.76元/股，支付总金额280，012，606.52元(含交易费用)。
回购股份用于:(1)依法注销1000万股，相应减少公司注册资本；(2)2740万股用于员工持股计划或股权激励。公司在股份回购完成后36个月内未实施员工持股计划或股权激励的，相应回购的股份全部注销，公司注册资本相应减少。
截至2019年3月18日，公司回购的1，000万股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕注销手续..剩余2，740万股存入公司股票回购专用证券账户。
二。回购股份的取消
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——股份回购》及公司股份回购计划的相关规定，公司在股份回购完成后36个月内未实施员工持股计划或股权激励的，相应回购的股份将全部注销，公司注册资本相应减少。
经公司第五届董事会第五次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过，同意注销存放于公司股票回购专用证券账户的2，740万股，减少公司注册资本，修改公司章程。
2022年4月18日，公司在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成2740万股股份的注销手续..本次股份注销后，公司总股本由13.4亿股减少至13.126亿股。
三。注销前后股本结构变动表
公司本次注销股份数量为2，740万股，股本结构变动情况如下:
四。后续事项的安排
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司管理层将对《公司章程》中有关注册资本和总股本的内容进行相应修改，并办理工商变更登记备案手续。
特此公告。
浙江万里扬股份有限公司
董事会
2022年4月21日
证券代码:002434证券简称:万里扬公告编号: 2022-035.
浙江万里扬独资有限公司简介
关于子公司对外投资设立产业基金的公告
一、本次对外投资概况
1.为进一步推动浙江万里扬股份有限公司(以下简称“公司”或“万里扬”)的产业发展，公司全资子公司浙江万里扬企业管理有限公司(以下简称“万里扬企业管理公司”)与无锡新高地私募股权基金管理有限公司(以下简称“无锡新高地”)、无锡云林产业发展投资基金(有限合伙)(以下简称“云林基金”)， 无锡付伟高科集团有限公司(以下简称“付伟高科”)、东升先锋科技产业有限公司(以下简称“东升先锋”)、莱特(海南)投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“莱特投资”)签署了《无锡新高地高新技术产业投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》 (以下简称“合伙协议”)。
万里扬企业管理公司认购无锡新高地高新技术产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“合伙企业”或“新高地基金”)的合伙份额，成为该合伙企业的有限合伙人。
3.本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关规定，本次对外投资属于公司董事长审批权限范围，无需提交公司董事会和股东大会审议。
二、合伙人的基本情况
(1)普通合伙人
公司名称:无锡新高地私募股权基金管理有限公司
统一社会信用代码:91320205MA274BDJ7L
公司类型:有限责任公司
注册资本:1000万元。
注册地址:无锡锡山经济技术开发区汇智企业中心凤味路2号B312-80
法定代表人:郑楠
股权结构:郑楠持股45%，张丽萍持股30%，杜瑞持股20%，北京北航天汇科技孵化器有限公司持股5%。
经营范围:一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(在中国资产管理协会登记备案后方可开展经营活动)(除依法须经批准的项目外，可凭营业执照依法独立开展经营活动)。
注册:已在中国资产管理协会注册为私募基金管理人，注册代码为P1072780。
是否被列为“失信者”:没有。
(2)有限合伙人
1.公司名称:无锡云林产业发展投资基金(有限合伙)
统一社会信用代码:91320205MA1YWXWQ0B
公司类型:有限合伙
注册资本:200万元。
注册地址:无锡锡山经济技术开发区凤味路2号B111室
执行事务合伙人:无锡金投资本私募基金管理有限公司
合伙人及其股份:无锡云林金投投资控股有限公司持股99.9%，无锡金金投资私募股权基金管理有限公司持股0.1%。
经营范围:使用自有资金对外投资(国家法律法规禁止和限制的领域除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展业务活动)一般项目:利用私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(在中国资产管理协会登记备案后方可开展业务活动)；信息咨询服务(不含许可的信息咨询服务)；企业管理咨询(依法须经批准的项目除外，凭营业执照依法独立开展经营活动)
登记备案:已在中国资产管理协会登记为私募基金产品，基金编号为SJE933。
是否被列为“失信者”:没有。
2.公司名称:无锡付伟高科技集团有限公司
统一社会信用代码:956967N
公司类型:股份有限公司(外资、上市)
注册资本:100，865.957万元。
注册地址:江苏省无锡市新吴区华山路5号
法定代表人:王晓东
股权结构:截至2021年12月31日，无锡工业发展集团有限公司持股20.23%，罗伯特博世有限公司持股14.16%，其他流通股东持股65.61%。
经营范围:机械行业技术开发及咨询服务；内燃机燃油系统产品、燃油系统测试仪器及设备、汽车电子元件、汽车电器元件、非标设备、非标工具、尾气后处理系统制造；通用机械、五金交电、化工产品及原料(不含危险化学品)、汽车配件、汽车(不含9座以下乘用车)销售；内燃机维修；自有房屋租赁；自营和代理各种商品和技术的进出口业务(国家限制或禁止的商品和技术除外)。工程技术研究和实验开发；能量回收系统的研究与开发；汽车零部件及附件制造；通用设备制造 (不含特种设备制造)(依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展)一般项目:以自有资金进行的投资活动(除依法需经批准的项目外，可凭营业执照依法独立开展经营活动)。
是否被列为“失信者”:没有。
3.公司名称:东升先行科技实业有限公司
统一社会信用代码:9111019
公司类型:其他有限责任公司
注册资本:8000万元。
注册地址:北京市昌平区科技园钱潮路9号
法定代表人:高丽。
股权结构:东升投资有限公司持股74.325%，周恒辉持股5%，高力持股3.875%，陈继涛持股3.5%，隋中海持股3.3%，王尊才持股3.125%，王增金持股2.5%，陆持股2.5%，侯秀然持股1.25%，张南持股0.625%。
经营范围:生产锂离子电池；经营本企业的饲料加工和“三来一补”业务；从事本企业及其成员企业自产产品及相关技术的出口业务(出口商品为本企业自产机电产品，国家限制或禁止出口的除外)；从事本企业及其成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限制或禁止进口的商品除外)；锂离子电池、化工产品(不含危险化学品)、电子产品销售；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广和技术服务。 (市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法必须经批准的项目，经有关部门批准后，按照批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制的项目的经营活动。)
是否被列为“失信者”:没有。
4.公司名称:莱特(海南)投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码:91469033MAA9259567
公司类型:有限合伙
注册资本:3000万元。
注册地址:海南省海口市秀英区长滨路4号。
执行合伙人:李艳
合伙人及其股份:李炎占70%，方莉占30%。
经营范围:许可项目:互联网信息服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营)一般项目:以自有资金从事投资活动；企业管理；社会经济咨询服务；财务咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让和技术推广；大数据服务；数据处理和存储支持服务；企业会员积分管理服务(除许可经营外，可自主经营法律法规未禁止或限制的项目)
是否被列为“失信者”:没有。
(3)关系或其他利益的说明。
上述合伙人与本公司、万里扬企业管理公司不存在关联关系或利益安排，与本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，合伙人之间不存在一致行动关系。
三。新高地基金和合伙协议的主要内容
(1)基金名称:无锡新高地高新技术产业投资基金合伙企业(有限合伙)
(2)组织形式:有限合伙企业
(3)执行事务合伙人、基金经理:无锡新高地。
(四)注册地址(拟定):江苏省无锡市锡山经济技术开发区汇智企业中心凤味路2号B312-127。
(五)经营范围(拟):股权投资(在中国资产管理协会登记备案后方可开展经营活动)。
(六)募集规模:20203万元。
(七)入伙后，合伙企业认缴情况如下:
注:上表中的贡献率受四舍五入影响。
(八)期限:合伙企业的经营期限为自成立之日起五年(以营业执照签发之日为准)，其中合伙企业的出资期限为自成立之日起至相应的三周年日止，合伙企业的剩余期限为出资期限届满后的退股期。根据合伙企业的经营需要，经全体合伙人同意，合伙期限可以相应延长或者缩短。期限届满(含延长期)后，合伙企业中仍有项目未退出的，由全体合伙人另行协商。
(9)转让和退出机制
1.合伙企业的解散和清算:有下列情形之一的，合伙企业应当解散和清算: (一)合伙期限届满，根据合伙协议不再延续；(二)全体合伙人决定解散；(3)合伙人连续30天未达到法定人数要求；(四)一名或多名合伙人严重违约，致使合伙企业无法继续经营；(五)合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(六)法律法规规定或者合伙协议约定的其他解散事由出现。
2.财产份额的转让:
(1)普通合伙人:除合伙协议另有约定外，普通合伙人被宣告破产、被吊销营业执照或者其他特殊情况需要转让普通合伙人财产份额的，在受让方承诺承担原普通合伙人的全部责任和义务的前提下，经全体有限合伙人同意，方可转让原普通合伙人的财产份额，否则合伙企业将进入清算程序。
(2)有限合伙人:除合伙协议另有约定外，未经合伙人会议同意，按照合伙协议约定的程序，有限合伙人不得将其持有的合伙企业的部分或者全部财产份额进行质押或者转让。
(十)上市公司对基金的会计处理:万里扬企业管理公司不控制基金，不会将基金纳入公司合并范围。
(十一)管理和决策机制
1.管理机制:合伙人会议是合伙企业的最高权力机构，分为定期会议和临时会议，由执行合伙人召集和主持。全体合伙人一致同意聘请无锡新高地为合伙企业的基金经理，负责合伙企业的投资管理和运营，并为合伙企业提供以下管理服务:(1)根据潜在投资标的，对拟投资项目或投资标的进行调查、分析、设计交易结构和谈判；(二)监督管理投资项目；(3)提供投资退出建议。
2.投资决策机制:合伙企业设立投资决策委员会，作为基金的最高投资决策机构，负责基金投资和退出的相关决策。投资决策委员会应由执行合伙人任命的三名成员组成。表决事项须经全体成员过半数同意方可通过。
3.托管事项:合伙企业成立后，执行事务合伙人决定选择具有私募基金托管资格的商业银行作为基金托管银行，管理合伙企业的资金，执行事务合伙人以合伙企业的名义代表合伙企业与托管银行签订基金托管协议。
(十二)投资方向
合伙企业将选择新能源、新材料、智能制造等领域的优质企业，优先选择汽车、航空航天、军民融合等上下游产业具有竞争优势的企业。
(十三)各合伙人的权利和义务
1.普通合伙人:全体合伙人一致确认，无锡新高迪作为合伙企业的执行事务合伙人，有权根据合伙协议对合伙企业的资产进行管理、使用和处分。普通合伙人应以符合诚信、善意和公平交易原则的方式适当履行其在本协议项下对合伙企业和有限合伙人的职责，并应在合伙企业的业务和运营中投入必要的时间以确保其适当管理。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
2.有限合伙人:有限合伙人的权利包括:(1)对合伙企业的管理提出建议；(二)取得经审计的合伙企业财务会计报告和清算报告，查阅合伙企业的财务会计账簿；(三)当合伙企业的利益受到侵害时，向责任合伙人主张权利；(4)当普通合伙人怠于行使合伙企业权利时，督促其行使权利；(五)法律法规规定、合伙协议约定或者全体合伙人一致授予的其他权利。有限合伙人不得参与合伙企业的投资管理或者其他活动和业务，不得执行合伙企业事务， 以合伙企业的名义开展任何业务，无权对外代表合伙企业。有限合伙人以其认缴的出资额对合伙企业的债务承担责任。
(十四)收入分配
1.现金分配:合伙企业退出单个投资项目并取得收益时，扣除合伙企业应承担的各项费用和税费后的可分配收益，遵循“先偿还全部投资，后进行分配”的原则，按照以下顺序进行分配:(1)全体合伙人按其实缴出资比例进行分配，直至全体合伙人收回其在合伙企业中的实缴出资；(2)按前款分配后仍有盈余的，按各合伙人实缴出资比例进行分配，直至各合伙人获得年化投资收益8%(单利， 自合伙人资金缴入合伙企业之日起计算，至合伙人会议通过的分配方案确定的分配实施日止，投资本金因实缴出资或退出分配而发生变化的，按天数加权计算) (三)按前款规定分配后仍有盈余的。超额收益的20%分配给普通合伙人，80%按其实缴出资比例分配给全体合伙人。
2.非现金资产分配:合伙企业清算前，执行事务合伙人应尽最大努力合理实现对合伙企业的投资，避免非现金分配；但是，如果执行事务合伙人尽了最大努力仍难以变现相关财产，或者非现金分配更符合全体合伙人的利益，执行事务合伙人可以在合伙人会议决议通过后提议并进行非现金分配。在公开交易所交易的证券，按照分配决定日前20个交易日该证券日加权平均价格的算术平均值确定价值；其他非现金资产将由合伙人会议选定的具有证券业资质的评估机构按照中国广泛接受的标准进行评估确定。
(15)管理费:投资期内每年应支付的管理费金额为全体合伙人缴纳出资总额的2%；退出期每年需支付的管理费为基金剩余投资的2%(指尚未退出项目的基金投资本金)。
(十六)协议签署:2022年4月19日，万里扬企业管理公司与全体合伙人签署了《合伙协议》。
(十七)其他说明:1。在本次投资前的十二个月内，公司未使用超募资金永久补充流动资金。2.公司持股5%以上的控股股东、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金份额的认购，不在投资基金中任职，不存在其他利益安排。3.这项投资不会导致同业竞争。
四。本次对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响。
(1)本次对外投资的目的
本次对外投资设立的产业基金主要投资于新能源、新材料、智能制造等发展前提条件广阔的行业，符合国家发展战略和产业发展方向及公司长期发展战略。通过投资产业基金，可以有效促进公司产业布局和发展的优化，充分发挥与公司自身主营业务的协同发展作用，积累更多的行业投资经验，也可以为公司未来发展储备更多的优质投资标的，进一步促进公司发展壮大。同时，本次对外投资可以提高公司的资金使用效率，获得一定的投资收益，有助于提高公司的整体盈利能力。
(二)对公司的影响
本次对外投资在保证公司日常经营发展和有效控制投资风险的前提下，使用自有资金出资，不会影响公司的正常经营活动，不会对公司当前和未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和股东利益的情况。
(3)存在的风险
截至公告披露日，新高地基金尚未成立，尚未取得私募基金备案手续。未来能否顺利完成设立及相关备案程序，以及新高地基金投资项目的具体实施和进展仍存在不确定性。同时，新高地基金的投资运作可能受到宏观经济、行业周期、投资项目管理等诸多因素的影响，可能面临投资效益达不到预期或亏损的风险。
动词 （verb的缩写）参考文件
1.无锡新高地高新技术产业投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议。