一个重要的提示
1.1为全面了解公司的经营成果、财务状况和未来发展规划，投资者应在上海证券交易所网站等中国证监会指定的网站上仔细阅读年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席了本次董事会会议。
1.4瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5公司简介
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1.6经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，上市公司截至2015年12月31日的母公司未分配利润为51，770，472.59元。为满足公司未来并购及经营资金需求，并考虑到公司已实施现金分红半年，本年度不进行现金分红，留存未分配利润用于进一步发展。同时，本年度不进行资本公积转增股本。该方案尚需提交股东大会审议。
2.报告期内主要业务或产品简介。
(一)主营业务目前，公司拥有稀土矿开采、冶炼分离和稀土冶炼加工产业链。公司主营业务为稀土开采、稀土产品的生产和销售；催化材料的生产和销售；各种工业投资；稀有及稀土金属的销售、综合应用、深加工及技术咨询；稀土新材料加工销售。主要产品包括稀土氧化物、稀有稀土金属、稀土高效催化剂和分子筛。
(二)经营模式公司主要从事稀土矿开采、冶炼分离、深加工和稀有稀土金属交易，稀土高效催化剂和分子筛的生产和销售。公司稀土矿开采和冶炼业务严格按照工信部下达的生产总量控制计划进行。上市公司总部统筹协调营销的经营管理，采用以销定产的生产经营模式，主要通过订单确定生产计划；子公司和股份公司发挥协同效应和渠道优势。公司一般与下游客户签订月度或季度、年度或半年度销售合同，以规避原材料价格波动和供应不足带来的风险。
(三)行业情况表明，稀土元素作为现代工业不可或缺的战略资源，广泛应用于新能源、新材料、节能环保、航空航天、电子信息等领域，被誉为“工业味精”、“新材料之母”。目前，中国已发展成为世界上稀土资源、生产、应用和出口第一大国，并能供应大量各种牌号和规格的产品。
2011年以来，为保护稀土资源，国家实施相关政策限制稀土资源开采，把保护资源环境、实现可持续发展放在更加重要的位置。2012年7月，工信部发布《稀土行业准入条件》，要求从事稀土开采、分离和稀土金属生产的企业按照稀土行业准入条件进行整改，从而提高了稀土行业准入门槛。
2015年1月1日，商务部宣布正式取消稀土出口配额管理。根据相关方案，企业只需购买合同即可获得出口许可证，无需配额审批。这是中国自1998年实施稀土出口配额政策以来的首次重大调整。
4月23日，财政部官网发布《国务院关税税则委员会关于调整部分产品出口关税的通知》(以下简称《通知》)。根据通知内容，经国务院批准，调整了包括稀土在内的部分产品出口关税，调整自2015年5月1日起实施。这意味着中国稀土出口免关税政策正式实施。在《通知》中的出口关税调整表中，此次取消关税的稀土产品包括钕、镝、镧、铈等金属产品和氧化钇、氯化镝、氟化镝、碳酸镧等55种稀土产品。拥有约20%的稀土资源， 中国承担了90%以上的世界市场供应。中国稀土出口关税的取消，将对中国稀土行业乃至全球稀土行业的发展产生深远影响。
4月30日，财政部发布《关于调整铁矿石资源税适用税额标准的通知》。同日，财政部还发布了《关于实施稀土、钨、钼资源从价计征改革的通知》。根据通知，自2015年5月1日起，铁矿石资源税由规定税额标准的80%调整为规定税额标准的40%。同时，轻稀土按地区适用税率不同。这是继1月1日中国正式取消稀土出口配额、5月1日取消稀土出口关税之后，又一项引起稀土行业关注的稀土新政。是国家整顿和规范稀土行业政策的延续。这项改革实现了稀土资源税征收方式从“从量计征”的本质转变 改为“从价计征”，对轻、重稀土资源税实行差别化税率，真正体现了稀土资源的稀缺性，有利于稀土产业的健康发展。
2014年，六大稀土集团相继完成备案。2015年1月28日，工信部召开的稀土重点省(区)及企业工作会议明确，六大集团将在2015年底前完成全国稀土矿山及冶炼分离企业整合目标。目前，中国已经建立了完整的稀土工业体系。经过多年的建设和发展，中国稀土产业在生产和应用方面取得了长足的进步。特别是近十年来，稀土原材料的发展形成了深加工和稀土向高科技领域应用的良好趋势。
会计数据和财务指标汇总
单位:元货币:人民币
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4.2015年各季度主要财务指标
5.股本和股东信息
5.1表决权恢复后的普通股股东和优先股股东数量及前10名股东持股情况表。
单位:股份
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5.2公司与控股股东的产权及控制关系方框图。
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公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图
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6.管理讨论和分析
2015年，稀土材料市场持续低迷。一季度，受稀土收储、资源税改革以及配额、关税取消等相关事件的催化，稀土价格普遍上涨。但由于收储延迟，下游需求减弱，二季度稀土价格开始回落；三季度以来，全球大宗商品出现快速下跌，主要原因是美国加息预期、中国经济放缓、人民币贬值等一系列因素。稀土价格也经历了快速筑底过程，大部分产品跌幅在5%-25%区间。
2015年全国稀土矿(REO)开采总量控制指标为10.5万吨，其中离子型稀土矿(以中重稀土为主)1.79万吨，岩(轻)型稀土矿8.71万吨，相关指标与2014年持平。
2015年，公司实现营业收入109，815.43万元，同比下降27.49%，归属于上市公司股东的净利润1932.86万元，同比下降89.95%。
1.继续坚持自主研发和技术创新。
报告期内，公司继续坚持自主研发和技术创新，积极开展以降低生产成本、提高产品质量和改善环境为目标的技术改造。经过对产品技术指标要求的综合分析和生产的规范化系统控制，公司已能稳定生产高质量的镨钕氧化物，质量水平达到国家收储标准和用户标准。报告期内，完成了含盐废水处理设施升级技改项目、15吨锅炉建设和化学精矿给料装置改造，减少了劳动量和精矿粉尘。
报告期内，汉芯精矿品位稳定在65%以上。2015年初，投资300多万元加快烘干车间建设进度。2016年3月干矿完成，达到预期目标。公司在汉芯托管下投入巨资后，产能和产量都有了很大提高，但势必会加大抛储和开采的压力。排土场和尾矿库是矿山企业的关键配套设施。2015年，公司积极进行第二个倾倒场的建设和原倾倒场的扩建。
报告期内，公司稀土催化剂和分子筛产品按客户要求进行了调试生产，分子筛和催化剂装置进行了系统改造，使两套装置生产更加稳定、平稳、连续，产量和质量较上年大幅提高，降低了能耗和生产成本。通过改造，催化剂理论产能达到28000吨，分子筛理论产能达到7500吨。
报告期内，根据国家资源综合回收利用产业政策，全资子公司和盛资源德昌积极配合当地政府，启动了德昌稀土及伴生资源综合回收技术创新项目，目前正在办理项目建设环境影响评价行政审批手续。
2.精心组织生产经营，加强生产现场管理。
报告期内，公司管理层为提高管理水平和效率，建立并培训了该体系；以降低生产成本、提高产品质量和改善环境为目的的技术改造；为了提高企业的核心竞争力，企业文化建设和团队建设培养新的管理力量。精心组织生产经营，实施标准化管理，加强生产现场管理，确保生产稳定运行，以技术进步降低稀土产品成本和提高生产效率，节能降耗。
3.积极把握国内外市场需求的变化，采取适当的经营策略。
报告期内，公司加强了对稀土金属及稀土氧化物的市场调研和价格走势分析，与行业内稀土金属企业保持密切联系和合作，根据市场整体形势制定合理的生产经营策略。由于公司长期的信誉和稳定的质量，我们公司的产品如镨钕氧化物，镧铈氟化物，少氧化钕基本上保持盈利。
报告期内，公司加大了稀土催化剂和分子筛产品国内外市场的开发力度。根据稀土催化剂和分子筛产品的生产特点，公司与国内外代理商建立了合作关系，以便利用他们的国内外市场渠道促进该类产品的发展。2015年，公司成功打开了一批新的国内客户，并与美国和印度的公司建立了合作关系。
4.继续推进稀土产品结构调整和优化升级。
报告期内，公司在现有稀土冶炼分离核心产品的基础上，积极推进稀土产业结构调整和产品优化升级，实施稀土选矿工艺技术改造，不断加大稀土深加工及应用产品的研发力度。新产品新技术主要开发成果:萃取残渣有机相回收、氟碳铈矿高效浸出工艺(完全浸出)、结晶氯化镧、小颗粒氢氧化铈、925系列产品质量控制。公司稀土催化剂和分子筛的生产是根据客户的要求进行的。对于催化剂，基本上每个客户都有一个配方或几个配方，对于分子筛产品， 按照客户要求的指标生产，符合客户的要求。
5.加快公司战略发展布局，向稀土上下游延伸。
2015年，公司根据国家稀土产业发展规划，结合自身发展战略，向稀土产业产业链上下游两端延伸，国内外发展并重。除了依托投资发展部开展对外投资，2013年成立的盛康宁矿产资源投资平台公司也为公司对外投资业务提供了有力的支持和业务贡献。在稀土行业市场调研、行业发展前景分析和投资预测研究的基础上，报告期内公司确定了部分合作对象和投资方向。
2015年2月2日，公司与风华冶金及其股东王峰、袁英、袁宏斌签订了《增资协议》:和盛资源以货币资金投入2，133.77万元，根据北京亚超资产评估有限公司出具的京亚超评估报告[2015]A001号评估结果(评估基准日为2014年10月31日)。2015年6月，经平罗县工商行政管理局核准，丰华冶金取得新的营业执照，注册资本由1500万元变更为2256万元。截至2015年12月31日，增资已完成。2015年5月26日，为贯彻落实《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》的要求，促进各方长远发展，本公司、Xi安西郡、中铝四川、 周成刚等四方共同签署了《稀土冶炼分离异地升级改造项目合作协议》。中铝四川和和盛资源出资认购目标公司(剥离相关资产和负债后的Xi安西郡)新增股权合计不超过35%，中铝四川和和盛资源的认购比例由各方协商确定。目前项目正在审批中，项目异地升级的相关准备工作也在进行中。
2015年7月17日，公司与四川省乐山科百瑞新材料有限公司、四川省峨边彝族自治县人民政府签订了《6000吨稀土金属技术升级项目投资框架协议》。项目总投资约1.8亿元，采用氧化物-氟化物熔盐电解新技术、新设备、新工艺，实现6000吨稀土金属技术升级。本项目建设用地约26亩，位于峨边县核桃坪工业区(具体坐标位置待峨边县政府规划国土建设管理部门实测后确定，实际出让土地面积以红线内实测面积为准)。建设时间为12个月，自完成批准等项目建设程序之日起， 依法经行业主管部门前置审批或备案。
2015年8月23日，经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，公司与中国颜刚稀土科技集团有限公司、中铝山东稀土有限公司、巍山崔庄煤矿有限责任公司、甘肃稀土新材料股份有限公司、巍山华能稀土总公司签署了《增资扩股协议》。公司投资2000万元人民币对微山颜刚稀土科技有限公司进行增资，并认购其4.3%的股权。
因筹划重大资产重组，公司于2015年8月8日发布重大资产重组停牌公告，公司股票自2015年8月10日起停牌。2015年11月9日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了关于公司发行股份、支付现金购买资产并募集配套资金事项的所有相关议案。公司拟向文盛新材现有股东发行股份购买文盛新材100%股权、发行股份及支付现金向现有股东购买陈光稀土100%股权、向王小慧、罗迎春、王金永购买科百瑞71.43%股权。2015年11月17日，公司收到《关于和盛资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》 (上交所出具的上证所公函[2015]1903号)(以下简称审核意见函)。根据审计意见书的要求，公司组织中介机构和相关人员对审计意见书所列问题进行了认真核查和逐一回复，并对重大资产重组预案进行了更新和修改。审核意见函回复完毕，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2015年11月24日复牌。近日，本公司收到中华人民共和国商务部反垄断局的《不予复审通知书》(上反龙初审函[2016]75号)..通知内容为:根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，决定对和盛资源控股有限公司一案， 对赣州陈光稀土新材料有限公司收购赣州稀土新材料有限公司股权不再进一步审查，即日起可以实施集中。案件涉及经营者集中反垄断审查以外的其他事项，按照相关法律法规另行处理。目前，公司、重组交易对手及相关中介机构正在积极推进本次重大资产重组，相关审计和评估工作正在进行中。
2015年12月，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，公司与王大奇、深圳市启程投资管理有限公司(以下简称“深圳启程”)签订《冕宁李勉稀土选矿有限公司股权收购合同》。根据中联资产评估集团有限公司出具的《中铝四川稀土有限责任公司与和盛资源控股有限公司股权项目评估结果》(中联评报字[2015]第1441号)(评估基准日为2014年12月31日)，本公司拟出资6.00元。776.48万元收购冕宁县李勉稀土选矿有限公司(以下简称“李勉稀土”)42.353%的股权(包括王大奇持有的李勉稀土19.696%的股权和深启诚持有的李勉稀土22.657%的股权)。股权收购的同时，李勉稀土将引入中铝四川稀土有限公司(以下简称“中铝四川”)作为股东，中铝四川拟以货币出资方式认购李勉稀土15.001%的股权。增资完成后，公司将占李勉稀土36%的股权。最近，李勉稀土的营业执照已经变更。详见公司2016年3月25日发布的《关于收购冠力稀土公司完成工商变更登记的公告》。公告编号:Pro 2016-010。
6.积极推进公司内部控制体系建设
报告期内，公司持续推进内控体系建设，全面梳理、完善和规范公司管理流程和制度。公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，认真分析了如何建立、完善和严格执行内部控制制度，从规范内部控制制度、提高执行效果、完善监督体系、培养员工内控意识等方面开展了2015年公司内部控制制度建设工作。结合行业情况和公司特点，进一步规范公司治理结构和管理组织；从公司发展的关键环节入手，完善公司相关制度的实施细则；此外， 通过持续的宣传和培训，培养全体员工的内控意识，规范统一业务流程，实现精细化管理，为监督、检查和考核提供相应的依据。在董事会审计委员会的领导下，公司内部审计部门不断强化内部监督，积极开展2015年度内部控制自我评价工作，并配合年审会计师事务所对公司内部控制进行了专项审计。公司董事和高级管理人员严格按照法律法规和监管部门的要求，履行诚信勤勉的职责，规范公司治理等工作，保护全体投资者的利益，为规范治理做出贡献。 上市公司的稳定与可持续发展。
报告期内，根据现代企业制度的要求，为适应市场经济的激励约束机制和上市公司的发展需要，公司聘请中介机构协助人力资源部进行了为期半年的调研和方案制定:梳理分析激励制度现状，确定薪酬策略，设计薪酬体系和绩效考核体系，最终形成绩效考核方案。目前，公司进一步规范了全体员工的绩效考核体系和标准，全面提升了公司人力资源管理水平，为建设高素质的管理团队、促进公司持续健康稳定发展发挥了积极作用。
7.与财务报告有关的事项。
7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计、会计核算方法发生变更的，公司应说明情况、原因及影响。
没有
7.2如报告期内发生重大会计差错，需要追溯重述的，公司应说明情况、更正金额、原因及其影响。
没有
7.3与上年度财务报告相比，财务报表合并范围发生变化的，公司应当做出具体说明。
公司合并范围包括:和盛资源控股有限公司、乐山和盛稀土有限公司、四川何润催化新材料有限公司、德昌和盛新材料科技有限公司、和盛资源(德昌)有限公司、盛康宁(上海)矿业投资有限公司、米易盛泰矿业有限公司
7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对所涉及的事项进行说明。
没有
主席:胡
和盛资源控股有限公司
2016年3月29日