中科招商朱为绎：企业在收购中应注意的会计和法律问题

(一)收购比例

笔者认为，基于会计的角度，我认为主要有以下几个数据可以考虑:20%收购、51%收购等方案。对于收购方20%-50%的比例，收购方可以按照权益法进行核算，即只要被收购企业有利润，不一定要分红，收购方可以按照持股比例确认投资收益；低于20%的，被收购企业实施利润分配的，收购方只能根据收到的股利确认收入。51%的收购方，原则上收购方可将被收购企业纳入合并报表。

笔者认为，基于法律的角度，我认为主要有以下几个数据可以考虑:34%收购、67%收购等方案。对于收购对方34%的股权，除了按照权益法对被收购企业进行核算外，收购方在股东大会上会有一票否决权。俗话说“点头不答应，摇头不答应。”对于收购方67%的比例，收购方不仅可以将被收购方纳入合并报表核算，而且根据《公司法》的规定，在股东大会上对所有重大事项拥有决策权。

(2)一次收购还是多次收购？

商界朋友常说收购目标公司是直接全资收购还是先一手持股再全资收购。这里没有永恒的真理，要根据公司的具体情况来做决定。从会计的角度，我建议多次收购(如招行收购永隆银行的案例)，这样对于收购方来说，商誉金额较少，也避免了日后商誉减值测试的工作量。收购51%股权属于非同一控制下的企业合并，需要确认商誉；收购完成后，被收购企业成为收购方的控股子公司，收购方收购的剩余49%股权为收购子公司的少数股权，属于股权交易，不需要确认商誉。与一次性收购100%股权相比， 这种循序渐进的收购方式，要求收购公司确认商誉至少少一半。还有一点，对于公众公司来说，为了减少收购中的现金支付，通常是先现金持股，再发行股份收购剩余股份。从法律的角度来说，为了避免购买一项有毒资产，我们通常会先购买一部分股份，观察一段时间，待被收购企业的管理团队达到承诺的业绩后，再购买剩余的股份。

在分步收购的过程中，从会计角度来看，第一次收购51%的股份至少可以进一步分为两步:首先可以收取20%的股份，按照权益法确认目标公司的利润，然后在目标公司达到业绩承诺一段时间后，再收取目标公司31%的股份，从而实现对目标公司的并表控制。根据《企业会计准则第4号解释》，企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当按照购买日股权的公允价值对购买日之前持有的被购买方股权进行重新计量，公允价值与账面价值的差额计入当期投资收益。举个例子， 如果上市公司以公允价值1亿元首次收购目标公司20%的股权(目标公司总估值为5亿元)，一年后第二次收购目标公司31%的股权，目标公司总估值为8亿元。此时需要对首次收购的20%股权进行重估(即1.6亿元)，差额6000万元计入当期投资收益，循序渐进。

(三)老股转让或增资

收购目标公司股份通常有两种方式，一种是通过老股转让的方式收购公司股份，另一种是参与目标公司增资扩股收购公司股份。这两种方式的主要区别是:前者是收购款给老股东，公司总股本不变；后者是收购款进入公司，公司总股本增加。从收购公司的角度来说，增资是最有利的，因为钱进了公司，有利于公司的后续发展；但是从老股东的角度来说，他希望转让一部分，因为可以获得短期的现金收益，但是要缴纳一定的所得税。