“味精大王”莲花健康高溢价收购“自嗨锅”欲何为？

“味精大王”要跨界做预制菜了。近日，莲花健康发布公告称，拟以3-6亿元收购方便食品品牌“滋果”旗下杭州金羚羊企业管理咨询有限公司(以下简称“杭州金羚羊”)不低于20%的股权。

公告发布当天，莲花健康收到上交所问询函，要求其说明是否为高溢价收购设定业绩承诺及利益输送。值得注意的是，隶属于“高姿锅”的公司也被卷入了食品安全风波。

莲花健康一直以味精等调味品为主。此次收购让外界猜测莲花健康或有意布局预制菜领域，培育新的增长点，但业内认为短期内对莲花健康的业绩贡献不大。

收购“紫海果”母公司部分股权

3月27日，莲花健康发布公告称，为完善产业布局，提升未来盈利能力，公司与杭州金羚羊签署《投资意向书》，拟以现金3-6亿元收购其不低于20%的股权。

杭州金羚羊成立于2018年5月，注册资本1.5亿元。从事方便餐的研发、生产和销售，拥有“自煮锅”等品牌。其创始人蔡洪亮还创立了一个休闲食品品牌“百草味”。

莲花健康主要从事食品和调味品的研发、生产和销售。这里曾是中国最大的味精生产和出口基地，被誉为中国“味精之王”。由于经营不善，公司陷入经营和债务危机，2017 -2018年分别亏损1.03亿元和3.33亿元。2019年10月，莲花健康申请破产重整，直至2020年3月完成重整。财报显示，2019年至2021年，莲花健康分别实现净利润6923.06万元、7428.61万元和4436.44万元，同比增长120.82%、7.3%和-40.28%。

3月30日晚间，莲花健康披露2022年年报，营业收入16.91亿元，同比下降6.83%；净利润4616.72万元，同比增长4.06%，扣非净利润6236.33万元，同比增长37.82%。莲花健康表示，收入的变化是由于及时控制了产品销售价格，与去年同期相比有所增加。味精等氨基酸调味品销售收入较去年同期有所增长。但由于公司产品结构调整，面粉销量下降，面粉销售收入同比下降。

虽然收购交易目前处于协议的初始阶段，未来能否实施存在很大的不确定性，但此次收购仍被外界认为是莲花健康、现成蔬菜的信号。香颂资本执行董事沈梦对新京报记者表示，莲花健康在味精等调味品主业上缺乏足够的R&D和创新实力，因此难以打破逐渐固化的市场格局，一直希望通过跨界突破瓶颈。预制蔬菜和调味品属于食品行业，也有很强的大众概念属性，所以卜蜂莲花健康选择以此为契机，再次寻求转型。

上交所质疑高溢价

数据显示，杭州金羚羊2022年营业收入为8.2亿元，净利润仅为1993.85万元，净资产约1.4亿元。按拟收购价格3亿元至6亿元计算，溢价率为970%至2000%。

但莲花健康此次入市，市场反响并不乐观。3月28日至3月29日，莲花健康股价分别下跌4.98%和1.79%。

就在莲花健康发布收购公告的同一天，上交所也就高溢价等事项发出问询函，要求莲花健康说明本次交易是否会在高溢价率的情况下设定业绩承诺等保护上市公司利益的措施。还要求莲花健康对杭州金羚羊自成立以来历次股权及估值变动情况进行核实和补充，说明是否存在短时间内估值大幅变动的情况，本次交易对价的合理性，莲花健康与杭州金羚羊及关联方之间是否存在未披露的协议或其他应披露的利益输送。

此外，上交所还要求说明杭州金羚羊近三年主要财务数据、公司盈利能力是否可持续、是否存在提前披露内幕信息的情况，并按要求向上交所提交内幕信息知情人名单进行内幕交易核查。

对于此次高溢价收购，沈梦认为，莲花健康急于转型，而预制菜是目前比较热的概念，因此高估值是必然的。但是，如果莲花健康不能在目标企业中形成强有力的话语权，不能与目标企业形成业务合作，高估值溢价很可能会形成资产负债方面的风险。

“自得锅”被卷入食品安全风波。

本次收购的目标公司杭州金羚羊是消费者熟悉的快餐品牌。“自煮锅”最近卷入了食品安全风波。

今年3月，有媒体报道称，2022年8月，四川一女子母女在家中食用“自煮蒜香蛤蜊粉”后食物中毒被送往医院。其中一人病情加重，经抢救无效死亡。当时司法鉴定中心和公安局作出鉴定文书，称不排除因食用“蒜香蛤蜊粉”导致急性中毒死亡的可能，需要办案单位结合进一步调查进行鉴定。随后，该女子的丈夫向商家提出赔偿死者和伤者各项损失共计176万元。但截至目前，双方并未就赔偿达成一致。

对此，自煮锅表示，事件发生后，已成立调查组对产品生产全过程进行调查，并留样进行检测。检测结果全部合格，并指派工作人员对事件进行调查。关于当事人提出的赔偿问题，事件尚未定性，无法认定。对于“176万宣传图致富”事件，今年3月4日，紫海果通过官方微博发布致歉声明，称该事件确系公司旗下直营店所为，公司深表歉意，涉事人员已被辞退。

天眼查数据显示，杭州金羚羊及其子公司重庆金羚羊电子商务有限公司、上海美菱餐饮管理有限公司因产品责任纠纷、网购合同纠纷、买卖合同纠纷等原因被起诉。

进口预制蔬菜的影响仍有待观察。

随着消费市场需求的多样化，莲花健康推出了除味精以外的多种产品。莲花健康财报显示，2022年，公司构建“5+N”产品体系。“5”是指氨基酸调味品、复合调味品、液体调味品、糖系列食品和植物蛋白肉类食品，“n”是指增效产品和孵化产品，包括面粉、面条、面包屑、淀粉系列、苏打和苏打面系列、芝麻油和芝麻酱系列、番茄酱系列和香辛料系列。

3月30日，新京报记者从易初莲花健康电商平台旗舰店也看到，除了味精、料酒、酱油、白糖等常规调味品外，还有烧烤蘸酱、红烧酱、火锅底料等复合调味品。但是除了味精产品销量靠前，其他产品的销量都不乐观，只有白糖挤进了这家店的月销量前十。莲花健康2022年半年报数据显示，公司味精业务收入为6.29亿元，占总收入的70%以上，而鸡精等复合调味品收入仅为9724.74万元，同比下降4.06%。

业内有观点认为，复合调味品业务不及预期或莲花健康高溢价收购“高姿锅”母公司谋求转型。然而，沈梦对这一转变持观望态度。他表示，调理菜和调味品在生产销售的各个环节都有很大差异，20%的股权对杭州金羚羊的影响有多大，还有待观察。此次收购短期内可能对莲花健康的业绩贡献不大。无论是专注于味精、鸡精等周边产品的开发，还是多元化经营，驱动企业发展的基础都是R&D和创新能力形成的差异化优势。莲花的健康转型仅限于浅层应用，在任何市场都无法与现有品牌有效竞争。

针对收购进展及莲花健康的规划，3月29日，新京报记者致电莲花健康董秘办，致电者表示，目前以公告内容为主，后续进展将继续以公告形式公布。

校对刘保清