一个重要的提示
1.1为全面了解公司的经营成果、财务状况和未来发展规划，投资者应在上海证券交易所网站等中国证监会指定的网站上仔细阅读年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。
1.3董事缺席
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1.4广东钟政珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5公司简介
1.6根据2016年4月18日董事会通过的2015年度利润分配预案，公司拟以2015年12月31日总股本1，482，870，004股为基数，向股权登记日全体在册股东每10股派发现金红利1.25元(含税)，共计派发现金红利185，358，750.50元。该计划尚需股东大会审议通过。
2.报告期内主要业务或产品简介。
1.主营业务和商业模式
公司主要从事家具、木地板等家居产品的研发、设计、生产和销售，产品定位高端。主导产品包括实木家具、木地板、软体家具等产品系列，并拥有多个自主品牌。
公司是中国家居行业为数不多的利用自有品牌在国外市场销售的企业，也是行业内为数不多的贯穿“人工造林、林木采伐、木材加工、产品研发、制造、销售网络”完整产业链一体化经营模式的企业。
在海外市场运营模式上，公司采用批发模式，将产品直接销售给海外大型家具批发商、零售商和品牌连锁店，再销售给最终消费者。公司本身主要负责海外市场的售后服务、市场推广和品牌维护。在国内市场运营模式上，公司主要采用“体验中心+经销商”的销售模式。从2010年开始，公司开始以自己购买房产的形式建设体验中心。目前已在北京、上海、广州、汕头、大连、深圳等地设立了18家体验中心。体验中心主要作为品牌推广、产品展示和区域物流配送中心，同时承担对经销商的管理和服务功能。在未来， 公司将根据市场情况不断完善体验中心的建设布局。除了传统渠道，公司还通过布局互联网时代多元化的新营销模式，打造“O2O”电商模式，通过建立微信平台，与美乐家等家居电商平台合作，打造线上线下一体化营销模式，实现消费者购买、体验、互动、订购产品的线上线下一体化服务模式。
2.行业概况
经过一百多年的发展，家具市场已经成为一个充分竞争的成熟市场。在经济全球化的背景下，专业分工与合作促成了世界家具产业链的形成。各国家具的设计技术、生产技术、管理经验和商业模式可以相互借鉴，家具企业的制造能力不断加强，家具市场规模不断扩大。在全球家具生产中，发达国家仍然扮演着最重要的角色，尤其是意大利、德国和美国等传统家具强国， 利用设计或加工设备和技术占领高端国际家具市场。虽然世界家具大国的家具产业继续保持一定优势，但其产业正在不断向发展中国家和地区转移。主要工业化国家的家具产业附加值高，但由于成本高，不断失去低端产品的市场，而国内对低端产品需求大的国家，如美国、德国等，贸易逆差明显。发展中国家尤其是中国成为国际家具业的新秀，亚洲逐渐成为国际家具业的重要产区。
近年来，随着全球家具需求的增加和全球进口家具市场的开放，全球家具进出口贸易额稳步增长。2008年全球金融危机导致欧美市场的家具需求暂时受到抑制，国际家具贸易额降至960亿美元。随着经济复苏，世界家具贸易总额稳步增长，2013年达到约1240亿美元。美国是世界上最大的家具进口国。自2004年以来，美国已连续7年每年进口约200亿美元的家具，以满足国内家具消费需求。根据美国商务部的数据，美国从全球100多个国家和地区进口家具， 亚洲占购买量的83.6%。家具消费的主要驱动力还是体现在房地产领域。近年来，得益于美联储长期的低利率政策和大规模购买抵押贷款债券，美国房地产市场以较快的速度反弹。房地产市场的改善将释放美国国内家具市场的强劲需求，家具进口和销售将呈现增长趋势。
在过去的十几年里，中国的家具行业取得了长足的进步，拥有了巨大的产业规模。家具出口已经成为推动中国家具行业发展的重要因素，推动了家具行业的技术进步和生产发展。中国家具产业不仅成为推动国民经济发展的重要产业，也是世界家具产业的重要组成部分。
在中国，消费者购买家具主要有两个原因:一是购买新房或装修，二是以旧换新或添置家具。新房装修的购买行为一般都是巨大且集中的。据估计，中国每年约有2000万人进入结婚年龄，这些新建的家庭几乎都要购买新家具。未来年轻人组成的新婚家庭不仅是家具消费的主力军，他们的观念也将引导家具市场向注重环保、设计新颖、个性的趋势转变。随着居民生活水平的提高和家具产品的不断创新，人们更换新家具的周期会越来越短。对家具产品的风格、档次和质量的要求，以及对居住环境的重视， 生活和工作空间条件将继续改善。中高档家具产品的更新需求呈上升趋势，刚性需求和消费升级构成了家居行业发展的主要来源。
目前，中国家具行业已经到了一个调整期，从快速增长到稳定增长。在当前形势下，要保持中国家具行业的可持续发展，必须通过企业转型，创新经营理念，拓展销售空间，赢得更多的市场份额。
在互联网信息技术的推动下，居民消费从线下向线上加速发展。根据艾瑞咨询的数据，国内网购规模从2006年的263.10亿元增长到2014年的28145.10亿元，复合增长率为68.06%。在互联网经济的浪潮下，家具制造业的营销模式也大大拓宽，销售渠道从传统的单线和线下渠道转变为线上线下一体化的O2O电商模式。在互联网消费模式下，消费者更青睐能够提供一站式多品类消费体验的互联网平台，个性化定制家具设计需求日益凸显。
会计数据和财务指标汇总
单位:元货币:人民币
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4.2015年各季度主要财务指标
5.股本和股东信息
5.1表决权恢复后的普通股股东和优先股股东数量及前10名股东持股情况表。
单位:股份
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5.2公司与控股股东的产权及控制关系方框图。
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公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图
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6.管理讨论和分析
(A)管理层讨论和分析
报告期内，世界经济总体处于弱复苏阶段，主要经济体继续分化。美国经济稳步复苏，失业率从1月的5.7%降至12月的5%，为2008年4月以来的最低水平。持续的低失业率和停滞的物价指数激活了美国的房地产市场。欧元区经济持续低迷，高失业率未见改善，通缩阴影挥之不去。日本经济持续徘徊，出口消费改善有限。在美元持续升值和新兴经济体经济结构不合理的双重压力下，大幅低于预期，部分国家甚至出现负增长。中国经济运行遇到了许多意料之中和意料之外的冲击和挑战， 经济下行压力持续加大。面对复杂形势，党中央、国务院坚持稳中求进工作总基调，实施了一系列稳增长、调结构、促改革、惠民生、防风险的政策组合，使国民经济运行保持在合理区间，结构调整取得新进展，民生不断改善。
报告期内，在全球经济深度调整、国内经济下行压力加大的背景下，公司多措并举，积极应对，精耕细作，继续深化制造、R&D、销售、品牌、服务等方面的改革，构建泛家居生态圈战略布局，在市场结构和业务结构转型中实现了经营业绩的整体稳定增长。
报告期内，公司整体业绩保持稳定。2015年第一季度，受美国西海岸码头罢工影响，公司出口业务下滑。公司通过深化和巩固海外经销商与客户的关系，进一步拓展非美洲地区的出口业务，出口从第二季度开始恢复平稳发展态势；目前，公司的业务重点是开发国内市场。通过大力挖掘市场潜力，进行线上线下多渠道拓展，国内销售业务取得良好业绩，国内销售网络陆续进入业绩释放期；同时，公司与大型地产商、装修工程师合作，获得一定量的工程订单；除了传统的销售渠道， 公司持续推进线上营销渠道建设，通过挖掘庞大的线上客流，实现多渠道创收盈利，实现高效流量变现，提升供应链效率。
报告期内，公司布局“互联网+中的泛家居融合”。通过投资美乐家、爱福窝、投融资、房源信息等泛家居领域企业，计划收购享有“全球沙发大师”美誉的新加坡上市公司厉华达国际控股有限公司，充分整合实体渠道资源和互联网平台流量资源优势、国内外销售渠道优势，实现大数据、移动应用、消费金融等创新技术融合的O2O家居运营模式。
报告期内，公司继续加大研发投入，丰富延伸产品类别。公司通过建立多元化的家居品类组合，加大在产品研发、设计、品牌建设、环保等方面的投入，成功开发了13个系列的家具产品和7类地板产品，得到了客户的一致好评。公司在重视产品设计理念的同时，突出自身产品特色和提升文化内涵，向消费者输出高附加值产品和一体化服务，从而实现消费者个性化需求满足和品牌销售传播的融合，以服务带动产品销售，增强客户粘性，提升产品品牌知名度。
报告期内，公司通过一系列高端策划和品牌推广升级，提升品牌核心竞争力，不断提升品牌附加值，扩大品牌影响力，实现了品牌知名度快速提升和产品销量增长的双重效益。公司通过与甘肃卫视、Dayue.com、Panorama.com、中国Floor.com、中国木Floor.com等媒体平台合作，以精准传播和数据整合为核心，注重媒体集群传播建设，结合社会热点进行事件营销，应用H5新技术配合营销和会议活动推广，丰富了品牌的多场景展示和互动。
报告期内，公司深化人力资源改革，特别是绩效薪酬改革，通过系统化的量化指标和数据化的结果，推进绩效可升可降、能者上、庸者下的竞争环境，打造优胜劣汰的内部生态管理；此外，公司实施员工持股计划，进一步完善公司薪酬激励机制，增强员工凝聚力。
报告期内，公司继续保持行业领先地位和品牌影响力。公司荣获“2015年中国家具行业优秀企业”、“广东省林业龙头企业”、“广东省连续16年守合同重信用企业”、“广东省用户满意品牌”等称号。
(2)报告期内主要业务经营情况。
报告期内，公司实现营业收入459，166.76万元，较2014年增长3.73%；实现净利润61，086.85万元，比2014年增长15.85%；出口5.329亿美元，较2014年下降7.18%。
(3)收入和成本分析
报告期内，公司实现主营业务收入458，454.62万元，较上期增长3.76%。其中，收入因产品销售数量和结构变化增加56，910.02万元，因产品销售价格变化减少40，282.97万元。
报告期内，公司主营业务成本为308，219.52万元，较上期增长6.10%。其中，销售成本因销量和结构变化增加37，417.87万元，因单位成本变化减少19，696.35万元。
单位:元货币:人民币
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(四)生产销售情况分析表
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报告期内，2015年公司前五名客户销售收入合计为1，863，009，569.28元，占本期主营业务收入的40.57%。
报告期内，2015年公司前五名供应商采购金额合计为569，341，240.40元，占本期采购总额的18.16%。
7.与财务报告有关的事项。
7.1与上年度财务报告相比，财务报表合并范围发生变化的，公司应当做出具体说明。
本期纳入合并财务报表的主体包括本公司及本公司控制的37家子公司。本期新增的6家子公司分别是东莞市维多上墅家居有限公司、青岛新浦港管理咨询企业(有限合伙)、浏阳宜华时代家具有限公司、湘潭宜华时代家具有限公司、深圳前海宜华投资有限公司、理想家居国际有限公司..子公司情况详见公司2015年年度报告中“合并范围变动”和“在其他主体中的权益”的附注。
7.2广东钟政珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
主席:刘绍喜。
广东怡华木业有限公司。
2016年4月18日
证券代码:600978证券简称:宜化木业公告代码:临2016-031
债券代码:122397债券简称:15宜化债券01
债券代码:122405债券简称:15宜华债券02
广东怡华木业有限公司。
第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的责任。
广东宜华木业股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年4月8日以电子邮件和传真方式向公司全体董事发出召开第五届董事会第二十五次会议(以下简称“会议”)的通知，并于2016年4月18日以现场表决方式召开会议。本次会议应参加表决董事9人，亲自出席会议董事8人。独立董事王珂先生因个人原因未能出席会议，委托独立董事刘国武先生以书面形式行使表决权。会议由董事长刘绍喜先生主持，全体监事和公司高管出席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《广东宜华木业股份有限公司章程》、 Ltd .和《广东宜化木业股份有限公司董事会议事规则》经全体董事认真审议和表决，会议达成如下决议:
一、审议通过2015年度董事会工作报告；
公司独立董事王珂先生、吴义强先生、刘国武先生向董事会提交了2015年度独立董事工作报告，并将在公司2015年度股东大会上报告工作。具体内容详见同日上海证券交易所网站。
该议案尚需提交2015年度股东大会审议。
表决结果:同意9票，反对0票，弃权0票。
2.审议通过了《公司董事会审计委员会2015年度履职报告》；
详见同日刊登的上海证券交易所网站。
表决结果:同意9票，反对0票，弃权0票。
三。审议通过了公司总经理2015年度工作报告；
表决结果:同意9票，反对0票，弃权0票。
四。审议通过了公司2015年年度报告(全文及摘要)；
公司董事、高级管理人员共同签署了公司2015年年度报告的书面确认意见，该议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
动词 （verb的缩写）审议通过了《公司2015年度财务决算报告》；
不及物动词审议通过了公司2015年度利润分配方案；
根据广东钟政珠江会计师事务所(特殊普通合伙)的年度审计结果，扣除根据2015年度股东大会决议向全体股东派发的现金股利163，115，700.44元后，2015年度归属于母公司的净利润为615，933，974.68元，2014年度结转的未分配利润为2，162，862，496.39元。以及按规定提取的10%法定盈余公积53，178，186.94元，2015年度可供股东分配的利润2，562，502，583.69元，其中母公司可供股东分配的利润2，230，404，347.48元。
公司董事会综合考虑公司的盈利能力、发展阶段、主要资金安排、未来增长需求以及对股东的合理回报等因素，经审慎研究，拟定了2015年度利润分配预案:以2015年12月31日总股本1，482，870，004.00股为基数，公司拟向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发1.25元(含税)。(占本年归属于上市公司股东净利润的30.09%)。剩余利润2，377，143，833.19元结转至下一年度。本次不实施送股及资本公积金转增股本。
七。审议通过了《关于续聘公司2016年度财务审计机构和内控审计机构的议案》；
为保持公司财务审计和内部控制审计的连续性和一致性，公司董事会同意续聘广东钟政珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务审计机构，审计费用200万元；拟续聘广东钟政珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度内部控制审计机构，审计费用100万元。聘用期限为一年。
八。审议通过了公司2015年度内部控制评价报告；
九。审议通过《关于公司申请融资综合授信额度的议案》；
为满足公司业务发展的资金需求，同意公司向商业银行和非银行金融机构申请总额不超过人民币50亿元的综合授信额度，为期一年，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、银行承兑汇票贴现、票据贴现等融资业务。具体融资期限、担保方式、实施时间将根据与金融机构最终商定的内容和方式执行。
提交股东大会审议批准，授权公司董事长签署融资相关的信贷文件(包括但不限于授信、贷款、抵押、融资等。)分别与相关银行和非银行金融机构，并授权财务部门根据公司资金需求分批与相关银行办理贷款融资等手续。
授权期限自股东大会通过本议案之日起至下一年度股东大会召开之日止。
X.审议通过了《关于申请发行债务融资工具的议案》；
为促进公司业务发展，优化公司债务结构，保持公司资金筹集、管理和运用的灵活性，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币15亿元的债务融资工具。债务融资工具的种类包括但不限于中期票据、短期融资券、超短期融资券以及中国银行间市场交易商协会认可的其他债务融资工具。
董事会提请股东大会授权董事会，同意董事会进一步授权公司管理层在决议有效期内，根据公司具体需要及其他市场情况，办理债务融资工具发行相关事宜。
XI。审议通过了《关于公司2016年度对外担保预测的议案》；
十二。审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易的议案》；
表决结果:同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事、刘、张根福回避表决。
十三。审议通过关于提名刘先生为第五届董事会非独立董事的议案；
经公司董事会提名，董事会提名委员会对刘先生的任职资格进行审核，拟选举其为公司第五届董事会非独立董事候选人。任期自公司股东大会审议通过之日起，至本届董事会任期届满之日止。
该议案尚需提交2015年年度股东大会审议，关联董事、刘、张根福回避表决。
刘先生的简历附后。
表决结果:同意6票，反对0票，弃权0票。
十四。审议通过了《关于公司全资子公司投资健康之家国际生物科技有限公司的议案》；
公司拟通过全资子公司理想家园国际有限公司以不超过3，000万元的价格投资健康家园国际生物科技有限公司(以下简称“健康家园”)。投资方式为股权转让及增资，请求授权公司相关部门签署本次对外投资的正式文件，办理股权转让及增资的相关手续。
本次对外投资完成后，公司将持有健康之家不低于51%的股份，成为其控股股东。健康之家及其现有股东与本公司不存在关联关系。
健康家庭的基本信息:
1.名称:健康之家国际生物科技有限公司
2.类型:台资有限责任公司；
3 .编号:29172086
4.公司住所:新北市西直区环河里南洋街240巷10号；
5.注册资本及实收资本:新台币1110万元；
6.法定代表人:周玉玉
7.主营:木材制造，组合木制造，日用品批发，油漆，涂料批发，染料，颜料批发，清洁用品批发，环保化学品批发，化工原料批发，化妆品批发，建材批发，日用品零售，油漆，涂料零售，染料，颜料零售，环保化学品零售，化工原料零售，化妆品。
9.主要财务数据:
截至2015年12月31日，健康家族总资产为新台币2445万元，净资产为新台币1268万元。2015年营业收入2791万元新台币，净利润157万元新台币。以上财务数据未经审计。？？
健康之家国际生物科技有限公司成立于2010年7月26日。是在台湾省依法成立并有效存续的有限责任公司。是台湾省第一家专注除甲醛、防霉抗菌研发的公司，也是台湾省唯一拥有甲壳素除甲醛发明专利的创始公司，并获得国际发明大赛铜奖。在技术上独树一帜，占据行业领先地位。健康家居是一家实现将功能性除甲醛技术引入建材制造、家装、空气净化领域的公司。其产品经国家建材检测中心检测，甲醛净化率达91%， 甲醛净化效率的持久性达到99%。
本次拟以股份转让和增资的方式向健康家园投资至少51%的股权。公司将基于健康家居的产品和业务优势，以环保理念开发更适合现代家居生活健康需求的空气净化产品，实现公司向家居生活服务领域的渗透，提升泛家居生态圈服务价值新优势，助力公司向家居生活综合服务商转型升级。
表决结果:同意9票，反对0票，弃权0票。
十五。审议通过了《关于拟变更公司名称、变更经营范围、修改公司章程的议案》；
十六。审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》。
特此宣布
广东宜华木业股份有限公司董事会
2016年4月20日
附:刘先生简历
刘，1988年出生，中国国籍，汉族。毕业于佩珀代因大学，获得工商管理学士学位；北京大学国际EMBA。2010年5月至今就职于宜化木业(美国)有限公司，任副总裁；2011年9月起担任公司营销中心总经理，现任公司总经理。刘系公司实际控制人之子。
证券代码:600978证券简称:宜化木业公告代码:临2016-032
关于2016年公司及关联方
日常关联交易预测公告
内容提示:
？2016年度预计日常关联交易仍需提交股东大会批准。
2016年度的关联交易预计均为业务交易，关联交易遵循市场公允原则，不会影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
(1)日常关联交易的审核程序。
2016年4月18日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预测的议案》。本次会议审议该事项时，关联董事、刘、张根福回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。
该议案已获得独立董事的事前认可，独立董事对公司2016年度日常关联交易发表了独立意见:公司2016年度日常关联交易预计因公司正常生产经营需要而发生，遵循公开、公平、公正的原则。预期交易客观、公允，不存在损害公司及广大股东利益的情况，不会对公司当前及未来财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。同意此事。
董事会审计委员会对上述日常关联交易预测进行了审核，认为2016年度日常关联交易预测符合公司实际经营需要，交易价格设定为公允价格。同意此事。
本次关联交易需提交股东大会审议通过。
(二)2015年度公司日常关联交易预测及执行情况。
2015年，公司与汕头怡华国际酒店有限公司、汕头市莱芜欢乐世界娱乐有限公司的日常关联交易预计金额为3500万元，实际金额为16，392，367.75元。其中，2015年，公司接受汕头市莱芜欢乐世界娱乐有限公司提供的劳务4，734，180.70元；接受汕头怡华国际酒店有限公司提供的劳务8，930，204.42元，向汕头怡华国际酒店有限公司销售货物不含税2，727，982.63元。公司2015年度日常关联交易未超过年初预测额度，公司关于日常关联交易的信息披露符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
(3)本次日常关联交易的预计金额和类别。
根据公司2016年生产经营的实际需要，预计2016年公司与关联方的日常关联交易不超过4500万元。
■
二。关联方介绍及关系
1.关联方基本介绍
(1)汕头怡华国际酒店有限公司
公司代码:440500000××年×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×日×月×日×月×日×月×日×日×月×日×月×日×日×月×日×日×月×日×日×月×日×日×月×日
地址:汕头市金沙路52号；
法定代表人:陈绍雄；
注册资本:3884万元人民币；
公司类型:有限责任公司(独资)；
经营范围:酒店、公共场所(浴室、桑拿、SPA休闲中心、茶馆、旅游大厅、健身房、美容美发、商场)；娱乐场所(卡拉ok)；棋牌室(围棋、象棋、桥牌)；餐饮服务；食品销售；烟草产品的零售；洗衣和熨烫服务，停车服务，免费房地产租赁。
(2)汕头市莱芜欢乐世界娱乐有限公司
公司代码:440500400××年×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×日×月×日×月×日×日×月×日×日×月×日×日×月×日
地址:汕头市澄海区莱芜岛澄来路以南；
法定代表人:姚进忠；
注册资本:2800万元人民币；
公司类型:有限责任公司(台港澳合资)；
经营范围:普通客房(接待国内游客)。
(3)益华保健有限公司
公司代码:4400000000××年×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×日×月×日×日×月×日×日×月×日×日×月×日
地址:广东省汕头市澄海区文冠路以北；
法定代表人:刘绍生；
注册资本:447，804，877元人民币；
公司类型:其他股份有限公司(上市)；
经营范围:医院后勤管理服务，医疗行业计算机软硬件技术开发，养老产业项目投资、策划及服务；绿色有机食品产业项目的投资和开发；节能环保产业项目投资开发、高新技术产品项目投资开发；医疗器械管理；房地产开发经营、销售和租赁；房屋工程设计、建筑维修及拆除、道路及土方施工；空调工程及管道安装；外国投资；项目投资；资本管理和咨询。
(4)广东怡华房地产开发有限公司
公司代码:9×××年×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×日×月×日×月×日×日×月×日×月×日×日×月×日×日×月×日×日×月×日×日×月×日×日×日×月×日×日×日×日×月×日×日
地址:汕头市澄海区夏莲镇大坪工业区；
法定代表人:刘绍生；
注册资本:5000万元人民币；
公司类型:有限责任公司(独资)；
经营范围:房地产管理、房地产租赁代理、建筑维修、市政道路建设；销售；金属材料、建筑材料、化工产品(不含危险品)。
2.关联方关系与履约能力分析。
汕头益华国际酒店有限公司、汕头市莱芜欢乐世界娱乐有限公司、益华保健品有限公司、广东益华房地产开发有限公司为实际控制人刘绍喜先生直接或间接控制的企业，上述情况符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系。
上述公司依法存续，资信良好，具备持续经营和服务的能力。
三。关联交易的主要内容和定价政策
对于公司与上述关联方的关联交易，关联交易价格按照公平合理的原则参考市场价格协商确定，具体关联交易协议在实际购买或服务发生时具体签订。
四。关联交易的目的以及交易对公司的影响。
公司2016年度的关联交易预计均为业务交易，关联交易遵循市场公允原则，不会影响公司的独立性。
动词 （verb的缩写）参考文件
1.第五届董事会第二十五次会议决议
2.独立董事对相关事项的事前认可意见和独立意见。
3.审计委员会对相关事项的意见
证券代码:600978证券简称:宜化木业公告代码:临2016-033
2016年度对外担保预测公告
一、担保情况概述
广东宜华木业股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年4月18日召开第五届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司2016年度对外担保预测的议案》。根据公司全资子公司的生产经营资金需求，公司计划于2016年为全资子公司的银行理财、银行承兑汇票、融资租赁等融资业务提供担保。担保金额包括新的担保和原担保的展期或续保，均为连带责任担保。
公司拟为全资子公司担保总额不超过32亿元(含32亿元)。具体如下:继续为全资子公司遂川县宜华家具有限公司提供融资担保，额度不超过人民币2亿元(含2亿元)；为其他全资子公司提供不超过12亿元人民币(含12亿元人民币)的融资担保，为阆中宜华家具有限公司提供不超过3亿元人民币(含3亿元人民币)的融资担保，为山东宜华家具有限公司提供不超过8亿元人民币(含8亿元人民币)的融资担保，梅州惠生木制品有限公司提供金额不超过2亿元人民币(含2亿元人民币)的融资担保，广州宜华家具有限公司提供融资 (含人民币2亿元)，汕头市宜华家具有限公司提供金额不超过人民币3亿元(含3亿元)的融资担保。
上述担保需提交公司2015年度股东大会批准。保函有效期自股东大会通过之日起至2016年度股东大会召开之日止。授权公司董事长与金融机构签订相关担保协议，不再单独召开董事会或股东大会。超过上述金额的担保，需经董事会或股东大会根据有关规定另行审议并作出决议后方可实施。
二、担保人的基本情况
1.遂川县怡华家具有限公司(以下简称“遂川家具”)
公司编号:360827210×××年×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×日×月×日×月×日×月×日×日×月×日×月×日×日×月×日×月×日×日×月×日×日×月×日
注册地址:江西省吉安市遂川县工业园(东区)
注册资本:人民币壹亿元整。
法定代表人:邱福健
经营范围:木制家具及装饰木制品的销售，木制品的出口业务，企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。
公司持有遂川家具100%股权，遂川家具为本公司全资子公司。经广东钟政珠江会计师事务所有限公司审计，截至2015年12月31日，遂川家具总资产59，919.77万元，总负债54，383.04万元，净资产5，536.73万元，资产负债率90.76%。
2.名称:理想家园国际有限公司(以下简称“理想家园”)
英文名:IdealHomesInternationalLimited
公司编号:2278786
地址:香港中环康乐路60号3楼。
注册资本:1000万美元。
导演:吴
经营范围:对外投资、国际市场合作与开发、进出口贸易等。
成立日期:2015年8月25日
公司持有理想家园100%股权，理想家园为本公司全资子公司。经香港许会计师事务所审计，截至2015年12月31日，理想家园总资产为59.67万美元，总负债为5.1万美元，净资产为59.16万美元，资产负债率为0.85%。
3.阆中宜华家具有限公司(以下简称阆中宜华)。
公司编号:511381000××年×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×日×月×日×月×日×月×日×日×月×日×月×日×日×月×日×日×月×日×日×月×日×日×月×日
注册地址:阆中市内东街3号2楼202室
注册资本:5000万元人民币。
法定代表人:邱福健
经营范围:家具制造项目准备、木制家具销售、货物进出口、技术进出口。
成立日期:2012年11月14日
公司持有阆中宜化100%股权，阆中宜化为阆中宜化公司的全资子公司。经广东钟政珠江会计师事务所有限公司审计，截至2015年12月31日，阆中宜化总资产45，095.36万元，总负债41，019.83万元，净资产4，075.53万元。
4.山东怡化家具有限公司(以下简称“山东怡化”)
公司编号:371322200×××年×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×日×月×日×月×日×日×月×日×月×日×日×月×日×日×月×日×日×月×日×日×月×日×日×日×月×日
注册地址:郯城县李庄镇诸葛店村
注册资本:人民币壹仟万元整。
法定代表人:邱福健
经营范围:木制家具的生产和销售，货物和技术的进出口。
公司持有山东宜化100%股权，山东宜化为本公司全资子公司。经广东钟政珠江会计师事务所有限公司审计，截至2015年12月31日，山东宜化总资产59，706.59万元，总负债59，490.07万元，净资产216.52万元，资产负债率99.64%。
5.梅州汇盛木业有限公司(以下简称“梅州汇盛”)
公司编号:9×××年×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×日×月×日×月×日×月×日×日×月×日×月×日×日×月×日×日×月×日×日×月×日×日×月×日×日×日×月×日×日×日×日×月×日×日
注册地址:梅州市平远县大哲镇黄沙
注册资本:1.5亿元人民币。
法定代表人:邱福健
经营范围:生产销售:锯材、木制家具、木地板；木材工业相关新技术、新产品的研究开发；收购本企业生产所需的原材料。
成立日期:2005年5月17日
公司持有公司全资子公司梅州汇生100%股权，经广东钟政珠江会计师事务所审计，截至2015年12月31日，梅州汇生总资产52，160.38万元，总负债11，032.25万元，净资产41，128.13万元，资产负债率211.15%。
6.广州怡华家具有限公司(以下简称“广州怡华”)
公司编号:9×××年×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×日×月×日×月×日×月×日×日×月×日×月×日×日×月×日×日×月×日×日×月×日×日×月×日×日×日×月×日×日×日×日×月×日×日
注册地址:广州市南沙区广生路13号
注册资本:4300万元人民币。
法定代表人:邱福健
经营范围:零售。零售。
成立日期:2008年4月30日
本公司持有广州宜化100%的股权，广州宜化为本公司的全资子公司。经广东钟政珠江会计师事务所有限公司审计，截至2015年12月31日，广州宜化总资产47，082.88万元，总负债22，628.89万元，净资产24，453.98万元，资产负债率48.06%。
7.汕头市怡华家具有限公司。
公司编号:9×××年×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×月×日×日×月×日×月×日×月×日×日×月×日×月×日×日×月×日×日×月×日×日×月×日×日×月×日×日×日×月×日×日×日×日×月×日×日
注册地址:汕头市濠江区合浦大道中段天河厂
经营范围:生产、加工、销售:家具；货物和技术的进出口。
成立日期:2009年11月6日
本公司持有汕头益华100%的股权，汕头益华为本公司的全资子公司。经广东钟政珠江会计师事务所有限公司审计，截至2015年12月31日，广州宜化总资产47，082.88万元，总负债22，628.89万元，净资产24，453.98万元，资产负债率48.06%。
三。担保协议的主要内容
公司拟为全资子公司提供总额不超过32亿元(含32亿元)的担保，须经公司股东大会审议通过后方可实施。担保协议尚未签署。本建议书旨在确定年度担保的总体安排。担保协议的主要内容由公司、其全资子公司和贷款人协商确定。
四。董事会的意见
董事会认为，公司为全资子公司提供担保有利于筹集资金，保证其正常生产经营和发展。公司全资子公司资产优良，偿债能力强，公司为其担保的财务风险在公司可控范围内，担保风险较小。
经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，同意本次担保，并提交2015年年度股东大会审议。
动词 （verb的缩写）独立董事的意见
公司独立董事对上述担保发表了独立意见:经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过的《关于公司2016年度对外担保预测的议案》所涉及的担保事项为满足公司全资子公司正常生产经营的需要，担保对象均为全资子公司。风险可控，符合公司利益，不损害公司和股东特别是中小股东的利益。投票程序合法有效。我们同意上述保证。同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。
六、累计对外担保和逾期担保数量
截至2016年4月18日，公司对外担保总额为16，250万元，为公司为全资子公司遂川家具提供的担保，占公司2015年度经审计合并报表净资产的2.37%；公司及子公司无逾期对外担保。
七。参考文件
1.第五届董事会第二十五次会议决议
2.独立董事对相关事项的独立意见
证券代码:600978证券简称:宜化木业公告代码:临2016-034
关于拟申请发行债务融资工具的公告
为促进公司业务发展，优化公司债务结构，保持公司资金筹集、管理和运用的灵活性，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及其他相关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币15亿元的债务融资工具。
一、演出审批程序
本期债务融资工具已经第五届董事会第二十五次会议审议通过。本次发行尚需提交公司股东大会审议，并在中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。
二。发行计划的主要条款及授权事项
(a)发行类型和主要发行条款
1.发行类型
发行类别为债务融资工具。债务融资工具的种类包括但不限于中期票据、短期融资券、超短期融资券以及中国银行间市场交易商协会认可的其他债务融资工具。
2.发行人、规模和发行方式
债务融资工具由公司作为发行人发行。本次债务融资工具发行规模合计不超过15亿元人民币，最终注册发行额度以中国银行间市场交易商协会注册额度为准。根据实际资金需求，公司将在相关产品的监管审批或注册有效期内一次性或分期发行产品。发行方式包括公开发行和非公开定向发行。
3.发行人和配售安排
债务融资工具面向符合认购条件的投资者发行。
4.期限和品种
本次登记发行债务融资工具的期限最长不超过5年。具体发行期限将根据公司资金需求和市场情况确定，可以是单期限品种，也可以是多期限品种的组合。
5.募集资金的使用
预计本次发行债务融资工具募集的资金将用于满足生产经营需要，包括偿还金融机构贷款、项目建设、补充流动资金等用途。
6.决议的有效性
本提案自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
(二)授权事项
董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司管理层在决议有效期内，根据公司的具体需要和其他市场情况，处理与发行债务融资工具相关的事宜，包括但不限于:
1.确定可发行额度内债务融资工具的具体种类，包括但不限于中期票据、短期融资券、超短期融资券以及中国银行间市场交易商协会认可的其他债务融资工具。
2.根据公司需要和市场情况及相关事项，确定、修改和调整每次发行债务融资工具的具体条款和条件，包括但不限于品种、数量、金额、发行价格、利率或其确定方法、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行数量、评级安排、担保事项、发行时间、发行对象、发行方式、募集资金具体用途等。
3.选择债务融资工具发行相关的主承销商和其他中介机构，办理债务融资工具发行相关的申报事宜，签署债务融资工具发行相关的协议和文本，包括但不限于承销协议、聘请中介机构协议等。
4.在获得主管机关批准后，在债务融资工具发行有效期内，根据国家法律法规、监管部门相关规定和政策、董事会和股东大会决议，制定并实施债务融资工具发行的具体方案，并根据具体情况与主承销商协商确定发行时机、金额和利率。
5.如国家和监管部门对债务融资工具发行有新的规定和政策，授权具体经办部门根据新的规定和政策对债务融资工具发行计划进行相应调整。
6.签署与债务融资工具发行相关的各种文件和合同，包括但不限于发行申请文件、招股说明书、承销协议以及根据适用的监管规则进行信息披露的相关文件。
7.办理本次债务融资工具发行所涉及的所有登记和备案手续，并完成本次债务融资工具发行所需的其他程序和工作。
8.在本债务融资工具存续期内办理相关付息手续、定期财务报告和临时性重大事项的信息披露。
9.办理债务融资工具发行的其他相关事宜。
证券代码:600978证券简称:宜化木业公告代码:临2016-035
关于修改公司章程的议案
基于公司总体战略发展的要求和未来发展战略定位，为更好地适应公司发展，经慎重研究，公司拟变更公司名称和经营范围，同时对《公司章程》部分条款进行相应修改。修订后的《公司章程》已于2016年4月18日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过，并提交2015年年度股东大会批准，随后授权管理层办理《公司章程》变更备案。
具体修改如下:
2015年4月20日
证券代码:600978证券简称:宜化木业公告代码:临2016-036
第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的责任。
公司于2016年4月8日向公司全体监事发出了召开第五届监事会第十三次会议(以下简称“本次会议”)的通知，本次会议于2016年4月18日以现场方式召开。会议应到监事3名，实际到会监事3名。会议由监事会主席邱福剑先生主持。会议的召开符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。会议对该议案进行了认真审议和表决，并形成如下决议:
一、审议通过了2015年度监事会工作报告；
监事会对公司2015年度经营情况进行了监督检查。监事会认为公司经营、公司财务、公司募集资金使用、资产收购及关联交易合法合规。
该议案尚需提交2015年度股东大会审议。
表决结果:同意3票，反对0票，弃权0票。
2.审议通过了公司2015年年度报告(全文及摘要)；
公司监事会认可了公司2015年年度报告的编制和编制过程，并提出如下书面审计意见:
(1)公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；
(2)公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映公司2015年度的经营成果和财务状况；
(3)在监事会意见提出前，我们未发现参与2015年年度报告编制和审议的人员违反保密规定；
(4)我们保证公司2015年年度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的责任。
3.审议通过了《关于公司2015年度财务决算的报告》；
4.审议通过了《公司2015年度利润分配预案》；
以2015年12月31日总股本1，482，870，004.00股为基数，公司拟向股权登记日在册的全体股东每10股派发现金红利1.25元(含税)，共计派发现金红利185，358，750.50元。(占本年归属于上市公司股东净利润的30.09%)。本次不实施送股及资本公积金转增股本。
动词 （verb的缩写）审议通过了《关于续聘公司2016年度财务审计机构和内控审计机构的议案》；
为保持公司财务审计和内部控制审计的连续性和一致性，拟于2016年续聘广东钟政珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务审计机构，审计费用200万元；拟续聘广东钟政珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度内部控制审计机构，审计费用100万元。聘用期限为一年。
不及物动词审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》；
七。审议通过《关于公司申请融资综合授信额度的议案》；
为满足公司业务发展的资金需求，同意向商业银行和非银行金融机构申请总额不超过人民币50亿元的综合授信额度，为期一年，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、银行承兑汇票贴现、票据贴现等融资业务。具体融资期限、担保方式、实施时间将根据与金融机构最终商定的内容和方式执行。
八。审议通过了《关于申请发行债务融资工具的议案》；
九。审议通过了《关于公司2016年度对外担保预测的议案》；
X.审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预测的议案》；
XI。审议通过了《关于拟变更公司名称、变更经营范围、修改公司章程的议案》。
广东宜华木业股份有限公司监事会
2016年4月20日
证券代码:600978证券简称:宜化木业公告编号: 2016-037
广东怡华木业有限公司。
关于召开2015年年度股东大会的通知
重要内容提示:
●召开股东大会的日期:2016年5月10日
●本次股东大会采用的网络投票系统:中国登记结算有限责任公司网络投票系统()。
一、会议的基本情况
(一)股东大会的类型和会期
2015年年度股东大会
(二)股东会召集人:董事会。
(三)表决方式:本次股东大会采用的表决方式为现场投票和网络投票相结合的方式。
(四)现场会议的日期、时间和地点。
地点:广东省汕头市澄海区夏莲槐东工业区办公楼二楼会议厅。
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:中国登记结算有限责任公司网络投票系统()
截止到2016年5月10日
(六)沪股通投资者融资融券、再融资、协议回购业务账户及投票程序。
与融资融券、再融资业务、协议回购业务、沪股通投资者投票相关的账户，按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及其他相关规定执行。
(七)涉及公开征集股东表决权的。
不适用
二。会议将审议的事项
股东大会审议了该议案和有表决权的股东类型。
■
1.每份建议书的披露时间和媒体。
上述议案经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，相关信息已于2016年4月20日在上海证券交易所网站()披露。
2.特别决议:13项
3.关于中小投资者单独计票的议案:5，6，7，10，11，12，13。
4.关于关联股东回避表决的议案:11、12
应回避表决的关联股东名称:宜化企业(集团)有限公司、刘绍喜。
5.涉及优先股股东表决的议案:不适用。
三。股东大会表决注意事项
(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复投票的，以第一次投票结果为准。
(2)股东表决后才能提交所有提案。
(三)交易所认可的其他网络投票系统的投票流程、方式和注意事项。
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的投票方式。流通股股东可以通过中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中国结算”)股东大会网络投票系统对相关议案进行表决。现将网络投票事宜通知如下:
1.本次股东大会网络投票起止时间为2016年5月9日15: 00至2016年5月10日15: 00(注:现场会议召开当天)。为便于投票意见的顺利提交，请有意参与网络投票的投资者尽早登录中国结算网络投票系统()进行投票。
2.投资者在办理网络投票业务前，需要尽可能提前为相关证券账户开通中国结算网络服务功能。打开网络服务功能的方法如下:
第二步:在证券交易时间内通过证券公司自助交易平台(如交易软件、电话委托交易系统)以买入证券的方式输入证券代码(369991，简称“邓忠认证”)、买入价格(密码激活为1.00元)、委托数量(短信接收的8位验证号)，提交要约指令；
四。会议的与会者
(1)登记日截止后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东有权出席股东大会(详见下表)，并可以书面形式委托代理人出席会议和投票。代理人不必是公司的股东。
■
(二)公司董事、监事、高级管理人员。
(3)公司聘请的律师。
(4)其他人员
动词 （verb的缩写）会议登记方法
1.注册方式:
(1)个人(自然人)股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡、持股凭证，并提供上述文件和资料的复印件；个人(自然人)股东委托代理人出席会议的，应当出示委托人的股票账户卡、委托人的持股凭证、授权委托书和代理人身份证，并提供上述文件和资料的复印件。
(2)法定代表人亲自出席会议的，法人股东应出示本人身份证、法人营业执照复印件、股票账户卡、持股凭证，并提供上述文件和资料的复印件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，应当出示法人营业执照、股票账户卡、持股凭证、授权委托书和受托人身份证复印件，并提供上述文件和资料的复印件。
股东可以按照上述要求通过信函(特快专递)或传真方式进行登记，登记时间以到达公司的时间为准。信函(特快专递)和传真必须注明股东住所的详细地址、联系人和联系电话。以信函或传真方式登记的股东，请在出席现场会议时携带上述证件。
2.注册地:广东省汕头市澄海区夏莲槐东工业区证券部。
3.报名时间:2016年5月4日下午收市后，在本次股东大会主持人宣布出席前结束。
4.联系信息:
(1)地址:广东省汕头市澄海区夏莲槐东工业区
(2)联系电话:0754-85100989
(3)传真:0754—85100797
(4)邮政编码:515834
(5)联系人:刘伟宏和陈晓薇。
不及物动词其他事项
(1)参加现场会议的股东食宿交通费用自理；
(2)参加现场会议的股东请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带本人身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以验证入场。
(3)网络投票期间，如因突发重大事件影响投票系统，本次股东大会的进展将按照当日通知进行。
特此公告。
委任状
广东怡化木业有限公司:
兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2016年5月10日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持有的普通股数量:
客户的股东账号:
■
委托人签字(盖章):受托人签字:
客户身份证号:受托人身份证号:
委托日期:年月日。
备注:委托人应在委托书中选择“同意”、“反对”或“弃权”中的一项，并打“√”。如果委托人在本委托书中未作出具体指示，受托人有权按自己的意愿进行表决。