作价不超过152亿元 三门峡铝业借壳福达合金

10月15日晚间，达夫合金披露重组预案。本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让及募集配套资金四个部分。交易成功实施后，三门峡铝业将进行重组上市。

在重大资产置换部分，达夫合金以全部资产和负债作为预留资产，并以晋江集团持有的三门峡铝业全部股份的等值部分作为预留资产进行置换。预留资产的初步约定价格约为8.5亿元，预留资产的最终承担者为达夫合金目前的实际控制人王大武或其指定的第三方。

在发行股份购买资产部分，上市公司拟向锦江集团、蔡政控股、恒嘉控股、盐德实业、杭曼联及三门峡铝业的财务投资者发行股份，以11.99元/股的发行价格购买其持有的三门峡铝业剩余股份。

根据交易协议，交易双方初步约定标的资产交易价格不超过152亿元。

据披露，三门峡铝业股份有限公司共有18家股东，其中持股5%以上的有5家，锦江集团、蔡政控股、恒嘉控股、延德实业、杭联分别持股31.3439%、23.2249%、7.9545%、6.6000%、6.6000%。其中，蔡政控股隶属于锦江集团。

达夫合金表示，目前主营业务为电触头材料的研发、生产和销售。本次重组标的三门峡铝业的主营业务为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售。交易完成后，上市公司将转型为国内领先的具有核心竞争优势的综合性铝业集团。

据介绍，三门峡铝业是中国第一家利用国产铝土矿生产氧化铝的民营企业。目前拥有三门峡铝业、兴安化工、傅生铝业、金鑫化工四家氧化铝核心企业，分别位于中国铝土矿资源最丰富的河南、山西、广西壮族自治区，资源禀赋优势突出。同时参股了华锦铝业、龙州新乡两家氧化铝企业和金联铝业、华仁新材、焦作万方、宁创新材料四家电解铝企业。

截至2020年底，三门峡铝业氧化铝总权益产能达到788万吨/年。据阿拉丁(ALD)铝产业链服务平台统计数据显示，截至2020年底，三门峡铝业氧化铝产能全国第四，世界第七。三门峡铝业是中国三大氧化铝现货供应商之一，可供交易的氧化铝居国内市场首位。

据披露，三门峡铝业2020年实现营业收入204亿元，净利润10.5亿元；2021年上半年实现营业收入100亿元，净利润13.6亿元。

股份转让部分，王大武、王中南拟将其持有的725万股、40.6万股上市公司股份，共计765.6万股转让给锦江集团或其指定的实体；双方确认转让价格为24.82元/股，总转让对价约为1.9亿元。锦江集团或其指定实体使用现金支付所转让目标股份的对价。

本次交易完成后，达夫合金将持有三门峡铝业100%股权，上市公司控股股东变更为锦江集团，实际控制人变更为童正刚。

此外，本次交易中，达夫合金拟以询价方式非公开发行股票募集配套资金，总额不超过30亿元。