证券代码:002329证券简称:皇氏集团公告编号: 2021–055
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
2021年8月30日，皇氏集团遵义乳业有限公司(目标公司，以下简称“遵义乳业”)、皇氏集团(广西)乳业控股有限公司(以下简称“乳业控股”)、遵义乳业有限公司(以下简称“遵义乳业”)、贵州农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“贵州农投基金”)， 上海勇毅管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海勇毅”)向皇氏集团遵义乳业有限公司签署《贵州农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)增资扩股协议》(以下简称《增资扩股协议》)； 为了进一步扩大遵义奶业的养殖规模， 遵义乳业拟引入贵州农业投资基金增资；同日，公司、李荣久(遵义乳业法定代表人)、庞小荣(李荣久配偶)、遵义乳业、贵州农业投资基金签署了《增资扩股协议补充协议》(以下简称《补充协议》)。贵州农投基金对遵义乳业投资4752万元，其中1378万元作为目标公司注册资本出资，获得目标公司20%的股权。遵义乳业原股东一致同意放弃同等条件下认购遵义乳业增资的优先权。
引入投资者对子公司增资不涉及关联交易，不构成重大资产重组。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，本次交易属于管理层的审批权限范围，无需董事会和股东大会审议。现将具体情况公布如下:
二。交易对手介绍
(1)公司名称:贵州农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)
1.成立日期:2021年3月29日
2.注册地址:贵州省贵阳市观山湖区长岭北路55号贵州金融城中央商务区10号楼9层9003号。
3.执行合伙人:贵州桂鑫瑞和创业投资管理有限公司
4.统一社会信用代码:91520115MAAKDYDC8Q
5.企业类型:有限合伙。
6.经营范围:法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；法律、法规和国务院决定规定需要许可(审批)的，经审批机关批准后，凭许可(审批)文件经营；法律法规和国务院决定规定不需要许可(审批)的，市场主体应当自主选择经营。股权投资；风险资本；风险投资咨询；为创业企业提供创业管理服务。(有许可的项目，需取得相关部门许可后方可经营)。
7.股权结构:贵州金融控股集团有限公司持股99.98%；贵州桂鑫瑞和创业投资管理有限公司持股0.02%。
贵州金融控股集团有限公司的控股股东为贵州省财政厅，持股100%。
8.与上市公司的关系:贵州农投基金与本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
9.贵州农投基金不是失信的执行者。
(二)公司名称:上海永益管理咨询合伙企业(有限合伙)
1.成立日期:2020年7月22日
2.注册地址:上海市金山区亭卫公路6488号2号楼(杭州湾北岸工业园)
3.执行合伙人:李荣久
4.统一社会信用代码:91310116MA1JDJM17K
5.企业类型:有限合伙。
6.经营范围:一般项目:社会经济咨询服务；企业管理；信息咨询服务(不含许可的信息咨询服务)；贸易经纪人；销售代理；企业形象策划；专业设计服务；广告设计及代理；广告制作；营销策划；市场调查(无社会调查、社会研究、民意调查或民意测验)；组织文化艺术交流活动；会议和展览服务。(依法须经批准的项目除外，凭营业执照依法独立开展经营活动)
7.股权结构:李荣久持股97.17%；李春平持有2.83%的股份。
8.与上市公司的关联关系:上海永益与公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
9.上海覃逸不是一个违背诺言的人。
三、交易对象的基本情况
(1)基础资产概述
1.公司名称:皇氏集团遵义乳业有限公司
2.成立日期:2016年3月9日
3.注册地:贵州省遵义市红花岗区医药卫生工业园黄石路98号
法定代表人:李荣久
5.注册资本:增资前4000万元，增资后6890万元。
6.经营范围:法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；法律、法规和国务院决定规定需要许可(审批)的，经审批机关批准后，凭许可(审批)文件经营；法律法规和国务院决定规定不需要许可(审批)的，市场主体应当自主选择经营。(定型包装乳及乳制品生产、加工、销售(含不锈钢桶，30KG/桶)；畜禽饲养、加工、销售；蛋白饮料的生产、加工、销售；奶粉的生产、加工、销售；普通货物运输；预包装食品、散装食品批发零售兼营(依法必须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展)。)
7.增资前后的股权结构:
注:2021年5月，以遵义乳业2020年12月31日的账面净资产为基准，上海伊一以2，857.68万元的价格认购遵义乳业新的登记簿，占比27.43%(增资后上海伊一持股比例变更为21.95%)。由于原遵义乳业，
8.或有事项总额(包括担保、抵押、诉讼和仲裁):无。
9.最近一年的财务数据:
单位:万元
10.与上市公司的关系:遵义乳业是公司全资子公司乳业控股的子公司。公司间接持有遵义乳业46.44%的股权(增资完成后)。
11.遵义乳业不是失信的执行者。
(2)其他说明。
公司持有的遵义乳业股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他转让限制，也不涉及查封、冻结等重大诉讼、仲裁或司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情形。
四。交易的定价政策和定价基础
贵州农投基金增资遵义乳业的价格是以贵州天创资产评估事务所有限公司出具的评估报告最终确定的遵义乳业净资产17，495.86万元的评估值为基础确定的，定价公允合理，交易价格公允。
动词 （verb的缩写）本协议的主要内容
(1)增资扩股协议
甲方1:贵州农业与农村现代化发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)，甲方2:上海永益管理咨询合伙企业(有限合伙)，以下统称“甲方”；
乙方1:皇氏集团(广西)乳业控股有限公司，乙方2:遵义乳业有限公司，以下统称“乙方(目标公司原股东)”；
丙方(目标公司):皇氏集团遵义乳品有限公司。
1.投资计划
各方同意甲方出资4752万元，其中1378万元作为公司注册资本，取得目标公司20%的股权，其余3374万元计入资本公积金；甲方出资人民币1512万元作为公司的注册资本。
甲方应按方案一以现金方式将约定的增资款支付至丙方指定的账户，在支付增资款时，甲方有权按甲方实缴注册资本的同比例支付2。如甲方2未足额支付，甲方1有权拒绝按同比例支付。
方案一:一次性投资。在《增资扩股协议》第三条的投资前提满足后10个工作日内，以现金支付至丙方指定的账户。
各方同意，甲方在履行本协议第四条规定的出资义务后，有权依照法律、本协议及丙方公司章程享有股东权利，承担股东义务。丙方各股东按实缴出资比例享有分红权和表决权。
2.相关手续
乙方和丙方共同承诺，确保丙方在本协议签署之日起10个工作日内完成工商变更登记的全部手续。如因丙方或乙方以外的原因不能按期完成工商变更，丙方应书面通知甲方，经甲方书面同意，变更期可适当顺延。
若丙方未按约定按时完成相关工商变更手续，且逾期超过20个工作日未完成相应工商变更登记手续(政府原因或不可抗力除外)，甲方1有权书面通知乙方和丙方终止本协议， 且丙方应在本协议终止后15个工作日内退还甲方1已支付的全部增资价款，并返还该款项产生的利息(利率按年息8%的标准计算)。
3.公司治理
目标公司设立董事会，由三名董事组成，其中两名由乙方代表任命，一名由甲方代表任命；目标公司设立监事会，由三名监事组成，其中一名监事由甲方1或甲方1的管理公司委派担任主席；监事会成员1名由乙方代表委派，监事会成员1名由乙方代表委派。
4.股权转让限制和增资
在丙方IPO或整体并购前，未经甲方1书面同意，乙方1不得向丙方现有管理团队或管理团队持股的公司以外的第三方大比例转让丙方股权/股份(认定标准为乙方累计股权转让比例超过丙方股权/股份的10%)， 乙方1也不得向第三方转让其股权使第三方成为丙方的第一大股东，或从事股权质押等其他可能导致丙方实际控制人发生变化的行为 ..
5.对引入新投资者的限制
本协议签署后，除甲方1批准的员工股权激励计划外，丙方应保证新投资人的投资价格不低于甲方1在本协议中的投资价格，即不低于甲方1投资后的总估值23759.86万元。如违反本条，甲方有权要求乙方(丙方实际控制人)无偿向甲方转让相应比例的股权作为补偿，转让的股权金额应保证甲方投资。如果丙方的股本因股份的分割或合并而发生变化，则上述价格应按变化的相同比例进行调整。
6.清算财产的分配
当丙方经审计的账面净资产低于增资后账面净资产(甲方1增资时丙方经审计的账面净资产加上甲方1投入的资本，即23，759.86万元)的60%时，甲方1有权要求皇氏集团有限公司、李荣久及李荣久妻子庞小蓉回购甲方1持有的丙方全部或部分股权。如未达成协议，甲方有权启动清算程序，要求丙方进行清算，乙方和丙方根据协议作出清算决议。
7.特别协议
如丙方或其关联公司未来整合优质资源进行股改上市，乙方和丙方承诺按照公平对价的原则将甲方1持有的公司部分或全部股份转让给上市主体。
在甲方1投资和持股期间的每个会计年度，如果丙方的可分配利润全部为正数，各方同意确保甲方1拥有优先于丙方其他股东的分配权..年度预期分红目标不低于增资额乘以4.65%。当年分红不足的，累计到下一年度优先分配。
8.协定生效的条件
本协议自各方法人盖章、法定代表人(或授权代表)签字(或盖章)、自然人签字盖章后生效。
9.违约及其责任
违约(包括违反保证和承诺)时，违约方应向守约方支付违约金，并赔偿因其违约给守约方造成的损失。丙方违约时，乙方和丙方应对违约金承担连带责任。
违约金的支付不影响守约方要求违约方继续履行合同，任何一方因违反本协议规定而应承担的违约责任均不能因本次增资完成或本协议终止而免除。
(二)补充协议
甲方(出资人):贵州农业和农村现代化发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)。
乙方(回购方):皇氏集团有限公司、李荣久、庞小荣。
丙方(目标公司):皇氏集团遵义乳业有限公司
乙方回购甲方持有的目标公司股权的主要内容如下:
1.性能承诺
目标公司2022-2026财年实现:累计实现净利润17146万元。
2.股份回购(收购)的协议与实施
2.1在下列任一情况下，甲方有权要求回购人以不低于本协议约定的股权转让价格回购其在目标公司的部分或全部股份:
2.1.1目标公司未能实现本补充协议第一条规定的年度经营目标；
2.1.2甲方已投资5年；
2.1.3在甲方持有目标公司股权期间，如果目标公司存在重大经营缺陷，甲方有权要求回购方在30日内转让目标公司的全部或部分股权。
2.2甲方投资满一年后，五年内(含五年)，乙方有权回购甲方持有的丙方部分或全部股权，回购价格按2.4条确定。但在公司上市前一年内，回购股份的比例不得超过甲方在丙方持有股份的60%..
2.3发生上述第2.1条时，甲方可一次性转让丙方的股权。
如发生回购，乙方应在回购发生之日或收到甲方回购通知之日起30日内完成对甲方持有的丙方部分或全部股权的回购(如甲方发出回购通知，以甲方在回购通知中的要求为准)。
2.4甲方转让目标公司部分或全部股权时，股权转让价格应根据以下原则确定:
a转让价格1:[本金×a %+本金×a %×n/365×4.65%]-累计分红金额。
B.转让价格2:(转让时审计评估基准日经审计评估后的公司净资产)××甲方持有目标公司股权比例× A%。
c .当上述两者不一致时，转让价格以较高者为准。
不及物动词其他解释
2021年8月31日，上海永益与乳业控股签署了《皇氏集团遵义乳业有限公司协同决策一致行动协议》。双方同意，在正式行使各自在董事会或股东大会上的投票权之前，应根据协议继续讨论相关事宜，直至就行动达成共识。在确认一致行动后，双方应督促其指定的董事以其所持有的全部表决权采取一致行动。双方同意，如果在召开董事会或股东大会之前，对所有行为的意见尚未达成一致，则以乳业控股的意见为准，即如果双方最终有不同意见，乙方应按照与甲方相同的表决意见对相关议案进行表决； 一致行动期限自本协议生效之日起至乳业控股持有遵义乳业67%以上股权之日止。遵义乳业投资者引入完成后，乳业控股持有遵义乳业46.44%的股权，并通过与上海永益的一致行动人控制乳业控股21.95%的股权，合计控制遵义乳业68.39%的股权。公司仍对遵义乳业拥有控制权，本次投资者引入遵义乳业不会导致公司合并报表范围发生变化。
公司于2021年8月23日召开第五届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于调整和增加对外担保预计金额的议案》，同意公司为遵义乳业融资提供不超过6，000万元的担保，并于2021年第三次临时股东大会审议通过后生效。本次投资者引进完成后，公司仍对遵义乳业拥有控制权，财务风险在公司有效控制范围内。因此，遵义乳业原小股东及新股东未对该担保提供等比例担保或反担保等风险措施；本次投资者介绍完成后，本保函将继续有效。
七。本次交易的目的及其对公司的影响
通过本次增资扩股，有利于公司整合乳品板块业务优势资源，进一步推动公司在优势领域形成产业化、连锁化发展模式，共同提高竞争力。
八。参考文件
1.增资扩股协议；
2.增资扩股协议的补充协议；
3.上海永益管理咨询合伙企业(有限合伙)皇氏集团(广西)乳业控股有限公司关于皇氏集团遵义乳业有限公司协同决策的一致行动协议
特此公告。
皇氏集团有限公司董事会
221年9月2日
证券代码:002329证券简称:皇氏集团公告编号: 2021–056
皇氏集团股份有限公司
关于为下属公司提供担保进展的公告
本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
皇氏集团股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2021年2月26日和2021年3月18日召开了第五届董事会第三十九次会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对外担保额度估算的议案》。同意公司为皇氏集团华南乳业有限公司(以下简称“华南公司”)申请金融机构信贷业务及日常经营需要提供对外担保。预计担保总额为人民币11.2亿元(其中原担保续保8.5亿元，新增担保2.7亿元)，本次担保的有效期为公司2021年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内。详情， 请参阅皇氏集团股份有限公司公告(公告编号:2021-013)刊登于2021年3月2日《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()。
二、保证进度
为满足生产经营需要，公司与桂林银行股份有限公司南宁分行(以下简称“桂林银行南宁分行”)签订最高额保证合同，为华南公司向桂林银行南宁分行申请的17，104万元授信业务提供连带责任保证担保。
上述担保在公司股东大会批准的担保额度范围内。
三。担保协议的主要内容
1.担保人:皇氏集团有限公司
2.担保人/债务人:皇氏集团华南乳业有限公司
债权人:桂林银行股份有限公司南宁分行
4.担保金额:人民币17104万元。
5.担保范围:债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失、主债权发生的费用和实现债权的费用等。
6.保证期间:被保证的主债权是2021年8月18日至2024年8月17日期间，债权人对债务人的债权所产生的一系列债权。保证期间为三年，自最高额保证合同生效之日起至华南公司全部主债务到期之日止。
7.保证方式:连带责任保证。
四、累计对外担保次数和逾期担保次数
截至本公告披露日，公司及控股子公司担保总额为16，496.6万元。本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保余额为13，581.3万元，占公司最近一期经审计净资产的66.71%；公司及控股子公司无对合并报表外实体的担保，无逾期对外担保，无涉及诉讼的对外担保及因判决失去担保而产生的损失。
动词 （verb的缩写）其他解释
2021年8月23日，公司召开第五届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于调整和增加对外担保金额估算的议案》。为加强对下属公司的担保管理，结合部分下属公司的资金需求和融资担保安排，保障相关下属公司的项目建设和正常生产经营需要，公司拟调整和追加对下属公司的担保额度预估，包括调减前次股东大会审议通过但未实际使用的担保额度1.46亿元。新调整增加的担保对象为公司全资及控股子公司，公司对其拥有绝对控制权，财务风险在公司有效控制范围内。因此， 本次担保未采取由少数股东提供比例担保或反担保等风险措施。此事项尚需2021年第三次临时股东大会审议。上述公司及其控股子公司的担保总额不包括本次审核的担保金额。
2021年8月30日，皇氏集团遵义乳业有限公司(以下简称“遵义乳业”)与相关主体签署增资扩股协议。遵义乳业增资扩股完成后，公司通过皇氏集团(广西)乳业控股有限公司间接持股遵义乳业的比例由80%变为46.44%。详见巨潮资讯网披露的《关于向其子公司遵义乳业股份有限公司引进投资者的公告》。本次增资扩股完成后，公司仍对遵义乳业拥有控制权，财务风险在公司有效控制范围内。因此，遵义乳业的新股东并未对本次担保提供比例担保或反担保等风险措施。遵义乳业本次增资扩股完成后， 该保证将继续有效。
不及物动词参考文件
公司与桂林银行南宁分行签订的最高额保证合同。